天润曲轴股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告（郭明瑞）
各位股东及股东代表：
本人作为天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严
格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责地履行
职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小
股东的合法权益。 现将2015年度履行职责情况汇报如下：
一、参加会议情况
2015年公司召开董事会会议6次，股东大会1次。 在本人任期内公司
召开董事会2次，本人均亲自出席。
本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票；无授权委
托其他独立董事出席会议情况；未对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见情况
本人报告期内积极参与董事会各项议案的讨论并参与投票表决，2015
年度就以下事项发表了独立意见：
（一）2015年4月7日，对公司第三届董事会第九次会议审议事项发表
独立意见：
1、对公司2014年度利润分配预案的独立意见
经核查，我认为：公司2014年度利润分配预案符合中国证监会《上市
公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，符合司《章
程》、《未来三年（2012—2014）股东回报规划》关于利润分配及现金分
红的要求，符合公司当前实际情况和发展规划，有利于公司持续稳定和健
康发展，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形。我
同意董事会提交的2014年度利润分配预案，并同意提交2014年度股东大会
审议。
2、关于公司2014年募集资金存放及使用情况的独立意见
— 1 —
经核查，我认为：2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存
在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况。
3、关于对公司《2014年度内部控制评价报告》的独立意见
经核查，我认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，符合有关法
律法规以及监管部门的要求，符合公司当前实际情况需要，内部控制制度
合理，并得到有效执行。公司《2014年度内部控制评价报告》客观、真实
地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
4、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供审计服务多年，在
为公司提供审计服务中能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地完
成审计工作，出具的审计报告能真实、准确地反映公司的财务状况和经营
成果。同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年
度的审计机构。
5、关于2015年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的审核意见
我对公司2014年度董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了认真审
核，认为：公司董事、监事和高级管理人员2014年度的薪酬发放符合公司
股东大会及董事会审议通过的薪酬方案和公司有关薪酬制度及绩效考核
的规定，公司披露的董事、监事、高级管理人员的薪酬情况与实际相符。
6、关于选举董事会独立董事候选人的独立意见
本次独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定，合法、有效。经审阅独立董事候选人的个人履历等资料，我
认为公司独立董事候选人具备相应履行独立董事职责的任职条件及工作
经验；独立董事候选人的任职资格不存在《公司法》规定的不得担任公司
董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，
符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。同意提名魏安力先生为公司
第三届董事会独立董事候选人，并将该事项提交公司股东大会审议。
7、关于《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的独立意见
— 2 —
公司制定的《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》符合中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关法律、法规以及公司《章程》
的规定，该规划有利于保障股东特别是中小股东的利益，实现投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展，有助于全体股东共享公司发展的红
利。我同意公司制定的《未来三年股东回报规划》，并将其提交公司股东
大会审议。
8、关于公司会计政策变更的独立意见
公司依据财政部 2014 年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策
进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所
的有关规定。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
9、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求，我对公司
控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经审查
发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公
司资金的情况。也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他
关联方占用公司资金的情形。
（2）报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及关联方提供
担保的情况，不存在为本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单
位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31
日的对外担保、违规对外担保等情况。
（二）2015年4月22日，对公司及其子公司拟使用自有资金购买保本
型银行理财产品事项，发表如下独立意见：
经查实，公司及其子公司运用自有资金购买短期（不超过一年）低风
险保本型银行理财产品是在保证公司正常运营和资金安全的基础上实施
— 3 —
的，不会影响公司主营业务的正常开展；通过实施短期理财产品投资，可
以增加公司收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。
同意公司及其子公司使用不超过人民币10,000万元的自有闲置资金购
买短期（不超过一年）低风险保本型银行理财产品。
三、专业委员会履职情况
作为董事会考核与薪酬委员会召集人，积极组织相关会议，审查公司
董事、高管履职情况，并对其年度绩效完成情况进行考评；对公司薪酬制
度的制定、执行情况进行监督。
作为提名委员会委员，积极参加会议，认真研究董事及高管人员的选
择标准和程序，对董事候选人进行资格审查，切实履行了提名委员会委员
的职责。
四、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人利用参加董事会及董事会专门委员会的机会及其他时
间到公司进行现场考察，认真听取公司管理层对公司经营情况、公司治理
等方面的汇报，详细了解公司的生产经营、财务状况、内部控制的完善及
执行情况、董事会决议执行情况；分享自己在熟知的专业领域和工作中的
经验，共同促进公司规范与健康发展。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）对公司治理及经营管理的监督
报告期内，本人对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、
内部控制建立健全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执
行与跟踪情况等进行调查与了解，认真听取公司相关人员汇报并进行实地
考察，及时了解公司生产经营动态。对每次董事会审议的议案和有关材料
进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权。
（二）对公司信息披露工作的监督
持续关注公司的信息披露情况，督促公司严格按照相关法律、法规的
要求做好信息披露工作，保证公司信息披露真实、准确、及时、完整、公
平，切实维护公司全体股东的利益。
— 4 —
（三）有效履行独立董事职责
本人认真履行独立董事职责，按时出席董事会和股东大会会议；对董
事会审议的各项议案，均认真审核，并运用专业知识，提出相应的意见和
建议。积极有效地履行独立董事的职责，对董事会科学客观决策和公司的
良性发展起到了积极作用，切实维护了公司及全体股东的利益。
（四）加强自身学习，提高履职能力
本人积极学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤
其是涉及公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等方面法规的
理解和学习，不断提高自己的履职能力，努力为公司做出科学决策和风险
防范提供更好的意见和建议。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会的情况；
3、无提议更换或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
最后，忠心感谢公司董事会、管理层及相关工作人员对本人2015年度
工作的积极配合与全力支持。
电子邮箱：gmr@ytu.edu.cn
独立董事：郭明瑞
2016 年 3 月 31 日
— 5 —
天润曲轴股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告（魏安力）
各位股东及股东代表：
本人作为天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严
格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责地履行
职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小
股东的合法权益。 现将2015年度履行职责情况汇报如下：
一、参加会议情况
2015年公司召开董事会会议6次，股东大会1次。 在本人任期内公司
召开董事会4次，股东大会1次，本人均亲自出席。
本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票；无授权委
托其他独立董事出席会议情况；未对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见情况
本人报告期内积极参与董事会各项议案的讨论并参与投票表决，2015
年度就以下事项发表了独立意见：
（一）2015年8月24日，对公司半年度相关事项发表独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方资金占用公司资金、公司对外担保情
况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规
定和要求，作为公司独立董事，经核查认为：
（1）公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性
资金往来，不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年
度发生并累计至2015年6月30日的违规对外担保情况。
2、关于2015年半年度募集资金存放及使用情况的独立意见
— 6 —
经核查，我认为：公司2015年半年度募集资金的存放和使用符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（二）2015年11月30日，对公司向激励对象授予预留股票期权相关事
项发表如下独立意见：
（1）董事会确定预留股票期权的授予日为2015年11月30日，该授予
日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《天润曲轴股份有限公司
股票期权激励计划》关于股票期权授予日的相关规定。
（2）公司与激励对象均满足公司股票期权激励计划规定的授予条件，
激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有
效。
综上，同意公司股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2015年11
月30日，并同意向符合条件的46名激励对象授予113.20万份股票期权。
（三）2015年12月26日，对公司第三届董事会第十四次会议审议事项
发表独立意见：
1、关于对股权激励计划首次授予股票期权激励对象、期权数量及行
权价格进行调整的独立意见
公司本次对股权激励计划首次授予股票期权激励对象、期权数量及行
权价格进行调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励
计划》的规定，且履行了必要的程序。
因此，我同意公司对股权激励计划首次授予股票期权激励对象、期权
数量及行权价格进行调整。
2、关于公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的
独立意见
公司符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》的
有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发
生《股权激励计划》规定的不得行权的情形。公司本次可行权的激励对象
主体资格合法、有效，未发生《股权激励计划》规定的不得行权的情形。
公司对股权激励计划首次授予股票期权第一个可行权期的行权安排
— 7 —
（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形
式的财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情
形。
因此，我同意公司关于首次授予股票期权在第一个可行权期内行权的
安排。
三、专业委员会履职情况
作为董事会考核与薪酬委员会召集人，积极组织相关会议，审查公司
董事、高管履职情况，并对其年度绩效完成情况进行考评；对公司薪酬制
度的制定、执行情况进行监督。在公司实施股票期权激励计划过程中，根
据《股票期权激励计划》及《股票期权激励计划考核管理办法》的相关规
定，对公司及激励对象进行考核，为股权激励计划执行中的授予、分配、
解锁等环节提供考核依据。
作为提名委员会委员，积极参加会议，认真研究董事及高管人员的选
择标准和程序，对董事候选人进行资格审查，切实履行了提名委员会委员
的职责。
四、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人利用参加董事会及董事会专门委员会的机会及其他时
间到公司进行现场考察，认真听取公司管理层对公司经营情况、公司治理
等方面的汇报，详细了解公司的生产经营、财务状况、内部控制的完善及
执行情况、董事会决议执行情况；分享自己在熟知的专业领域和工作中的
经验，共同促进公司规范与健康发展。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）对公司治理及经营管理的监督
报告期内，本人对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、
内部控制建立健全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执
行与跟踪情况等进行调查与了解，认真听取公司相关人员汇报并进行实地
考察，及时了解公司生产经营动态。对每次董事会审议的议案和有关材料
— 8 —
进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权。
（二）对公司信息披露工作的监督
持续关注公司的信息披露情况，督促公司严格按照相关法律、法规的
要求做好信息披露工作，保证公司信息披露真实、准确、及时、完整、公
平，切实维护公司全体股东的利益。
（三）有效履行独立董事职责
本人认真履行独立董事职责，按时出席董事会和股东大会会议；对董
事会审议的各项议案，均认真审核，并运用专业知识，提出相应的意见和
建议。积极有效地履行独立董事的职责，对董事会科学客观决策和公司的
良性发展起到了积极作用，切实维护了公司及全体股东的利益。
（四）加强自身学习，提高履职能力
本人积极学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤
其是涉及公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等方面法规的
理解和学习，不断提高自己的履职能力，努力为公司做出科学决策和风险
防范提供更好的意见和建议。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会的情况；
3、无提议更换或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
最后，忠心感谢公司董事会、管理层及相关工作人员对本人2015年度
工作的积极配合与全力支持。2016年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履
行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东
的合法权益。
电子邮箱：13901039694@139.com
独立董事：魏安力
2016 年 3 月 31 日
— 9 —
天润曲轴股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告（金福海）
各位股东及股东代表：
本人作为天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严
格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责地履行
职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小
股东的合法权益。 现将2015年度履行职责情况汇报如下：
一、参加会议情况
2015年公司召开董事会会议6次，股东大会1次，本人均亲自出席。本
人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票；无授权委托其他
独立董事出席会议情况；未对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见情况
本人报告期内积极参与董事会各项议案的讨论并参与投票表决，2015
年度就以下事项发表了独立意见：
（一）2015年4月7日，对公司第三届董事会第九次会议审议事项发表
独立意见：
1、对公司2014年度利润分配预案的独立意见
经核查，我认为：公司2014年度利润分配预案符合中国证监会《上市
公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，符合司《章
程》、《未来三年（2012—2014）股东回报规划》关于利润分配及现金分
红的要求，符合公司当前实际情况和发展规划，有利于公司持续稳定和健
康发展，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形。我
同意董事会提交的2014年度利润分配预案，并同意提交2014年度股东大会
审议。
2、关于公司2014年募集资金存放及使用情况的独立意见
— 10 —
经核查，我认为：2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存
在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况。
3、关于对公司《2014年度内部控制评价报告》的独立意见
经核查，我认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，符合有关法
律法规以及监管部门的要求，符合公司当前实际情况需要，内部控制制度
合理，并得到有效执行。公司《2014年度内部控制评价报告》客观、真实
地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
4、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供审计服务多年，在
为公司提供审计服务中能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地完
成审计工作，出具的审计报告能真实、准确地反映公司的财务状况和经营
成果。同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年
度的审计机构。
5、关于2015年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的审核意见
我对公司2014年度董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了认真审
核，认为：公司董事、监事和高级管理人员2014年度的薪酬发放符合公司
股东大会及董事会审议通过的薪酬方案和公司有关薪酬制度及绩效考核
的规定，公司披露的董事、监事、高级管理人员的薪酬情况与实际相符。
6、关于选举董事会独立董事候选人的独立意见
本次独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定，合法、有效。经审阅独立董事候选人的个人履历等资料，我
认为公司独立董事候选人具备相应履行独立董事职责的任职条件及工作
经验；独立董事候选人的任职资格不存在《公司法》规定的不得担任公司
董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，
符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。同意提名魏安力先生为公司
第三届董事会独立董事候选人，并将该事项提交公司股东大会审议。
7、关于《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的独立意见
— 11 —
公司制定的《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》符合中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关法律、法规以及公司《章程》
的规定，该规划有利于保障股东特别是中小股东的利益，实现投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展，有助于全体股东共享公司发展的红
利。我同意公司制定的《未来三年股东回报规划》，并将其提交公司股东
大会审议。
8、关于公司会计政策变更的独立意见
公司依据财政部 2014 年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策
进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所
的有关规定。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
9、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求，我对公司
控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经审查
发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公
司资金的情况。也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他
关联方占用公司资金的情形。
（2）报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及关联方提供
担保的情况，不存在为本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单
位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31
日的对外担保、违规对外担保等情况。
（二）2015年4月22日，对公司及其子公司拟使用自有资金购买保本
型银行理财产品事项，发表如下独立意见：
经查实，公司及其子公司运用自有资金购买短期（不超过一年）低风
险保本型银行理财产品是在保证公司正常运营和资金安全的基础上实施
— 12 —
的，不会影响公司主营业务的正常开展；通过实施短期理财产品投资，可
以增加公司收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。
同意公司及其子公司使用不超过人民币10,000万元的自有闲置资金购
买短期（不超过一年）低风险保本型银行理财产品。
（三）2015年8月24日，对公司半年度相关事项发表独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方资金占用公司资金、公司对外担保情
况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规
定和要求，作为公司独立董事，经核查认为：
（1）公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性
资金往来，不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年
度发生并累计至2015年6月30日的违规对外担保情况。
2、关于2015年半年度募集资金存放及使用情况的独立意见
经核查，我认为：公司2015年半年度募集资金的存放和使用符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）2015年11月30日，对公司向激励对象授予预留股票期权相关事
项发表如下独立意见：
（1）董事会确定预留股票期权的授予日为2015年11月30日，该授予
日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《天润曲轴股份有限公司
股票期权激励计划》关于股票期权授予日的相关规定。
（2）公司与激励对象均满足公司股票期权激励计划规定的授予条件，
激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有
效。
综上，同意公司股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2015年11
月30日，并同意向符合条件的46名激励对象授予113.20万份股票期权。
— 13 —
（五）2015年12月26日，对公司第三届董事会第十四次会议审议事项
发表独立意见：
1、关于对股权激励计划首次授予股票期权激励对象、期权数量及行
权价格进行调整的独立意见
公司本次对股权激励计划首次授予股票期权激励对象、期权数量及行
权价格进行调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励
计划》的规定，且履行了必要的程序。
因此，我同意公司对股权激励计划首次授予股票期权激励对象、期权
数量及行权价格进行调整。
2、关于公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的
独立意见
公司符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》的
有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发
生《股权激励计划》规定的不得行权的情形。公司本次可行权的激励对象
主体资格合法、有效，未发生《股权激励计划》规定的不得行权的情形。
公司对股权激励计划首次授予股票期权第一个可行权期的行权安排
（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形
式的财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情
形。
因此，我同意公司关于首次授予股票期权在第一个可行权期内行权的
安排。
三、专业委员会履职情况
作为提名委员会召集人，积极组织相关会议，认真研究董事及高管人
员的选择标准和程序，对董事候选人进行资格审查，切实履行了提名委员
会委员的职责。
作为董事会考核与薪酬委员会委员，积极参加会议，审查公司董事、
— 14 —
高管履职情况，并对其年度绩效完成情况进行考评；对公司薪酬制度的制
定、执行情况进行监督。在公司实施股票期权激励计划过程中，根据《股
票期权激励计划》及《股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定，对
公司及激励对象进行考核，为股权激励计划执行中的授予、分配、解锁等
环节提供考核依据。
作为战略委员会委员，积极参加会议，关注公司经营与未来战略发展
走向，对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，对其他影响公司发
展的重大事项进行研究并提出建议。
作为审计委员会委员，积极参加会议，对公司内控制度及执行情况，
内部审计制度及其实施情况，公司定期报告、募集资金存放与使用情况、
内审部门日常审计和专项审计等事项进行审查，对公司财务状况和经营情
况实施了有效的指导和监督。在公司2015年年报审计工作中，充分发挥审
计委员会委员的监督作用，提高公司年报信息披露质量。
四、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人利用参加董事会及董事会专门委员会的机会及其他时
间到公司进行现场考察，认真听取公司管理层对公司经营情况、公司治理
等方面的汇报，详细了解公司的生产经营、财务状况、内部控制的完善及
执行情况、董事会决议执行情况；分享自己在熟知的专业领域和工作中的
经验，共同促进公司规范与健康发展。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）对公司治理及经营管理的监督
报告期内，本人对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、
内部控制建立健全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执
行与跟踪情况等进行调查与了解，认真听取公司相关人员汇报并进行实地
考察，及时了解公司生产经营动态。对每次董事会审议的议案和有关材料
进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权。
（二）对公司信息披露工作的监督
持续关注公司的信息披露情况，督促公司严格按照相关法律、法规的
要求做好信息披露工作，保证公司信息披露真实、准确、及时、完整、公
— 15 —
平，切实维护公司全体股东的利益。
（三）有效履行独立董事职责
本人认真履行独立董事职责，按时出席董事会和股东大会会议；对董
事会审议的各项议案，均认真审核，并运用专业知识，提出相应的意见和
建议。积极有效地履行独立董事的职责，对董事会科学客观决策和公司的
良性发展起到了积极作用，切实维护了公司及全体股东的利益。
（四）加强自身学习，提高履职能力
本人积极学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤
其是涉及公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等方面法规的
理解和学习，不断提高自己的履职能力，努力为公司做出科学决策和风险
防范提供更好的意见和建议。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会的情况；
3、无提议更换或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
最后，忠心感谢公司董事会、管理层及相关工作人员对本人2015年度
工作的积极配合与全力支持。2016年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履
行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东
的合法权益。
电子邮箱：jfh2000@163.com
独立董事：金福海
2016年3月31日
— 16 —
天润曲轴股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告（孟红）
各位股东及股东代表：
本人作为天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严
格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责地履行
职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小
股东的合法权益。现将2015年度履行职责情况汇报如下：
一、参加会议情况
2015年公司召开董事会会议6次，股东大会1次，本人均亲自出席。本
人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票；无授权委托其他
独立董事出席会议情况；未对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见情况
本人报告期内积极参与董事会各项议案的讨论并参与投票表决，2015
年度就以下事项发表了独立意见：
（一）2015年4月7日，对公司第三届董事会第九次会议审议事项发表
独立意见：
1、对公司2014年度利润分配预案的独立意见
经核查，我认为：公司2014年度利润分配预案符合中国证监会《上市
公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，符合司《章
程》、《未来三年（2012—2014）股东回报规划》关于利润分配及现金分
红的要求，符合公司当前实际情况和发展规划，有利于公司持续稳定和健
康发展，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形。我
同意董事会提交的2014年度利润分配预案，并同意提交2014年度股东大会
审议。
2、关于公司2014年募集资金存放及使用情况的独立意见
经核查，我认为：2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监
— 17 —
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存
在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况。
3、关于对公司《2014年度内部控制评价报告》的独立意见
经核查，我认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，符合有关法
律法规以及监管部门的要求，符合公司当前实际情况需要，内部控制制度
合理，并得到有效执行。公司《2014年度内部控制评价报告》客观、真实
地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
4、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供审计服务多年，在
为公司提供审计服务中能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地完
成审计工作，出具的审计报告能真实、准确地反映公司的财务状况和经营
成果。同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年
度的审计机构。
5、关于2015年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的审核意见
我对公司2014年度董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了认真审
核，认为：公司董事、监事和高级管理人员2014年度的薪酬发放符合公司
股东大会及董事会审议通过的薪酬方案和公司有关薪酬制度及绩效考核
的规定，公司披露的董事、监事、高级管理人员的薪酬情况与实际相符。
6、关于选举董事会独立董事候选人的独立意见
本次独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定，合法、有效。经审阅独立董事候选人的个人履历等资料，我
认为公司独立董事候选人具备相应履行独立董事职责的任职条件及工作
经验；独立董事候选人的任职资格不存在《公司法》规定的不得担任公司
董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，
符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。同意提名魏安力先生为公司
第三届董事会独立董事候选人，并将该事项提交公司股东大会审议。
7、关于《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的独立意见
公司制定的《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》符合中国
— 18 —
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关法律、法规以及公司《章程》
的规定，该规划有利于保障股东特别是中小股东的利益，实现投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展，有助于全体股东共享公司发展的红
利。我同意公司制定的《未来三年股东回报规划》，并将其提交公司股东
大会审议。
8、关于公司会计政策变更的独立意见
公司依据财政部 2014 年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策
进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所
的有关规定。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
9、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求，我对公司
控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经审查
发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公
司资金的情况。也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他
关联方占用公司资金的情形。
（2）报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及关联方提供
担保的情况，不存在为本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单
位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31
日的对外担保、违规对外担保等情况。
（二）2015年4月22日，对公司及其子公司拟使用自有资金购买保本
型银行理财产品事项，发表如下独立意见：
经查实，公司及其子公司运用自有资金购买短期（不超过一年）低风
险保本型银行理财产品是在保证公司正常运营和资金安全的基础上实施
的，不会影响公司主营业务的正常开展；通过实施短期理财产品投资，可
— 19 —
以增加公司收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。
同意公司及其子公司使用不超过人民币10,000万元的自有闲置资金购
买短期（不超过一年）低风险保本型银行理财产品。
（三）2015年8月24日，对公司半年度相关事项发表独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方资金占用公司资金、公司对外担保情
况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规
定和要求，作为公司独立董事，经核查认为：
（1）公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性
资金往来，不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年
度发生并累计至2015年6月30日的违规对外担保情况。
2、关于2015年半年度募集资金存放及使用情况的独立意见
经核查，我认为：公司2015年半年度募集资金的存放和使用符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）2015年11月30日，对公司向激励对象授予预留股票期权相关事
项发表如下独立意见：
（1）董事会确定预留股票期权的授予日为2015年11月30日，该授予
日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《天润曲轴股份有限公司
股票期权激励计划》关于股票期权授予日的相关规定。
（2）公司与激励对象均满足公司股票期权激励计划规定的授予条件，
激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有
效。
综上，同意公司股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2015年11
月30日，并同意向符合条件的46名激励对象授予113.20万份股票期权。
（五）2015年12月26日，对公司第三届董事会第十四次会议审议事项
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发表独立意见：
1、关于对股权激励计划首次授予股票期权激励对象、期权数量及行
权价格进行调整的独立意见
公司本次对股权激励计划首次授予股票期权激励对象、期权数量及行
权价格进行调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励
计划》的规定，且履行了必要的程序。
因此，我同意公司对股权激励计划首次授予股票期权激励对象、期权
数量及行权价格进行调整。
2、关于公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的
独立意见
公司符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》的
有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发
生《股权激励计划》规定的不得行权的情形。公司本次可行权的激励对象
主体资格合法、有效，未发生《股权激励计划》规定的不得行权的情形。
公司对股权激励计划首次授予股票期权第一个可行权期的行权安排
（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形
式的财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情
形。
因此，我同意公司关于首次授予股票期权在第一个可行权期内行权的
安排。
三、专业委员会履职情况
作为审计委员会召集人，积极组织会议，对公司内控制度及执行情况，
内部审计制度及其实施情况，公司定期报告、募集资金存放与使用情况、
内审部门日常审计和专项审计等事项进行审查，对公司财务状况和经营情
况实施了有效的指导和监督。
在公司2015年年报审计工作中，积极与审计会计师进行沟通，了解和
掌握公司年报审计工作安排和进展情况，就年报审计中发现的问题与会计
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师、公司管理层进行充分交流，认真听取公司管理层对全年生产经营情况
的汇报；积极督促会计师事务所及时提交审计报告，保证公司完成年报披
露工作。
四、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人利用参加董事会及董事会专门委员会的机会及其他时
间到公司进行现场考察，认真听取公司管理层对公司经营情况、公司治理
等方面的汇报，详细了解公司的生产经营、财务状况、内部控制的完善及
执行情况、董事会决议执行情况；分享自己在熟知的专业领域和工作中的
经验，共同促进公司规范与健康发展。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）对公司治理及经营管理的监督
报告期内，本人对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、
内部控制建立健全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执
行与跟踪情况等进行调查与了解，认真听取公司相关人员汇报并进行实地
考察，及时了解公司生产经营动态。对每次董事会审议的议案和有关材料
进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权。
（二）对公司信息披露工作的监督
持续关注公司的信息披露情况，督促公司严格按照相关法律、法规的
要求做好信息披露工作，保证公司信息披露真实、准确、及时、完整、公
平，切实维护公司全体股东的利益。
（三）有效履行独立董事职责
本人认真履行独立董事职责，按时出席董事会和股东大会会议；对董
事会审议的各项议案，均认真审核，并运用专业知识，提出相应的意见和
建议。积极有效地履行独立董事的职责，对董事会科学客观决策和公司的
良性发展起到了积极作用，切实维护了公司及全体股东的利益。
（四）加强自身学习，提高履职能力
本人积极学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤
其是涉及公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等方面法规的
理解和学习，不断提高自己的履职能力，努力为公司做出科学决策和风险
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防范提供更好的意见和建议。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会的情况；
3、无提议更换或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
最后，忠心感谢公司董事会、管理层及相关工作人员对本人2015年度
工作的积极配合与全力支持。2016年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履
行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东
的合法权益。
电子邮箱：mhong99@163.com
独立董事：孟红
2016 年 3 月 31 日
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