潜江永安药业股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2015
年度的工作中严格遵照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法
规和规范性文件及《公司章程》的规定和要求，本着诚信、勤勉、尽责的态度，
认真行权，依法履职，积极出席公司 2015 年度相关会议，对各项议案进行认真
审议，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体
利益，维护股东特别是广大中小股东的合法权益。
公司于 2015 年 6 月 9 日召开了 2014 年度股东大会，完成了新一届董事会的
换届选举，本人被选举为第四届董事会独立董事，将继续担任本公司独立董事。
现将本人在 2015 年度任期内履行独立董事职责的基本情况报告如下：、
一、出席董事会及股东大会的情况
2015 年度公司召开董事会会议共 10 次，股东大会会议 3 次。2015 年度，本
人出席会议的具体情况如下：
本年度应 以现场方式 以通讯表决 是否连续
独立董事 委托出 缺席 出席股东
参加董事 参加董事会 方式参加董 两次未出
姓名 席次数 次数 大会次数
会次数 议次数 事会次数 席会议
王永海 10 4 6 0 0 否 2
2015 年度本人按照相关规定出席了公司召开的董事会，认真审阅会议材料，
就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的审核，与公司经营管理层保持了充
分沟通，并积极参与议题讨论，客观分析、独立判断、勤勉尽责的提出合理化建
议，以谨慎的态度行使表决权，并对有关议案发表了独立意见。公司在 2015 年
度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大
事项均履行了相关程序，合法有效。2015 年度本人没有对公司董事会各项议案
及公司其他事项提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
二、2015 年度发表独立意见的情况
本人报告期内积极参与董事会各项议案的讨论并参与投票表决，2015 年度
就以下事项发表了独立意见：
（一）2015 年 3 月 25 日，独立董事对公司第三届董事会第二十五次会
议相关事项进行专项说明并发表了独立意见
1、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专
项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发（2003）56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号））等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们对
2014 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行认
真的核查，发表独立意见如下：
（1）经核查，报告期内, 控股股东及其他关联方不存在非正常占用公司资
金的情况，也不存在以前年度发生但延续到本报告期的非正常占用公司资金的情
况。
（2）经核查，报告期内，公司不存在对外担保的情形；
2、关于《2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，我们对公司
2014 年度募集资金的存放与使用情况进行了认真核查，并发表如下独立意见：
公司 2014 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的
情形。公司董事会《2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告》客观、真实
地反映了公司报告期内募集资金存放与使用的实际情况。同意将该报告提交公司
股东大会审议。
3、关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见
该利润分配预案符合公司的实际情况及相关法律、法规及《公司章程》的规
定，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。我们
对董事会利润分配预案表示同意，并请董事会将上述议案提交股东大会审议。
4、关于《2014 年度公司内部控制评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，我们认真阅读了《公司 2014 年
度内部控制评价报告》，核查了公司相关制度及其他资料，现发表如下独立意见：
公司现行的内部控制制度符合国家法律法规和规范性文件的要求，符合公司
当前生产经营实际情况需要，基本涵盖公司日常生产经营活动中的各个环节，并
在公司的日常经营管理中得到有效的贯彻执行，为公司加强内部控制管理起到了
保障作用。公司董事会关于《公司 2014 年度内部控制评价报告》客观、真实地
反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
5、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015 年度审计
机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公
司规范运作指引》等相关规定，现就公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
担任 2015 年度审计机构发表独立意见如下：
经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，
已为公司提供多年的审计服务，熟悉公司业务，在其担任公司审计机构期间，为
公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，
很好地履行了作为年审会计机构的责任与义务。因此，我们同意公司继续聘请大
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度的审计机构。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
6、关于公司会计政策变更的独立意见
公司依据财政部 2014 年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相
应变更。本次变更符合《企业会计准则》等国家相关法律法规的规定和要求，有
利于更加真实、客观地反映公司价值。本次会计政策变更的决策程序符合法律法
规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们同
意公司本次会计政策变更。
（二）2015 年 4 月 21 日，独立董事对公司与黄冈永安药业有限公司关
联交易事项发表了事前认可意见，并对第三届董事会第二十六次会议审议的《关
于公司与关联方续签<技术合作框架协议>的议案》发表了独立意见
1、独立董事对公司与黄冈永安药业有限公司关联交易事项发表事前认可意
见
公司拟与关联方继续合作，续签《技术合作框架协议》 ，是为了保障公司
牛磺酸生产工艺改进及生产设备更新改造的顺利进行，满足公司经营发展的需
要。本次关联交易是以市场价格为基础， 参考关联方向独立于公司的第三方提
供的交易方式，经交易双方自愿、等价、有偿的方式协商确定本次关联交易的价
格，交易定价合理，协议合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的行为。我
们同意将本议案提交第三届董事会第二十六次会议审议。
2、对《关于公司与关联方续签<技术合作框架协议>的议案》发表如下独立
意见：
（1）本次关联交易已经公司独立董事事前认可，有利于公司的经营及发展；
交易价格以市场价格为依据是公允的； 关联交易协议的决策程序和签署行
为合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及
《公司章程》的规定。
（2）董事会审议关联交易议案时，关联董事已回避表决，其程序合法合规
且符合《公司章程》的规定。我们同意该关联交易事项。
（三） 2015 年 5 月 15 日，独立董事对公司第三届董事会第二十七次会
议审议的相关事项发表了独立意见
1、对本次会议审议的《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议
案》、《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》发表独立意见：
本次董事会提名的董事候选人已征得其本人同意，任职资符合担任上市公司
董事的条件，独立董事候选人具备独立性和履行独立董事职责所必需的工作经
验，能够胜任所聘岗位的职责要求。提名程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，未发现董事候选人有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所中小企业公司规范运作指引》和《公司章程》规定
不得担任董事、独立董事的情形，董事候选人也未受到中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解
除的情况。
同意公司第四届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名。
2、对本次会议审议的《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案》发表独
立意见 。
经认真查阅《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案》、本次制订的薪酬
方案是依据公司的规模、所处的行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制
定的，体现了权责利结合的原则，有利于促进董事、监事及高级管理人员的工作
积极性，提高公司经营管理水平，促进公司长期、稳健发展，符合公司和公司全
体股东的利益。同意将《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案》提交公司股
东大会审议。
（四）2015 年 6 月 9 日，独立董事对公司第四届董事会第一次会议审议
的相关事项发表了独立意见
1、关于董事会聘任高级管理人员的独立意见
经了解公司第四届董事会第一次会议聘任高级管理人员的教育背景、工作
经历和专业能力，我们认为：本次董事会聘任的高级管理人员具备担任上市公司
高管的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。未
发现其有《公司法》第 147 条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者。
任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》等有关规定。本次公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公
司章程》等有关规定。
我们同意聘任吴玉熙先生为公司总经理，聘任丁红莉女士、董世豪先生、
方锡权先生、王志华先生为公司副总经理，聘任吴晓波先生为财务总监，董事会
秘书。
2、关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见
公司目前财务状况稳健，自有资金充裕。在确保公司正常运营和资金安全
的情况下，使用公司部分自有闲置资金，择机购买安全性高、流动性好、产品发
行主体能提供保本承诺的理财产品，有利于提高公司自有资金使用效率，增加公
司自有资金收益，符合公司及全体股东的利益。不会对公司经营发展造成不利影
响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及
全资子公司使用总额不超过人民币4亿元的自有闲置资金购买安全性高、流动性
好、产品发行主体能提供保本承诺的理财产品。
（五）2015 年 6 月 17 日，独立董事对公司第四届董事会第二次会议审
议的设立投资公司的议案发表了独立意见
公司以自有资金设立投资公司，是公司实施发展健康养老领域战略布局的重
要举措，有利于加快公司的发展，提高资金使用效率并为公司培育新的利润增长
点，符合全体股东的利益和公司发展战略的需要；不存在损害公司股东利益的情
况，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。公司独立董事一致同意公
司以自有资金出资设立投资公司。
（六）2015 年 8 月 25 日，独立董事对公司第四届董事会第三次会议的
相关事项发表了独立意见
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》(证监发[2003]56号) 、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）和《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公
司章程》的有关规定，我们本着实事求是的态度对公司在2015年半年度报告期内
的控股股东及其它关联方占用资金、对外担保情况进行认真的核查，基于个人客
观、独立判断的立场，发表如下专项说明和独立意见：
（1）关于关联方资金占用事项
报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存在
以前年度发生持续至本报告期末的违规占用的情形。
（2）关于对外担保事项
报告期内，公司能够严格控制对外担保风险，不存在为本公司的股东、股
东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人
提供担保的情形，也不存在以前年度发生持续至本报告期末的，为前述主体提供
担保的情形。截止2015年6月30日，公司以前年度发生且累计到报告期的对外担
保余额为0元。
2、关于 2015年半年度募集资金存放与使用情况发表的独立意见
经核查，公司《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编
制符合相关法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整，客观地反映了公司
募集资金存放和使用的实际情况。2015年半年度公司募集资金的存放和实际使用
情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存
放和使用违规的情形。
（七）2015 年 9 月 10 日，独立董事对公司第四届董事会第四次会议审
议的《关于回购公司部分社会公众股份的议案》发表了独立意见
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所
上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，董事会表
决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益。
3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过3000万元人民币，资金来源为自
有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响
公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也
是可行的，符合公司和全体股东的利益，同意提交股东大会审议。
（八）2015 年 10 月 26 日，独立董事对公司与黄冈永安医疗器械有限公
司关联交易事项发表了事前认可意见，并对第四届董事会第五次会议审议的《关
于公司与关联方签订<设备加工及制造框架协议>的议案》发表了独立意见
1、独立董事对公司与黄冈永安医疗器械有限公司关联交易事项发表事前认
可意见
公司与关联方签署一年期限的《设备委托加工框架协议》已到期，交易双
方在以往协议期间能够履行协议规定的义务。为了继续满足公司牛磺酸生产工艺
改进及生产设备更新改造的需要，公司拟与关联方继续合作是可行的。本次交易
定价遵循自愿、等价、有偿的原则，价格公平合理，符合相关规定；不存在损害
公司及中小股东的利益；同意将本议案提交第四届董事会第五次会议审议。
2、对《关于公司与关联方签订<设备加工及制造框架协议>的议案》发表如
下独立意见：
该关联交易事项是该关联交易事项是为了满足公司生产经营的需求，提供
满足技术质量指标等要求的加工及制造服务，有利于公司牛磺酸生产工艺改进及
生产设备更新改造。本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，价格公
允，其审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，不
存在损害公司和公司股东利益的情形。在表决通过此议案时，关联董事依照有关
规定，回避了表决。
（九）2015 年 11 月 24 日，独立董事对公司第四届董事会第六次会议审
议的 《关于使用自有资金进行现金管理的议案》发表了独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，现金流量充沛，在保证流动性和
资金安全的前提下，使用自有资金进行现金管理，包括但不限于购买保本型或风
险较低的投资产品以及进行其他风险投资等，有利于提升公司自有资金的使用效
率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东的利益。该事项决策程序合法合规。公司董事会
制订了切实有效的风险投资管理制度及其他内控措施，资金安全能够得到保障，
投资风险可以得到有效控制。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
本人通过在公司现场调查、实地考察、电话和邮件等多种方式，与公司其他
董事、高级管理人员、内部审计部门及其他相关工作人员保持密切联系，认真听
取了高管层对 2015 年行业发展趋势、公司发展战略、经营状况等方面的情况汇
报，对公司生产经营、财务管理、关联往来、董事会决议执行情况、信息披露情
况等进行了认真审核，并提出了指导意见。积极有效地履行了独立董事的职责，
维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、作为公司的独立董事，本人对 2015 年公司生产经营、年度利润分配、对
外担保、关联方资金占用、关联交易、募集资金的存放与使用、内部控制、自有
闲置资金购买理财产品以及股份回购等重大事项情况进行了调查了解，对关联交
易事项进行事前审核，并发表了事前认可意见。对董事会上所审议的事项发表客
观、公正的独立意见，并提出了合理的意见和建议，切实维护了公司及股东的利
益。
2、持续关注公司信息披露工作，认真听取公司管理层对公司各方面重要信
息的汇报，及时审阅相关资料，对公司年报编制和信息披露及其他重大事项等进
行重点关注及有效的监督和核查。本人认为公司能够严格按照《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法
律法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整
的做好 2015 年度的信息披露工作，保证了投资者公平、及时地获得相关信息。
3、本人为第三届及第四届董事会审计委员会的主任委员，报告期内，本人
对公司的经营情况、财务情况、内控制度的落实情况进行了解；对财务报告进行
审议，听取财务负责人、会计师的汇报；与公司内部审计人员进行了交流，对内
部审计工作的开展、内控制度的建设提出了相应的建议；在会计师事务所进行现
场审计前与审计师进行积极沟通，并与其他独立董事相互配合，审阅会计师提出
的审计策略和工作计划，共同讨论解决在审计过程中发现的有关问题。
4、时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的
相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握；了解公司投资者关
系管理工作开展与执行情况，保障全体股东尤其中小股东的知情权。
5、加强自身学习与修养,为了进一步提高自身的履职能力,本人注重与独董
相关知识、制度、政策的学习与更新。
五、其他事项
1．未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2．未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3．未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、本人联系方式：yhwang@whu.edu.cn。
随着公司业务规模的扩大和业务类型的增多，对公司治理的规范性、效率性
提出了更高的要求。2016 年度，本人将继续本着诚信、勤勉的精神，利用自己
财务方面的专业知识和经验为公司发展提出更多有建设性的建议，按照法律、法
规及《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，
为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会科学决策提供更多有价值的参考
意见，维护公司及全体股东的权益。
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独立董事：王永海
2016 年 3 月 29 日
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