海航投资集团股份有限公司
董事会议事规则修正案
（经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，待公司 2016 年第二次临时股东大
会审议）
海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营管理
需要，拟增设执行董事长一名，拟对《公司章程》有关条款进行修订。
为保持《董事会议事规则》与《公司章程》一致，现拟对《董事会议
事规则》进行修改：
一、修改第十条
原“第十条”董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长
2 人，独立董事 3 人。
修改为：
“第十条”董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，执行董事长
1 人，副董事长 1 人，独立董事 3 人。
二、修改第二十八条
原“第二十八条”董事会会议由董事长召集并签发召集会议的通
知。董事长因特殊原因不能召集时，由二分之一以上的董事共同推选
的副董事长召集。副董事长无法履行职责的，由二分之一以上的董事
共同推举一名董事负责召集会议。召集人负责签发召集会议的通知。
修改为：
“第二十八条”董事会会议由董事长召集并签发召集会议的通
知。董事长因特殊原因不能召集时，由执行董事长召集。执行董事长
无法履行职责的，由副董事长负责召集会议。副董事长无法履行职责
的，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。召集人
负责签发召集会议的通知。
三、修改第三十一条
原“三十一条”董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可
举行。
董事会会议应由董事本人出席，通过视频或电话方式参加会议，
可视为本人出席会议；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事
代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或盖章。受委托出席董事会会议的董事以受一人委托
为限，且代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事权利，不能
超越授权范围行使表决权。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议的投票权。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。董事会会议由董事长主持，董事长不能主持会议的，
由二分之一以上的董事共同推选的副董事长主持。副董事长无法主持
会议，二分之一以上的董事共同推举一名董事主持会议。在股东大会
对董事会进行换届选举后，由在股东大会获取同意票数最多的董事
（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举产生本届董事会董事
长。
修改为：
“第三十一条”董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可
举行。
董事会会议应由董事本人出席，通过视频或电话方式参加会议，
可视为本人出席会议；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事
代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或盖章。受委托出席董事会会议的董事以受一人委托
为限，且代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事权利，不能
超越授权范围行使表决权。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议的投票权。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。董事会会议由董事长主持，董事长不能主持会议的，
由执行董事长主持。执行董事长无法主持会议，由副董事长主持会议。
副董事长无法主持会议，二分之一以上的董事共同推举一名董事主持
会议。在股东大会对董事会进行换届选举后，由在股东大会获取同意
票数最多的董事（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举产生
本届董事会董事长。
四、修改第四十二条
原“第四十二条”董事长有权或委托副董事长、董事检查督促会
议决议的执行情况。
修改为：
“第四十二条”董事长有权或委托执行董事长、副董事长、董事
检查督促会议决议的执行情况。
二〇一六年三月三十日
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