潜江永安药业股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章
程》的规定和要求，本着诚信、勤勉、尽责的态度，认真行权，依法履职，积极
出席公司 2015 年度相关会议，对所审议事项发表客观、公正的独立意见，充分
地发挥了独立董事的作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小
股东的合法权益。现将 2015 年度本人履职情况汇报如下：
公司于 2015 年 6 月 9 日召开了 2014 年度股东大会，完成了新一届董事会的
换届选举，本人被选举为第四届董事会独立董事，担任本公司独立董事。现将本
人在 2015 年度任期内履行独立董事职责的基本情况报告如下：、
一、出席董事会及股东大会的情况
2015 年公司召开董事会会议共 10 次，股东大会共 3 次。在本人任期内，公
司召开董事会会议 6 次，股东大会会议 2 次，本人出席会议的具体情况如下：
本年度应 以现场方式 以通讯表决 是否连续
独立董事 委托出 缺席 出席股东
参加董事 参加董事会 方式参加董 两次未出
姓名 席次数 次数 大会次数
会次数 议次数 事会次数 席会议
王大宏 6 2 4 0 0 否 2
2015 年度任期内，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会。对每一个
提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和
人员询问、查阅公司相关资料、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、
公正地行使表决权，严谨合规对有关议案发表独立意见，在工作中保持充分的独
立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。认为公司召集、召开的董事会、股
东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合
法有效。 2015 年度任期内，本人对提交董事会的全部议案均投出赞成票，没有
反对、弃权的情况。
二、2015 年度发表独立意见的情况
本人报告期内积极参与董事会各项议案的讨论并参与投票表决，2015 年度
就以下事项发表了独立意见：
（一）2015 年 6 月 9 日，独立董事对公司第四届董事会第一次会议审议
的相关事项发表了独立意见
1、关于董事会聘任高级管理人员的独立意见
经了解公司第四届董事会第一次会议聘任高级管理人员的教育背景、工作
经历和专业能力，我们认为：本次董事会聘任的高级管理人员具备担任上市公司
高管的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。未
发现其有《公司法》第 147 条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者。
任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》等有关规定。本次公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公
司章程》等有关规定。
我们同意聘任吴玉熙先生为公司总经理，聘任丁红莉女士、董世豪先生、
方锡权先生、王志华先生为公司副总经理，聘任吴晓波先生为财务总监，董事会
秘书。
2、关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见
公司目前财务状况稳健，自有资金充裕。在确保公司正常运营和资金安全
的情况下，使用公司部分自有闲置资金，择机购买安全性高、流动性好、产品发
行主体能提供保本承诺的理财产品，有利于提高公司自有资金使用效率，增加公
司自有资金收益，符合公司及全体股东的利益。不会对公司经营发展造成不利影
响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及
全资子公司使用总额不超过人民币4亿元的自有闲置资金购买安全性高、流动性
好、产品发行主体能提供保本承诺的理财产品。
（二）2015 年 6 月 17 日，独立董事对公司第四届董事会第二次会议审
议的设立投资公司的议案发表了独立意见
公司以自有资金设立投资公司，是公司实施发展健康养老领域战略布局的重
要举措，有利于加快公司的发展，提高资金使用效率并为公司培育新的利润增长
点，符合全体股东的利益和公司发展战略的需要；不存在损害公司股东利益的情
况，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。公司独立董事一致同意公
司以自有资金出资设立投资公司。
（三）2015 年 8 月 25 日，独立董事对公司第四届董事会第三次会议的
相关事项发表了独立意见
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》(证监发[2003]56号) 、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）和《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公
司章程》的有关规定，我们本着实事求是的态度对公司在2015年半年度报告期内
的控股股东及其它关联方占用资金、对外担保情况进行认真的核查，基于个人客
观、独立判断的立场，发表如下专项说明和独立意见：
（1）关于关联方资金占用事项
报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存在
以前年度发生持续至本报告期末的违规占用的情形。
（2）关于对外担保事项
报告期内，公司能够严格控制对外担保风险，不存在为本公司的股东、股
东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人
提供担保的情形，也不存在以前年度发生持续至本报告期末的，为前述主体提供
担保的情形。截止2015年6月30日，公司以前年度发生且累计到报告期的对外担
保余额为0元。
2、关于 2015年半年度募集资金存放与使用情况发表的独立意见
经核查，公司《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编
制符合相关法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整，客观地反映了公司
募集资金存放和使用的实际情况。2015年半年度公司募集资金的存放和实际使用
情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存
放和使用违规的情形。
（四）2015 年 9 月 10 日，独立董事对公司第四届董事会第四次会议审
议的《关于回购公司部分社会公众股份的议案》发表了独立意见
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所
上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，董事会表
决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益。
3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过3000万元人民币，资金来源为自
有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响
公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也
是可行的，符合公司和全体股东的利益，同意提交股东大会审议。
（五）2015 年 10 月 26 日，独立董事对公司与黄冈永安医疗器械有限公
司关联交易事项发表了事前认可意见，并对第四届董事会第五次会议审议的《关
于公司与关联方签订<设备加工及制造框架协议>的议案》发表了独立意见
1、独立董事对公司与黄冈永安医疗器械有限公司关联交易事项发表事前认
可意见
公司与关联方签署一年期限的《设备委托加工框架协议》已到期，交易双
方在以往协议期间能够履行协议规定的义务。为了继续满足公司牛磺酸生产工艺
改进及生产设备更新改造的需要，公司拟与关联方继续合作是可行的。本次交易
定价遵循自愿、等价、有偿的原则，价格公平合理，符合相关规定；不存在损害
公司及中小股东的利益；同意将本议案提交第四届董事会第五次会议审议。
2、对《关于公司与关联方签订<设备加工及制造框架协议>的议案》发表如
下独立意见：
该关联交易事项是该关联交易事项是为了满足公司生产经营的需求，提供
满足技术质量指标等要求的加工及制造服务，有利于公司牛磺酸生产工艺改进及
生产设备更新改造。本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，价格公
允，其审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，不
存在损害公司和公司股东利益的情形。在表决通过此议案时，关联董事依照有关
规定，回避了表决。
（六）2015 年 11 月 24 日，独立董事对公司第四届董事会第六次会议审
议的 《关于使用自有资金进行现金管理的议案》发表了独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，现金流量充沛，在保证流动性和
资金安全的前提下，使用自有资金进行现金管理，包括但不限于购买保本型或风
险较低的投资产品以及进行其他风险投资等，有利于提升公司自有资金的使用效
率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东的利益。该事项决策程序合法合规。公司董事会
制订了切实有效的风险投资管理制度及其他内控措施，资金安全能够得到保障，
投资风险可以得到有效控制。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
本人发挥行业独立董事的优势,经常深入行业实际了解情况,指导、督促公
司注重战略研究工作,提高市场竞争能力；共同研究工作中的问题,全年累计深入
公司现场工作多次。通过媒体信息、公司报告、列席会议等多种渠道持续关注公
司经营状况,针对发现的问题及潜在风险因素提出产品、营销、品牌等方面专业
性建议,充分发挥了独立董事的协助作用。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人通过资料查阅、员工访谈、电话沟通、疑问质询等方式,对公司董
事会、经理层履行公司股东大会决议、董事会决议及其工作职责的情况进行监督
检查,促使董事和管理层认真履行职责。
2、 持续关注公司重大事项的信息披露工作,对于公司应披露的重大信息通
过关注媒体信息、网络信息等方式进行核查,以监督公司披露重大信息的真实性、
及时性、准确性、完整性和公平性。
3、本人作为第四届董事会审计委员会的委员，持续关注公司控股股东及其
他关联方占用公司资金、对外担保、日常关联交易、内部控制、审计机构工作开
展等情况；对财务报告进行审议，听取财务负责人、会计师的汇报；与公司内部
审计人员进行了交流，对内部审计工作的开展、内控制度的建设提出了相应的建
议；在会计师事务所进行现场审计前与审计师进行积极沟通，审阅会计师提出的
审计策略和工作计划，共同讨论解决在审计过程中发现的有关问题。
4、为切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，本人积极学习中国
证监会、深圳证券交易所的法律法规及相关制度，形成保护投资者权益的意识，
提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
五、其他事项
1．未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2．未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3．未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、本人联系方式：shuzheng@vip.sina.com。
2016 年度，本人将继续按照独立董事的工作规章,勤勉尽职地做好自己的工
作,经常深入公司实际,积极参加公司的股东大会、董事会等会议,进一步指导、
督促公司的内部审计工作,积极建言献策,加强监督, 运用自身专业知识和经验
为公司发展提供更多建设性意见，切实有效地履行独立董事的职责，促进公司更
加稳健经营、规范运作，更好地维护公司整体利益和广大股东尤其是中小股东的
合法权益。
潜江永安药业股份有限公司
独立董事：王大宏
2016 年 3 月 29 日
首页
微信公众号
证券之星APP
