潜江永安药业股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第七次会议相关事项的
专项说明和独立意见
根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，及潜江永安药业股份有限公司（以
下简称“公司”）相关制度的要求，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关
会议资料，并对有关情况进行了详细了解，现对公司第四届董事会第七次会议相
关事项进行专项说明并发表独立意见如下：
一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规及《公
司章程》的有关规定，我们对 2015 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资
金和公司对外担保情况进行认真的核查，发表独立意见如下：
1、经核查，报告期内, 控股股东及其他关联方不存在非正常占用公司资金
的情况，也不存在以前年度发生但延续到本报告期的非正常占用公司资金的情
况。
2、报告期内，公司为进一步支持子公司上海美深投资管理有限公司发展，
保障健美生产品采购的顺利进行，公司对上海美深投资偿付健美生公司货款事宜
提供担保。该担保事项履行了必要的审批程序，风险可控，并有助于上海美深投
资发展，保障各项业务的正常开展，不存在违法违规及损害股东利益的情形。
经核查，公司不存在以前年度发生延续到本报告的对外担保。
二、关于《2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，我们对公司
2015 年度募集资金的存放与使用情况进行了认真核查，并发表如下独立意见：
公司编制的《2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准
确、 完整地反映了公司 2015 年度募集资金的存放与使用情况，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；公司 2015 年度募集资金的存放和使用符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在
违规存放和使用募集资金的情形。同意将该报告提交公司股东大会审议。
三、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
该利润分配预案符合公司的实际情况及相关法律、法规及《公司章程》的规
定，兼顾了公司与股东的利益，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的
情形，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。我们对董事会利润分配预案表
示同意，并请董事会将上述议案提交股东大会审议。
四、关于《2015 年度公司内部控制评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，我们认真阅读了《公司 2015 年
度内部控制评价报告》，核查了公司相关制度及其他资料，现发表如下独立意见：
公司现行的内部控制制度符合国家法律法规和规范性文件的要求，符合公司
当前生产经营实际情况需要，基本涵盖公司日常生产经营活动中的各个环节，并
在公司的日常经营管理中得到有效的贯彻执行，为公司加强内部控制管理起到了
保障作用。公司董事会关于《公司 2015 年度内部控制评价报告》客观、真实地
反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
五、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度审计
机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公
司规范运作指引》等相关规定，现就公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
担任 2016 年度审计机构发表独立意见如下：
经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，
已为公司提供多年的审计服务，熟悉公司业务。在为公司提供审计服务期间能严
格遵循审计准则、恪守职业道德规范，能以公允、客观的态度进行独立审计，为
公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，
很好地履行了作为年审会计机构的责任与义务。因此，我们同意公司继续聘请大
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度的审计机构。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《潜江永安药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第七次会议相关事项的专项说明和独立意见》的签字页）
独立董事签字：
王永海 王大宏 孙新生
2016 年 3 月 29 日
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