福建三钢闽光股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
刘微芳
本人自任福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）的独
立董事以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事
制度》等有关法律法规和相关制度的规定和要求，在2015年度的
工作中，恪尽职守，勤勉尽责，认真审议董事会的各项议案，对
需要发表意见的相关事项发表了独立意见，积极发挥独立董事的
作用，切实维护了公司整体及全体股东，尤其是社会公众股东的
合法权益。现将2015年度本人履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2015年度，公司共召开了9次董事会及4次股东大会，本人亲
自出席了公司召开的全部董事会会议和股东大会，切实履行了独
立董事勤勉尽责的义务，忠实履行了独立董事的职责。2015年度
本人出席董事会和股东大会会议的具体情况如下：
股东大会召开次
董事会召开次数 9 4
数
现场出 以通讯方式 委托出 缺席次 是否连续两次未 亲自出席次 委托出席次
席次数 参加次数 席次数 数 亲自出席会议 数 数
2 7 0 0 否 4 0
本人认为，2015年公司董事会和股东大会的召集和召开程序
符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并
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由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人本着勤勉务实和
诚信负责的原则，对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事
项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
二、对公司相关会议和事项发表独立意见情况
2015年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情
况，与另外两名独立董事对历次董事会审议的议案进行了表决，
并按相关法规的要求对其中相关事项发表了独立意见。具体情况
如下表所示：
会议及 意见
审议事项及发表独立意见情况
召开时间 类型
审议通过《关于调整公司经营范围并修改<公司章程>的议
同意
案》。
五届九次
审议通过《关于处理 2014 年度固定资产损失的议案》，发表
董事会 同意
独立意见。
（2015.01.19）
审议通过《关于公司 2015 年度向各家商业银行申请综合授信
同意
额度的议案》。
审议通过《关于聘任公司监察审计部部长的议案》。 同意
审议通过《关于预计 2015 年度公司与福建省三钢(集团)有限
责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》，发表独立 同意
意见。
审议通过《关于预计 2015 年度公司与参股公司的日常关联交
五届十次 同意
易的议案》，发表独立意见。
董事会
（2015.02.26） 审议通过《关于预计 2015 年度公司与厦门国贸集团股份有限 同意
公司及福建三钢国贸有限公司的日常关联交易的议案》，发表
独立意见。
审议通过《关于预计 2015 年度公司与福建省冶金（控股）有 同意
限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》，发表独立
意见。
2
审议通过《关于预计 2015 年度公司和独立董事兼职的其他上 回避
市公司的日常关联交易的议案》。 表决
审议通过《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。 同意
审议批准《2014 年度总经理工作报告》。 同意
审议通过《2014 年度董事会工作报告》。 同意
审议通过《2014 年度社会责任报告》。 同意
审议通过《2014 年度内部控制自我评价报告》，发表了独立 同意
意见。
审议通过《2014 年度财务决算和 2015 年度财务预算报告》。 同意
审议通过《2014 年度利润分配预案》，发表了独立意见。 同意
五届十一次 审议通过《2015 年公司生产经营计划(草案)》 同意
董事会
审议通过《2015 年公司投资计划(草案)》 同意
（2015.04.28）
审议通过《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本 同意
公司 2015 年度审计机构的议案》，发表了独立意见。
审议通过《关于调整公司经营范围并修改<公司章程>的议案》 同意
审议通过《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》，发 同意
表了独立意见。
审议通过《公司 2014 年年度报告及其摘要》。 同意
审议通过《公司 2015 年第一季度报告》。 同意
审议通过《关于召开 2014 年度股东大会的议案》。 同意
审议通过《关于福建三钢闽光股份有限公司符合向特定对象
同意
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
审议通过《关于本次向特定对象发行股份及支付现金购买资 同意
产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
审议通过《关于福建三钢闽光股份有限公司向特定对象发行 同意
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案
的议案》，发表独立意见。
审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重 同意
组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
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审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 同意
五届十二次 法>第四十三条规定的议案》。
董事会
审议通过《关于公司与福建省三钢（集团）有限责任公司及 同意
（2015.08.20）
其他交易对方订立附生效条件的交易相关协议的议案》。
审议通过《关于<福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付 同意
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及
其摘要的议案》。
审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 同意
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》，
发表独立意见。
审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备 同意
考审阅报告的议案》。
审议通过《关于提请股东大会同意豁免福建省三钢（集团） 同意
有限责任公司及其一致行动人福建三钢（集团）三明化工有
限责任公司以要约方式增持公司股份的议案》。
审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关 同意
事宜的议案》。
审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议 同意
案》。
审议通过《关于托管福建省三钢(集团)有限责任公司持有的 同意
福建罗源闽光钢铁有限责任公司的 100%股权的议案》。
审议通过《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。 同意
五届十三次 审议通过了《2015 年半年度报告及其摘要》。 同意
董事会 发表独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说
同意
（2015.08.26） 明和独立意见。
审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》，发表独
五届十四次 同意
立意见。
董事会
审议通过了《关于福建三钢闽光股份有限公司 2015 年第三季 同意
（2015.10.28）
度报告的议案》。
五届十五次 审议通过《福建三钢闽光股份有限公司关于调整本次重大资
同意
董事会 产重组募集配套资金股份发行价格的议案》，发表独立意见。
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（2015.11.11） 审议通过《关于调整 2015 年度公司与福建省三钢(集团)有限
责任公司部分下属公司日常关联交易额度的议案》，发表独立 同意
意见。
审议通过《关于调整 2015 年度公司与厦门国贸集团股份有限
同意
公司日常关联交易额度的议案》，发表独立意见。
审议通过《关于调整 2015 年度公司与福建省冶金（控股）有
限责任公司部分下属公司日常关联交易额度的议案》，发表独 同意
立意见。
审议通过《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》。 同意
审议通过《关于福建三钢闽光股份有限公司与福建省三钢(集
团)有限责任公司签署附条件生效的<关于三钢集团资产包之
盈利预测补偿协议>、与福建省三钢(集团)有限责任公司、福
五届十六次 同意
建省安溪荣德矿业有限公司、福建三安集团有限公司及厦门
董事会 市信达安贸易有限公司签署附条件生效的<关于福建三安钢
（2015.11.30） 铁有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》，发表了独立意见。
审议通过《关于批准本次交易相关的备考合并财务报表审查
同意
报告的议案》。
五届十七次
审议通过《关于公司 2016 年度向银行申请综合授信额度的议
董事会 同意
案》。
（2015.12.30）
对于上述事项，本人均在认真了解相关内容，审阅相关材料
的基础上，慎重作出表决，并对需要发表独立意见的事项发表了
独立董事事前同意意见。本人认为，公司2015年审议的上述事项
均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法
规的规定，体现了公平、公开、公正的原则，公司审议和表决以
上事项的程序合法有效，不存在损害公司整体利益及公司股东，
特别是中小股东利益的情形。
三、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人利用召开董事会、股东大会的机会及其他时
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间对公司进行了实地考察，深入了解公司的经营情况，并与公司
的董事、监事、管理层进行沟通。2015年是钢铁行业十分困难的
一年，就如何在逆境中优化公司的产品结构，如何应对公司所面
临的行业困境，本人与其他二位独立董事积极与公司管理层进行
讨论与沟通，并对公司调整发展战略、强化公司内部控制建设，
优化流程，防范风险等问题进行探讨并提出建议。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、勤勉履职，客观发表意见
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章
程》和公司《独立董事制度》的规定履行职责，按时亲自参加公
司的董事会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观
点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实保护中
小股东的利益。
2、监督公司信息披露
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章
程》和公司《独立董事制度》的规定履行职责，并积极协助和督
促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引》
等有关规定进行信息披露，保证公司2015年度信息披露作的真
实、准确、及时和完整。同时，为了使广大投资者更加全面地了
解公司2014年度报告的内容，本人全程参与了公司于2015年5月
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11日在深圳证券信息有限公司提供的投资者互动平台举行的三
钢闽光2014年度业绩说明会，客观地回答了投资者的问题。
3、对公司治理结构及经营管理的监督
作为公司独立董事，本人在报告期内勤勉尽责，忠实履行独
立董事职务。2015年度，在现场出席的同时积极对公司的生产经
营和财务情况进行了了解，并详细听取了管理层的汇报，主动调
查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经
营状态和可能产生的经营风险，在董事会会议上充分发表独立意
见。
本人作为公司董事会审计委员会成员。通过积极与年审注册
会计师事务所、公司监察审计部的沟通，详细了解了审计工作小
组的人员构成、审计计划、风险判断及审计重点等方面的问题，
并就相关事项提出自己的意见，保障了的审计结果客观、公正。
通过对公司治理结构及经营管理的监督，确保公司管理层控制经
营管理风险，维护了公司股东特别是社会公众股东的利益。
4、提高自身履职能力
本人注重对法律、法规等各项规章制度的学习，积极参加深
交所组织的相关学习与培训，加深了对相关法律法规尤其是涉及
到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等方面的认
识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股
东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意
见和建议，并促进公司进一步规范运作。
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五、专业委员会履职情况
公司第五届董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员
会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，除战略委员会外，独立
董事在另外三个专门委员会中所占比例均达到三份之二，并分别
担任三个专门委员会的主任。本人担任审计委员会主任和薪酬与
考核委员会委员。
2015年度，审计委员会一共召开了5次会议，具体出席情况
如下表：
董事会审计委员会召开次数 5
现场出 以通讯方式 委托出
缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议
席次数 参加次数 席次数
0 5 0 0 否
本人出席了全部审计委员会的会议，主要对公司2014年年
报、2015年季度、半年度财务报告及年报、半年报和季报中的财
务信息进行了认真审核，对其他各项相关议案、报告及其相关材
料进行了认真的讨论和审议，并以记名投票方式进行了表决，较
好地促进了公司财务基础工作的完善、公司内部控制体系的加强
和公司的法人治理结构的完善，维护了公司股东的利益。
2015年度，薪酬与考核委员会一共召开了1次会议，对2014
年董事、高级管理人员的工作业绩进行了客观、公正的考核，同
时也对2015年董事、高级管理人员的工作业绩提出期望，提高了
公司管理层的积极性。
六、其他事项
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2015年度，本人没有独立行使或与其他独立董事一道行使以
下特别职权：
1、提议召开董事会；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、提议聘用或解聘会计师事务所；
4、独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进
行审计和咨询。
七、联系方式：
独立董事姓名：刘微芳
电子邮箱：13960926237@139.com
2016年本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神，本着对公司
及全体股东负责的态度，更加严格地按照相关法律法规对独立董
事的规定和要求履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，加强
同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，促进公
司规范运作，保护公司整体利益和中小股东合法权益。希望公司
在新的一年里，更加稳健经营、规范运作、增强公司赢利能力，
使公司持续、稳定、健康地向前发展，以更好的业绩回报广大投
资者。
独立董事： 刘微芳
2016年3月30日
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