涪陵榨菜：2015年度独立董事述职报告（李嘉明）_股票频道

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

2015年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

大家好！作为重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公

司”）的第三届董事会独立董事，2015年，本人严格按照《公司法》、

《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运

作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公

司章程》、《独立董事制度》等相关法规及要求，勤勉尽责，忠实履行

独立董事职责，积极出席董事会议、股东会会议，认真审阅董事会、

股东会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司和

股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2015年履职情况作如下汇

报：

一、出席会议情况

2015年度，我认真参加了公司的董事会，履行了独立董事的义务。

2015年度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和

其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，对公司董事会各项议案

及公司其他事项没有提出异议。2015年度公司共召开七次董事会，一

次股东大会，本人作为第三届董事会的独立董事，出席董事会、股东

大会会议情况如下：

应出席出席董事会会议情况召开股出席股

姓名董事会亲自委托是否连续两次未东大会东大会

缺席

次数出席出席亲自出席会议次数次数

李嘉明 7 7 0 0 否 1 1

本年度我对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，并提出合

理的建议，所有提案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。

二、发表独立意见的情况

根据相关法规及有关规定，作为公司第三届董事会的独立董事，

我对公司2015年公司生产、经营情况进行了认真的了解和查验，深入

了解公司的内控制度建立、完善和执行情况。在公司召开的历次董事

会上，对提交会议的每个议案进行认真审核，在此基础上，独立、客

观、审慎地行使表决权，对关联交易发表事前认可意见和重大事项充

分发表独立意见。

（一）2015 年 3 月 19 日，对公司第三届董事会第五次会议关于

公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项的发表了事

前认可意见和独立意见

作为公司独立董事，对公司2015年3月19日提交的《重庆市涪陵

榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易预案》及与该等交易有关的材料进行了认真的事前核

查。对该等交易发表发表了事前认可意见和独立意见如下：

1.事前认可意见

（1）根据本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金及

关联交易方案，本次交易的最终交易价格将以具有证券业务资质的资

产评估机构出具的资产评报告载明的评估值为依据，由各方在公平、

自愿的原则下协商确定，资产定价原则合理，不存在损害公司及其全

体股东、特别是中小股东利益的情形。本次发行股份购买资产的定价

基准日为董事会就本次交易事项的相关决议公告之日，发行价格不低

于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%；向公司董事、

监事、高级管理人员募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20

个交易日公司股票交易均价的90%，该等定价方式符合《上市公司重

大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。

（2）本次募集配套资金锁价发行对象均为上市公司的董事和高

级管理人员，按照市场价格认购发行股份且承诺较长锁定期安排，体

现公司核心管理层对上市公司发展前景的信心和增持意愿。本次公司

向董事、监事、高级管理人员发行股票募集交易配套资金构成关联交

易。该等人员符合本次非公开发行股份认购对象的资格，关联交易定

价合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

（3）本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，

有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈

利能力与改善公司财务状况。从根本上符合公司全体股东的利益，特

别是广大中小股东的利益。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价原则公允，不存在损害上

市公司和股东合法权益的情形，同意将该等议案提交董事会审议。

2.独立意见：

（1）本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联

交易事项及相关议案在提交董事会审议前已经征得独立董事的事先

认可。

（2）根据本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨

关联交易方案，本次交易的最终交易价格将以具有证券业务资质的资

产评估机构出具的资产评报告载明的评估值为依据，由各方在公平、

自愿的原则下协商确定，资产定价原则合理，不存在损害公司及其全

体股东、特别是中小股东利益的情形。

本次发行股份购买资产的定价基准日为董事会就本次交易事项

的相关决议公告之日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日公

司股票交易均价的90%；向公司董事、监事、高级管理人员募集配套

资金的发行价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股

票交易均价的90%，该等定价方式符合《上市公司重大资产重组管理

办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。

（3）本次公司向董事、监事、高级管理人员发行股票募集交易

配套资金，构成关联交易。该等人员符合本次非公开发行股份认购对

象的资格，关联交易定价合理，不存在损害公司及公司其他股东利益

的情况，在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。

（4）本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，

有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈

利能力与改善公司财务状况。从根本上符合公司全体股东的利益，特

别是广大中小股东的利益。

（5）本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联

交易部分议案已经公司第三届董事会第五届董事会审议通过，会议召

集、召开、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定。

（二）2015 年 3 月 26 日，对公司第三届董事会第六次会议相关

事项的独立意见

1. 对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独

立意见

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市

公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）、《关于

规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）、《上

市公司章程指引》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业

板上市公司规范动作指引》等相关法律法规的规定，对公司对外担保

情况以及与关联方的资金往来情况进行了认真负责的核查，对公司

2014 年度的对外担保情况，发表以下独立意见：

（1）2014 年度，公司没有发生关联方非经营性占用资金等情况，

也不存在以前年度发生并累计至 2014 年 12 月 31 日的违规关联方占

用资金等情况。

（2）2014 年度，公司没有发生对外担保的情况，也不存在以前

年度发生并累计至 2014 年 12 月 31 日的对外担保情况。

2. 关于 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见

作为公司的独立董事，我对《公司 2014 年度内部控制自我评价

报告》进行了认真审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体

系，各项内部控制制度符合有关法律法规以及监管部门有关上市公司

治理的规范性文件要求。各项制度建立后得到了有效贯彻执行，对公

司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。《公司 2014 年度内部控

制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运

行情况。

3. 关于《公司 2014 年度利润分配的预案》的独立意见

本着积极回馈全体股东的原则，公司拟以 2014 年 12 月 31 日公

司总股本 20,150 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发

现金股利人民币 1.00 元（含税），共计派现金红利 2,015 万元；剩余

利润作为未分配利润继续留存公司用于支持公司经营需要。本年度不

送红股,以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股,合计转增股本

12,090 万股；转增股本后公司总股本变更为 32,240 万股。

该分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分

红》的相关规定以及《公司章程》和《重庆市涪陵榨菜集团股份有限

公司未来三年（2012-2014 年度）股东分红回报规划》的分配政策。

我们同意该利润分配预案。

4. 关于续聘公司 2015 年度审计机构的独立意见

经核查，瑞华会计师事务所及审计成员具有承办上市公司审计业

务所必需的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计工作；其在从

事 2014 年度公司审计工作中尽职尽责，能按照《中国注册会计师审

计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能遵守会计事

务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，

较好地履行了双方所规定的责任和义务。同意续聘瑞华会计师事务所

为公司 2015 年度审计机构。

5. 关于运用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的独立意见

公司在保障日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的情况

下，拟使用额度为 3 亿元以内的闲置自有资金购买限于保本固定收益

型或保本浮动收益型的低风险银行理财产品（如银行同业存款、同业

拆借、票据贴现、债券回购等），且在不超过上述额度范围内，资金

可以滚动使用。通过这样的资金运作，可以大大提升公司闲置资金的

使用效率，在充分保障资金安全的前提下，能够最大限度地提高资金

收益，保障股东权益。我们同意公司使用自有资金 3 亿元以内购买保

本的银行理财产品，同意授权公司董事长行使该项投资决策权并签署

相关合同，公司财务负责人负责组织实施。

6. 关于公司使用自有资金投资建设“好味源榨菜原料加工贮藏

池建设项目二期工程”的独立意见

公司本次拟使用自有资金 5,876.82 万元（其中建设投资

3,916.20 万元，全额流动资金 1,960.66 万元）投资建设“好味源榨

菜原料加工贮藏池建设项目二期工程”，有利于公司对榨菜原料的质

量控制，调控榨菜原料需求和价格，提高榨菜原料保障能力，实现榨

菜产业可持续发展，从而提升公司综合竞争力，符合全体股东的利益。

同意用自有资金 5,876.82 万元投资建设“好味源榨菜原料加工

贮藏池建设项目二期工程”。

7. 关于提名陈重先生为公司独立董事候选人的独立意见

鉴于公司原独立董事朱少平先生因个人原因辞去公司独立董事

职务,朱少平先生辞职导致公司独立董事人数低于法定人数，依照法

律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，朱少平先生在新提名独

立董事通过公司股东大会审核选举之前，仍继续履行其独立董事职

责。

公司董事会提名陈重先生为独立董事候选人,该提名已征得被提

名人本人同意，由公司董事会提名委员会进行资格审查并提议公司董

事会提名，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提

名人的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗

位的职责要求，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运

作指引》和《公司章程》等规定不得担任公司独立董事的情形，不存

在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除

的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的

任何处罚和惩戒。

我们同意提名陈重先生为第三届董事会独立董事候选人，并提交

公司适时召开的股东大会进行选举。

（三）2015 年 5 月 7 日，对公司第三届董事会第八次会议相关事

项的独立意见

1. 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易的独立意见

（1）本次《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及签订

的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行

管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具备可操作性。

（2）本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务

所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为参考依

据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易标的定价公平、合

理。

（3）本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决

议公告日，本次交易拟向交易对方发行股份的每股价格均不低于定价

基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，本次拟向特定对象发

行股份的每股价格均不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易

均价的90%，且若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资

本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

上述发行价格的依据符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损

害公司及股东特别是广大中小股东的利益。

（4）本次交易议案已经公司第三届董事会第五次会议及第八次

会议审议通过，会议召集、召开、表决程序符合相关法律法规及公司

章程的规定。

2. 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易的审计、评估相关事项的独立意见

（1）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证

书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象

之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出

具的审计报告、审阅报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的

原则。

（2）本次交易已聘请具有证券从业资格的评估机构四川天健华

衡资产评估有限公司对交易标的进行评估，四川天健华衡资产评估有

限公司除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。本次

交易涉及的评估假设前提能按照国家有关法规、规定进行、遵循了市

场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有

合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。

综上，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公

正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意本次董事会就

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相

关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。

3. 关于修改章程现金分红相关条款事项的独立意见

公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于修改公司<章程>

个别条款的议案》，本次对章程相关条款的修订，体现了公司充分重

视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合

理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，便于投资者形成稳定的回报

预期。我们同意该项修订，并同意提交股东大会审议。

4. 关于《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司未来三年

（2015-2017 年度）股东分红回报规划》的独立意见

经过对公司第三届董事会第八次会议审议的《未来三年

（2015-2017 年度）股东分红回报规划》进行审核，我们认为：公司

制定的《未来三年（2015-2017 年度）股东分红回报规划》能够在保

持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，可实现对

投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立了持续、稳定

及积极的分红政策。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、

股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分

配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性

文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

经认真考虑，我们同意《未来三年（2015-2017 年度）股东分红

回报规划》，并同意将《未来三年（2015-2017 年度）股东分红回报

规划》提交股东大会审议。

（四）2015 年 7 月 20 日，对公司第三届董事会第九次会议关于

控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专说

明和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《重

庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立

董事，我对公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保

情况进行认真的核查，发表专项说明和独立意见如下：

（1）2015 年上半年，公司没有发生控股股东及其他关联方非经

营性占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2015 年 6 月

30 日的违规关联方占用资金等情况。

（2）2015 年上半年，公司没有发生对外担保的情况，也不存在

以前年度发生并累计至 2015 年 6 月 30 日的对外担保情况。

三、董事会下专门委员会工作情况及年报工作情况

本人 2014 年 6 月 13 日当选为公司独立董事，并被选举为公司第

三届董事会审计与风险管理委员会主任委员和提名委员会委员，严格

按照公司董事会四大专门委员会议事规则的相关要求，积极履行作为

委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并以专门委员会委员身

份向董事会提出意见，以规范公司运作，健全公司内控。

（一）作为第三届董事会审计与风险管理委员会主任委员，2015

年主持并出席六次审计委员会会议，每季度就公司审计办提交的财务

报表的内部审计报告、募集资金专项审计报告和内审工作计划和工作

总结以及公司的内控执行情况进行审核，并向董事会报告内部审计工

作的进展情况和执行情况；召集并主持了关于 2015 年年报与中介机

构的三次沟通见面会，对 2015 年年报审计工作进行了督促，对年审

会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司 2015

年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表

决并形成决议。

（二）作为第三届董事会提名委员会委员，2015 年 3 月 25 日出

席了第三届董事会提名委员会 2015 年第一次会议，对公司提名陈重

先生为公司独立董事候选人的履职经历和任职资格进行了认真地审

核，认为陈重先生符合公司第三届董事会独立董事候选人所要求的法

定资格，同意提交董事会审议。

（三）2015 年年报工作情况

在 2015 年度财务报告的审计和年报的编制过程中，本人作为公

司独立董事及审计与风险管理委员会主任委员，认真听取了公司经理

层对公司 2015 年的生产经营情况等重大事项的汇报，主持召开了审

计与风险管理委员会与中介审计机构的关于 2015 年年报审计的三次

见面会，听取了总经理助理兼财务负责人对公司 2015 年度财务决算

审计工作安排，审计办主任汇报 2015 年度内部审计工作总结及 2016

年度内部审计工作计划，与进行年审的注册会计师就审计安排与进度

等进行了沟通和商定，对公司财务报表的初审意见进行了沟通，充分

发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。同意将审计机构出具

的财务审计报告提交董事会审议。

四、日常工作

作为公司独立董事，认真履职，积极参加公司的董事会会议，凡

由董事会决策的重大事项，都事先对公司提供的待决策事项背景资料

进行审查，主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料。2015年度，

对公司生产经营、财务管理、内控制度、募集资金项目及其他重大事

项情况，进行了监督和核查，积极有效的履行了独立董事的职责，维

护了公司和公司中小股东的合法权益。对公司的信息披露工作进行监

督检查，使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中

小企业板上市公司规范动作指引》等法律、法规和《信息披露管理办

法》的相关规定，真实、准确、及时、完整的进行公司日常信息披露。

五、培训和学习

在任独立董事以来，一直注重学习法律、法规和各项规章制度，

积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更加全面地了解上市公司

监管方面的各项制度，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策

和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

六、其他工作

1.未发生提议召开董事会的情况；

2.未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

3.未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

今后，我将继续本着诚信、勤勉、忠实的原则，努力承担独立董

事的职务职责，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展，

增强盈利能力，为全体股东创造更好的回报。

七、联系方式

为方便与投资者沟通，特公布本人的联系方式：

姓名：李嘉明

电子邮箱：lijiamingcqu@126.com

（本页无正文，为重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事2015年度述职报

告之签字页）

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

独立董事签名：

李嘉明

二〇一六年三月三十一日

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