招商证券股份有限公司
关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
将首次发行股份募集资金未确定用途的超募资金及专户利息永
久性补充流动资金
的核查意见
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司说明的主要内容
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1511 号文批准，重庆市涪陵榨菜集团
股份有限公司首次向社会公众公开发行 A 股 4,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价
格为 13.99 元，募集资金总额为人民币 55,960.00 万元，扣除发行费用合计人币 3,583.11
万元后，实际募集资金净额为 52,376.89 万元。公司以上募集资金已经中瑞岳华会计
师事务所有限公司审验并出具了“中瑞岳华验字[2010]第 289 号”《验资报告》予以确
认。公司原计划募集资金金额 24,000.00 万元,本次发行超额募集资金为 28,376.89 万元。
公司已将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户，并连同保荐机构招商证券
股份有限公司与开立募集资金专户的相关银行签订了募集资金三方监管协议。
二、公司对超募资金作出的安排
根据公司 2010 年 4 月 13 日召开的 2010 年度第一次临时股东大会审议通过的《关
于募集资金用途的议案》：公司首次发行股票成功后，若实际募集资金量不足募集资
金项目需求，则不足部分由公司自筹解决，若实际募集资金量超过募集资金项目需求，
则剩余部分作为其他与主营业务相关的营运资金。
三、公司募集资金的使用、存放与管理及募集资金投资项目变更情况
公司董事会已作《关于公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
提交本次董事会审议，详细内容见公司 2016 年 3 月 31 日刊载于公司指定信息披露媒
体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》以及指定信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《公司 2015 年度募集资金存放与实际使
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用情况的专项报告》。
会计师、保荐机构以及独立董事就该事项出具的鉴证报告、核查意见和独立意见
也同时刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、公司募集资金投资项目建成投产情况
（一）根据《招股说明书》第十三节《募集资金运用》及项目可行性研究报告，
公司募集资金用于“年产 4 万吨榨菜食品生产线项目”、“榨菜计量包装自动化改造项
目、“年产 5,000 吨榨菜乳化辅料生产线项目”。
单位：万元
建设
序 项目投资 项目建设 项目流动
项目名称 进展 公告情况
号 总额 资金 资金
情况
2012 年 9 月 28 日 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
年产 4 万吨 （http://www.cninfo.com.cn）以及《证券时
建成
1 榨菜食品生 18,655.00 12,932.00 5,723.00 报》、《中国证券报》、《上海证券报》
投产
产线项目 和《证券日报》发布《关于部分募集资金
投资项目建成投产的公告》)。
2013 年 2 月 26 日 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
榨菜计量包 （http://www.cninfo.com.cn）以及《证券时
建成
2 装自动化改 7,605.00 5,005.00 2,600.00 报》、《中国证券报》、《上海证券报》
投产
造项目 和《证券日报》发布《关于部分募集资金
投资项目建成投产的公告》。
2014 年 4 月 30 日 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
年产 5,000 吨
（http://www.cninfo.com.cn）以及《证券时
榨菜乳化辅 建成
3 4,811.00 4,147.00 664.00 报》、《中国证券报》、《上海证券报》
料生产线项 投产
和《证券日报》发布《关于“年产 5000 吨乳
目
化辅料生产线项目”建成投产的公告》。
合 计 31,071 22,084.00 8,987.00
五、公司超募资金投资项目建成投产情况
单位：万元
序
项目名称 项目投资总额 建设进展情况 公告情况
号
2012 年 9 月 28 日 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）以及《证券时
垫江 10000 立方米榨菜原
1 2,667.62 建成投产 报》、《中国证券报》、《上海证券报》
料加工储藏项目
和《证券日报》发布《关于部分募集资金
投资项目建成投产的公告》)。
2 江北榨菜原料加工贮藏 2,289.99 建成投产 2013 年 2 月 26 日 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
2
基地 （http://www.cninfo.com.cn）以及《证券时
华凤榨菜原料加工贮藏 报》、《中国证券报》、《上海证券报》
3 2,128.48 建成投产
池 和《证券日报》发布《关于部分募集资金
华舞榨菜原料加工贮藏 投资项目建成投产的公告》。
4 1,688.31 建成投产
池
2014 年 10 月 16 日公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）以及《证券时
垫江 20000 立方米榨菜原 报》、《中国证券报》、《上海证券报》
5 4,151.30 建成投产
料加工储藏池建设项目 和《证券日报》发布《关于“垫江 20000 立
方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”
建成投产的公告》。
2015 年 4 月 21 日 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）以及《证券时
榨菜产品自动装箱打包 报》、《中国证券报》、《上海证券报》
6 2,399.33 建成投产
项目 和《证券日报》发布《关于“榨菜产品自动
装箱打包项目”建成投产的公告
》。
合 计 15,324.70
六、公司未确定用途超募资金和专户利息结余情况
公司首次发行股份募集资金净额 52,376.89 万元,截止 2015 年 12 月 31 日，公司已
计划使用募集资金 51,396.03 万元，未确定用途超募资金 980.86 万元，具体情况如下：
募集资金项目名称 募集资金存储银行及账号 投资总额 累计利息
年产 4 万吨榨菜食品生 农业银行重庆涪陵分行营业部账
18,655.00 611.69
产线项目 号 31610101040007195
年产 5,000 吨榨菜乳化 兴业银行重庆分行营业部账号
4,811.00 156.71
辅料生产线项目 346010100100286772
榨菜计量包装自动化改
7,605.00
造项目
垫江一万立方米榨
菜原料加工储藏项 2,667.62
目
超 江北榨菜原料加工
2,289.99
募 贮藏基地 交通银行重庆涪陵支行账号
2,325.14
资 榨菜产品自动装箱 500800009018010030957
2,399.33
金 打包项目
项 垫江两万立方米榨
目 菜原料加工储藏池 4,151.30
建设项目
华凤榨菜原料加工
2,128.48
贮藏池
3
华舞榨菜原料加工
1,688.31
贮藏池
补充流动资金 5,000.00
合计 51,396.03 3,093.54
2015 年 12 月 31 日 单位:万元
综上,公司拟将未确定用途超募资金 980.86 万元和截止 2015 年 12 月 31 日各专
户累计利息 3,093.54 万元，共计 4,074.40 万元用于永久性补充流动资金。
七、永久补充流动资金必要性
（一）公司募集资金投资项目和超募资金投资项目建成投产,各项目的运转都是
公司投入的自有资金参与运营,公司自有资金投资建设好味源榨菜原料加工贮藏池项
目、珍溪榨菜原料加工贮藏基地项目、垫江坪山榨菜原料整理、淘洗和切分加工生产
厂房及配套工程项目等也需要资金支持，为更好地运用募集资金,提高募集资金的使
用效率, 需将未确定用途的超募资金 980.86 万元及截止 2015 年 12 月 31 日各专户历
年累计利息 3,093.54 万元，共计 4,074.40 万元补充流动资金。
（二）公司是农产品精深加工企业，采购和加工原材料需大量的资金；公司利用
资本市场平台，加快行业并购整合步伐，加快市场拓展速度，也需要有充足的资金支
持才能确保公司战略与经营目标的实现。
八、公司承诺
（一）最近十二个月内未进行风险投资，未为控股子公司之外的对象提供财务资
助；
（二）本次使用超募资金后十二个月内不进行风险投资，不为控股子公司之外的
对象提供财务资助，并对外披露；
（三）公司补充流动资金每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的 30%。
九、相关审议程序及专项意见
（一）董事会意见
公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用首次发行股份募集资金投
资项目配套资金的议案》，同意将未确定用途的超募资金 980.86 万元和截止 2015 年
4
12 月 31 日各专户累计利息 3,093.54 万元，共计 4,074.40 万元永久性补充流动资金
并提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
鉴于公司募集资金投资项目和超募资金投资项目都已陆续全部建成投产,为提高
资金的使用效率,公司拟将未确定用途的超募资金 980.86 万元和截止 2015 年 12 月 31
日各专户累计利息 3,093.54 万元，共计 4,074.40 万元永久性补充流动资金。我们审
查认为，该方案的实施符合公司发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合
股东利益最大化的要求。从内容和程序上符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所中小板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，不存在与募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形，且公司承诺最近十二个月内未进行风险投资，未为
控股子公司之外的对象提供财务资助；本次使用超募资金后十二个月内不进行风险投
资，不为控股子公司之外的对象提供财务资助，并对外披露；公司补充流动资金每十
二个月内累计金额不超过超募资金总额的 30%。同意公司将未确定用途的超募资金
980.86 万元和截止 2015 年 12 月 31 日各专户累计利息 3,093.54 万元，共计 4,074.40
万元永久性补充流动资金，并提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：公司将未确定用途的超募资金 980.86 万元和截止 2015 年 12 月 31
日各专户累计利息 3,093.54 万元，共计 4,074.40 万元永久性补充流动资金，有助于
提高募集资金使用效率，符合股东利益最大化的要求。从内容和程序上符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规范性文件的
5
规定，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且公司承诺最近十二
个月内未进行风险投资，未为控股子公司之外的对象提供财务资助；本次使用超募资
金后十二个月内不进行风险投资，不为控股子公司之外的对象提供财务资助，并对外
披露；公司补充流动资金每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的 30%。同意公
司将未确定用途的超募资金 980.86 万元和截止 2015 年 12 月 31 日各专户累计利息
3,093.54 万元，共计 4,074.40 万元永久性补充流动资金，并提交公司股东大会审议。
招商证券的核查意见
公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，未发现存在违反深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引相关规定的情况，招商证券无异议。
6
（此页无正文，为招商证券股份有限公司关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司将首
次发行股份募集资金未确定用途的超募资金及专户利息永久性补充流动资金的核查
意见之签字盖章页）
保荐代表人：任强伟
王鲁宁
招商证券股份有限公司
2016 年 3 月 31 日
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