招商证券股份有限公司关于
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告
的核查意见
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司的评价报告主要内容
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并
如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行
监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、
高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真
实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅
能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有
一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在
财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未
发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性
评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
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纳入评价范围的主要单位包括：涪陵榨菜母公司及子公司。纳入评价范围单位资产总额
占公司合并财务报表资产总额的 100.00%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额
的 100.00%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括: 组织架构、管理理念与经营风格、人力资源、企
业文化、财务控制、资金活动、资产管理控制、对外投资控制、外部融资控制、担保业务、
募集资金、关联交易、销售业务、采购业务、内部稽核、全面预算、信息披露、研究与开发、
信息与沟通。重点关注的高风险领域主要包括资金活动、采购业务、资产管理、销售业务。
具体内容如下：
1、 组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建立了规范
的企业制度和公司治理结构：制定了公司章程、三会及各专门委员会议事规则等规章制度，
形成了较健全、完备的规章制度体系，明确了包括股东大会、董事会、监事会、经理层等在
内各层次的职责和权限，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构，保障了公
司经营行为的合法合规、真实有效，促进了公司的生产经营和产业发展，维护了投资者和公
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司利益。
目前，公司内部控制体系由公司决策层、内控管理层、各业务单位构成。决策层包括公
司股东大会和董事会，股东大会是公司权力机构，依法决定公司的经营方针和投资计划、选
举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度财务决算方案 ，重大资
产的购买、出售等事项。董事会对股东大会负责，召集股东大会并向股东大会报告工作，执
行股东大会的决议，制定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预决算方案，制
定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证
券上市方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票方案，在股东大会授权范围内决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项，制定公司的基本管理制度等。
公司董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会
四个议事机构。战略委员会主要负责审定公司战略发展规划；审计委员会主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选，依
据选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及经理
人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董
事会负责。各委员会职责分工明确，整体运作情况良好。
监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务，对董
事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，提议召开临时股东大会并向股东大
会提出提案等职权。
经理层负责组织实施股东（大）会、董事会决议事项，负责具体管理企业的生产经营营
运工作。
2、管理理念与经营风格
本公司坚持立足榨菜，打造强势品牌，做大榨菜产业，并依托榨菜产业积累的各项优势，
利用扩张手段发展佐餐开胃菜行业的其他优势产业，做大企业。在未来 5-10 年公司锁定以榨
菜为基础的佐餐开胃菜行业，生产榨菜、辣椒、豆腐干和工业化蔬菜中高端产品，努力追求
业务的持续和快速发展。
高级管理人员遵守法律、法规和本公司章程的规定，忠实履行职责，以公司利益为中心，
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，能够以公司和股东的最大利益为行为准则，
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并坚持以集团公司的经营目标为方向开展工作。公司高级管理人员均具备较长担任领导职务
的经历，领导能力强、精通所管理的业务，具备较强的创新能力，领导班子成员精诚团结，
实施严格和标准化管理，廉洁自律，敢抓敢管，既分工负责、又相互配合，是一支具有凝聚
力和战斗力的团队。
3、人力资源
公司重视人力资源建设，始终坚持以人为本，协同实现公司发展战略为目标，结合人力
资源现在和未来发展预测，建立了人力资源发展规划，制定和实施了有利于企业可持续发展
的人力资源政策，根据《劳动法》及有关法律法规，公司实行全员劳动合同制，根据公司经
营发展阶段，制订和不断完善《员工招聘管理办法》、《绩效考核管理办法》等人事管理制
度，建立和实施了科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人力资源体系，聘
用足够的人员，使其能完成所分配的任务，并建立和实施科学的关键绩效指标考核机制，明
确每个岗位的目标和工作业绩考核方法，并按月进行考核和兑现，充分调动员工积极性，提
升人力资源管理水平，从而全面提升企业核心竞争力。
4、企业文化
公司重视诚信和道德价值观念方面氛围的营造和保持，经过多年的经营，把“为三峡库区
百万菜农增收致富和中国新农村建设贡献力量”作为公司的使命，确定了“诚信合作、敬业严
谨、创新高效”的企业精神，并与时俱进，结合公司的发展战略，树立了“做好人，成好事，
创伟业”的核心价值观,形成了“于工作细微之处追求完美”的企业工作作风，建立了《员工行为
规范》和各类业务操作标准等内部规范，并根据公司经营管理的需要进行相应的修订，鼓励
员工加强业务学习和提高综合素质，遵守诚实守信的职业操守，遵纪守法，切实注意维护公
司的形象，不损害投资者、债权人与社会公众的利益，并通过严厉的处罚制度和高层管理人
员的身体力行，确保多渠道、全方位地得到有效地落实，以实现本公司的经济价值与社会价
值最大化。
5、控制活动
公司经营管理层在预算、生产、收入、费用、投资、利润等财务和经营业绩方面都有明
确的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录，并且积极地对其加以监控。财务部门建立
了适当的保护措施，有效地保证了对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权，账面资产
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与实存资产定期进行清理和核对，保证账实相符。
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序及措施，主要包括：不相容职
务分离、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、运营分析控制和绩效评价控制等。
公司内部控制活动方法、措施及机制的运行情况，主要表现在以下方面：
（1）财务管理控制
为统一财务会计行为，提高财务会计信息质量，加强财务会计内部控制，明确财务会计
相关人员工作职责，保证财务会计工作的顺利实施，制订和不断完善公司的各项财务管理制
度。公司的财务管理制度涵盖了货币资金及应收账款的管理、存货管理、固定资产管理、成
本控制与费用管理、投资及产权管理、预算管理、票据管理、公司会计档案管理规定等。公
司设立了财务管理部和专职人员，所有财务工作人员都具备岗位相关财务知识和财务工作经
验。公司财务管理部严格按照制订的财务管理制度、财务工作程序，对公司的财务活动实施
管理和控制，保证了公司财务活动按章有序的进行。
2015 年度，根据公司经营管理需要，修订完善了会计人员的工作标准，细化和更新工作
要求和内容，按公司业务流程细化控制管理要求，对销售业务、机关运行的财务控制进行了
清理，修订了销售财务控制及费用审批和核报等相关标准，并对制度执行按月进行分析和跟
踪。
（2）资金活动
公司根据自身发展战略，制定并适时修订了严格的资金授权、批准、审验等相关管理制
度，细化和规范了公司资金开支管理，细化了资金支付各级人员的审批权限，加强资金活动
的集中归口管理，明确了筹资、投资、营运等各环节的职责权限各岗位分离要求，并指定专
门岗位进行定期或不定期检查和评价资金活动的情况，落实责任追究制度，确保资金安全和
有效运行。
（3）资产管理控制
为了保证资产安全和保值增值，公司制订了相应的固定资产管理制度、无形资产及其他
资产管理制度、货币资金管理制度、应收款管理制度、存货管理制度等，明确资产取得、验
收入库、领用发出或使用、盘点和处置等环节的管理要求，严格做到实物流程与相应的账务
流程的岗位分离，并定期开展盘点工作，确保账实相符。
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2015 年度，公司按经营管理需要，制定和修订了《资金管理办法》、《项目资金审批管
理规定》、《厂成本费用定额管理标准》等相关管理标准，进一步细化和规范了公司资金开
支管理，规范和明确了资金支付各级人员的审批权限，提高了资金使用效率，同时强化了各
级管理人员控制成本的管理职责。
（4）对外投资控制
为维护投资主体的合法权益，确保公司投出资产的保值增值，公司已制订并有效执行了
《对外投资管理办法》，保障对未来公司投资决策的合理性和可行性的投资前评估、审议。
2015 年度公司所有的对外投资活动均按相关制度规定执行，严格审查和决策程序，保证
投资决策的科学性。
（5）外部融资控制
针对公司融资控制活动，公司制订了《融资管理规定》制度，遵循满足公司资金使用需
要，保持稳健的财务结构，匹配筹资数量和时间，提高资金综合利用效益，降低筹资成本，
减少不合理的资金占用，发挥资金杠杆作用等原则。
公司根据对外投资和生产经营的需要，主要采用股权等资本筹资，长短期借款等银行筹
资，应付账款、应付票据、预收账款及其他应付款等信用筹资。公司的资本筹资、银行筹资
等融资活动都严格按照筹资决策程序进行，公司的信用筹资根据公司经营活动需要灵活处理。
（6）担保业务
公司制定了《对外担保管理制度》，严格控制担保风险，遵循合法、安全的原则。按照
有关法律法规以及深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，在《公司章程》中对股东
大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究进行
了明确的规定。
本年度公司在对外担保事项方面继续严格遵循相关法律法规以及《公司章程》规定，2015
年内公司未为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业和其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。
（7）募集资金
公司制订了《募集资金管理制度》，根据该制度的规定并结合公司实际经营需要，公司
对募集资金实行专户存储并与保荐机构、存储商业银行均签订了三方监管协议，对募集资金
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的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用;公司授权保荐人在持续督导期间可以随时到开
设募集资金专户的商业银行查询公司募集资金专用账户资料。公司按月向重庆证监局报送《募
集资金使用情况报告表》，并主动配合保荐人的督导工作，及时向保荐人通报募集资金的使
用情况。
公司审计办公室密切关注募集资金的使用情况并每季度向董事会报告，同时独立董事和
监事会也对募集资金使用情况进行监督，定期就募集资金的使用情况进行检查。
本年度对募集资金存放与使用情况的核查、披露情况均符合深圳证券交易所《中小企业
板上市公司规范运作指引》等规定。
（8）关联交易
公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、
深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制订了《关联交易管理办法》，对关联方与关联交易进行了明确定义，对公司股东大会、董
事会对关联交易事项的审批权限进行了进一步明确的划分，保证公司与各关联人所发生的关
联交易的合法性、公允性、合理性，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保
障股东和公司的合法权益。
（9）销售业务
公司制订了《销售政策实施管理办法》、《战略合作经销商管理办法》、《市场推广管
理办法》等一系列销售管理和市场管理标准，并每年根据当年的市场变化、销售政策调整、
市场投入预算等的变化情况进行修订、完善，集合成册，作为当年公司市场营销政策和管理
措施的管理手册－《销售管理大纲》。
公司始终坚持销售货款回笼与销售费用支出实行“收支两条线”政策，并确保贯穿于销售
政策的制订和销售业务管理的全过程。
通过合同的约定确定了先款后货的货款政策，并通过金蝶软件系统实施严格控制，对未
按合同约定的客户实施断货、直至终止合作等有效措施，2015 年度公司先款后货政策执行较
好，销售货款回笼情况达到年初预期目标，报告期内也无坏账发生。
（10）采购业务
公司对采购业务流程制定《招投标管理办法》、《原料收购管理办法》、《物资采购管
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理办法》等管理制度，分别对原料、包装物及辅料的采购进行管控，明确了供应商选择、审
查、资格认定管理流程，严格制定请购、审批、购买、验收、付款等环节的职责和审批权限，
并建立价格监督机制，定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保物
资采购满足企业生产经营需要。
（11）内部稽核
公司设置专职总稽核岗位，制订了《财务稽核管理办法》，对公司所有的资金款项支付
和交易事项实施稽核，有效对公司日常交易事项实施监督和管理。
（12）全面预算
公司建立并实施全面预算管理制度，重点对销售预算、资金预算执行情况进行监控，对
预算执行进度、执行差异进行专项分析，及时制止公司不符合预算目标的经济行为，并要求
相关部门落实改善措施。
（13）信息披露
公司严格按照证监会和证券交易所的有关法律法规和公司要求，制订了《信息披露事务
管理制度》、《内幕信息及知情人登记管理制度》，将公司信息真实、准确、及时、完整地
在指定的报纸和网站上进行披露，确保公司信息披露的及时、准确、完整；做好信息披露机
构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密事件；督促并指导下属子公司严格按制度
的规定做好信息披露和保密工作。
（14）研究与开发
为保证研发产品的进度和质量，公司对研发各环节制订严格的程序，主要为：市场调研、
确立项目、产品开发（含测试、评审、验证）、新产品价格确定及入市与持续改进。公司还
制订了相关质量管理体系，对各个节点都有严格的质量控制和审核，从运作流程上为产品研
发质量零缺陷奠定了基础。
6、信息与沟通
公司建立了信息与沟通细则，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范
围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。利用金碟 K3 软
件系统、OA 系统、内部局域网、QQ 和微信等现代化信息平台，使得各管理层、各部门、各
业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要
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求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门的沟通和反馈，以
及通过市场调查、网络传媒及各类网上互动平台等渠道，及时获取外部信息。
7、内部监督
公司监事会代表股东大会行使监督职权，对公司的经营管理活动进行全面监督，并对董
事会及其成员、总经理和其他高级管理人员进行监督，对股东大会负责。公司审计委员会主
要负责公司内部审计与外部审计之间的沟通、监督公司的内部审计制度及其实施，审核公司
的财务信息及其披露，审查公司的内控制度，确保董事会对经理层的有效监督。
公司根据国家有关审计的法律法规、《上市规则》和《上市公司内部审计工作指引》以
及《公司章程》的规定，公司设置了审计办公室，制订和有效执行《内部审计制度》，在董
事会审计与风险管理委员会领导下，负责对公司各部门、公司控股子公司的所有经济活动进
行监督，并出具独立的审计意见，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和
产生的原因，提出整改方式并监督落实，向公司董事会审计委员会报告内部审计工作。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，
不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务
报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控
制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
项目/重要程度 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
营业收入总额的 1%﹤
缺陷或缺陷组合可能对 错报≤营业收入总 错报﹥营业收入总额的
错报≤营业收入总额的
营业收入的影响 额的 1% 3%
3%
缺陷或缺陷组合可能对 错报≤利润总额的 利润总额的 3%﹤错报≤
错报﹥利润总额的 5%
利润总额的影响 3% 利润总额的 5%
缺陷或缺陷组合可能对 错报≤资产总额的 资产总额的 1%﹤错报≤
错报﹥资产总额的 3%
总资产的影响 1% 资产总额的 3%
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缺陷或缺陷组合可能对 错报≤净资产的 净资产的 1%﹤错报≤净
错报﹥净资产的 5%
净资产的影响 1% 资产的 5%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现下列情形的，认定为存在财务报告内部控制重大缺陷：
（1）公司控制环境无效；
（2）公司董事、监事和高级管理人员任何程度的舞弊行为；
（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行过程中未能发
现该错报；
（4）对已签发的财务报告重报更正错误；
（5）内部审计职能无效；
（6）公司审计委员会对财务报告内部控制的监督无效；
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致
公司偏离控制目标。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定性标准
非财务报告重大缺陷的存在的迹象包括：违犯国家法律法规或规范性文件、重大决策程
序不科学、制度缺失可能导致系统性失效、企业管理人员纷纷离开或关键岗位人员流失严重、
重大或重要缺陷不能得到整改、被媒体频频曝光负面新闻的情形。其他情形按影响程度分别
确定为重要缺陷或一般缺陷。
（2）定量标准
缺陷等级 直接财产损失金额 重大负面影响
受到市级(含区级)以下政府部门处罚但未
一般缺陷 损失额≤100 万元
对本公司定期报告披露造成负面影响
100 万元﹤损失额 受到国家政府部门处罚但未对本公司定期
重要缺陷
≤300 万 报告披露造成负面影响
已经对外正式披露并对本公司定期报告披
重大缺陷 损失额﹥300 万
露造成负面影响
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
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根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重
大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控
制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内公司无其他内部控制相关重大事项说明。
招商证券的核查意见
招商证券认为：涪陵榨菜现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求
涪陵榨菜的2015年度内部控制说明，基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
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(本页无正文，为招商证券关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2015 年度内部控制自我评
价报告的核查意见之签署页)
保荐代表人：任强伟
王鲁宁
招商证券股份有限公司
2016年 3 月 31 日
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(本页无正文，为招商证券关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2015 年度内部控制自我评
价报告的核查意见之签署页)
项目主办人：任强伟
赵 伟
招商证券股份有限公司
2016年 3 月 31 日
13
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