证券代码：300214 证券简称：日科化学 公告编号：2016-022
山东日科化学股份有限公司
关于全资子公司吸收合并其全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
山东日科化学股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营管理和发展需要，
为整合资源，优化治理结构，提高管理效率，降低运营成本，公司全资子公司山
东日科新材料有限公司（以下简称“日科新材料”）拟对其全资子公司山东日科
进出口贸易有限公司（以下简称“日科贸易”）进行整体吸收合并，吸收合并完
成后，日科贸易将注销独立法人。
二、 合并双方基本情况介绍
1、合并方情况介绍
企业名称：山东日科新材料有限公司
法定代表人：赵东日
注册资本：2,000 万元
住所：潍坊高新区潍安路以东，樱前街以南
成立时间：2006年3月14日
股权结构：本公司出资2,000万元，占注册资本的100%。
经营范围：前置许可经营项目：批发（有存储）：苯乙烯、丙烯酸乙酯、丙
烯酸正丁酯、甲基丙烯酸正丁酯、异丁烯酸甲酯、异丁烯酸乙酯（危险化学品经
营许可证有效期至2015年11月25日）
一般经营项目：研发、生产、销售：塑料改性剂、塑料助剂、塑料添加剂；
销售：塑料原料、国家允许的货物及技术进出口贸易。（以上范围不含法律和国
家规定的禁止项目，其他依法需要取得许可方可经营的，凭相关许可经营）
财务状况：截止至 2015年12月31日，日科新材料总资产80,887,981.91元，
净资产80,189,157.82元，2015年度营业收入338,707.68元，净利润-6,226,179.20元。
2、被合并方情况介绍
企业名称：山东日科进出口贸易有限公司
法定代表人：赵东升
注册资本：300 万元
住所：昌乐县经济开发区科技二街以南 500 米
成立时间：2007年3月26日
股权结构：日科新材料出资700万元，占注册资本的100%
日科新材料出资300万元，占注册资本的100%
经营范围：塑料改性材料、复合材料、液晶显示材料、高分子材料（不含危
险品）；货物及技术进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外）（以上项目凡涉及前置审批项目的均凭资格证书开展经营）
财务状况：截止至 2015年12月31日，日科贸易总资产2,561,555.75元，净资
产2,409,277.66元，2015年度营业收入0元，净利润1,733,713.47元。
三、吸收合并方式、范围及相关安排
1、日科新材料通过整体吸收合并的方式合并日科贸易全部资产、负债和业
务，合并完成后日科新材料存续经营，日科贸易独立法人资格注销。
2、合并基准日为2015年12月31日。
3、合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由日科新材料承担。
4、合并完成后，日科贸易的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产
等财产合并入日科新材料；全部债权及债务由日科新材料继承。
5、双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权、债务人的告知程序。
6、双方将积极合作，共同完成将日科贸易的所有资产交付合并方的事宜，
并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
7、本次合并完成后，日科贸易的员工安置按照公司管理相关规定执行。在
公司董事会审议通过该事项后，双方将签署《吸收合并协议》，并开展吸收合并
涉及的税务、工商、资产移交、资产权属变更等事宜。
四、 本次吸收合并对公司的影响
1、本次吸收合并的目的是为整合资源，优化治理结构，提高管理效率，降
低运营成本。
2、日科贸易为日科新材料全资子公司，其财务报表均纳入公司的合并报表
范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会
损害公司及股东利益，符合公司发展需求。
五、审批程序
1、公司于2016年3月29日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于全
资子公司吸收合并其全资子公司的议案》。
2、公司于2016年3月29日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于全
资子公司吸收合并其全资子公司的议案》。
监事会认为：本次日科新材料吸收合并其全资子公司日科贸易，符合公司实
际情况和经营发展需要，能有效整合公司内部资源提高管理效率。公司董事会在
审议本事项过程中履行的相关程序符合有关法律法规的规定，同意日科新材料实
施本次吸收合并事项。
3、独立董事意见：本次吸收合并有利于提高公司管理效率，降低运营成本，
不会对公司财务状况产生实质性影响，符合公司长远发展和全体股东利益；本次
吸收合并事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、
小股东利益的情形，我们同意本次吸收合并事项。
六、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、第三届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二次会议的独立意见。
特此公告。
山东日科化学股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月三十日
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