证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2016—028
二六三网络通信股份有限公司
关于回购 2015 年股权激励计划中已离职股权激励对象所持已获
授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购已离职股权激励对象刘冰、宋超、王昌双三位已获授但尚未解
锁的限制性股票共计 50,000 股，占二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公
司”）回购前总股本 798,420,393 股的 0.006%。
2、2015 年度股权激励计划授予日至今，未发生资本公积金转增股本、派发
股票红利、配股等情形，本次回购价格仍为授予价格 7.12 元/股。
一、股权激励计划简述及本次回购的依据
（一）2015 年股权激励计划简述
1、公司于2015年5月22日分别召开了第五届董事会第一次会议和第五届监事
会第一次会议，审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2015年8月27日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于就公司2015年股权激励事项召开2015年第四次临时股东大会的议案》。
3、公司于2015年9月14日召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《二
六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议
案、《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的议案以及提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜
的议案。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于 2015 年 9 月 18 日分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监
事会第二次会议，《关于调整 2015 年限制性股票激励计划授予对象、授予数量
的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2015 年 9 月 18
日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向激励对象授予限制性股票。公司独
立董事对此发表了独立意见。
5、2015 年 9 月 24 日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授
予股份的上市日期为 2015 年 10 月 16 日。至此，公司已完成限制性股票授予登
记工作。
（二）本次限制性股票回购的依据
2016年3月29日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会
议审议通过了《关于回购2015年股权激励计划中已离职股权激励对象所持已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购已离职股权激励对象刘冰、宋超、
王昌双三人所持50,000股已获授但尚未解锁的限制性股票。
根据《2015年限制性股票激励计划（草案）》规定以及2015年第四次临时股
东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》的规定，公司董事会拟对上述三人所持有的已获授但尚未解
锁的限制性股票共计50,000股进行回购。
二、回购价格及调整依据
（一）调整依据
2015 年限制性股票激励计划（草案）第十四章规定“若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对尚未解
锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
（二）回购价格
2015 年限制性股票激励计划授予日至今，未发生资本公积金转增股本、派
发股票红利、配股等情形，本次回购价格仍为授予价格 7.12 元/股。
（三）回购资金来源
公司应就本次限制性股票回购向上述三 人支付回购价款共计 356,000 元，
公司将使用自有资金进行回购。
本次回购不影响公司限制性股票激励计划的实施。
三、预计回购后公司股本结构的变动情况表
本次变动前 本次变动后
本次回购数
比 量
股份数量（股） 股份数量（股） 比例%
例 %
一、限售流通股
200,757,851 25.14 50,000 200,707,851 25.14
（或非流通股）
01 首发后个
22,264,153 2.79 22,264,153 2.79
人类限售股
02 股权激励
14,840,173 1.86 50,000 14,790,173 1.85
限售股
03 首发后机
39,371,067 4.93 39,371,067 4.93
构类限售股
04 高管锁定
124,282,458 15.57 124,282,458 15.57
股
二、无限售流通
597,662,542 74.86 597,662,542 74.86
股
其中未托管
0 0.00 0 0.00
股数
三、总股本 798,420,393 100.00 50,000 798,370,393 100.00
四、独立董事意见
公司独立董事认为：激励对象刘冰、宋超、王昌双因为离职已不符合激励
条件，对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购符合公司《2015 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同
意对此部分股份按照公司《2015 年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项
的规定实施回购。
五、监事会意见
监事会经核查认为：激励对象刘冰、宋超、王昌双因为离职已不符合激励条
件，对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购符合公司《2015 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意
对此部分股份按照公司《2015 年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项
的规定实施回购。
六、律师法律意见书意见
北京市康达律师事务所律师经核查后认为，二六三本次回购 2015 年股权激
励计划中已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票已经履行了
现阶段必要的程序，回购的价格、数量及程序符合《股权激励管理办法》、《股
权激励备忘录 1-3 号》等法律法规、规范性文件及《2015 年激励计划（草案）》
的有关规定。
七、备查文件
1、独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关议案的独立意见
2、监事会关于公司第五届监事会第七次会议相关议案的审核意见
3、北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司回购注销部分
限制性股票及调整 2015 年股权激励计划考核指标的法律意见书
特此公告。
二六三网络通信股份有限公司董事会
2016 年 3 月 29 日
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