万里股份：2015年年度报告_股票频道

2015 年年度报告

公司代码：600847 公司简称：万里股份

重庆万里新能源股份有限公司

2015 年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人刘悉承、主管会计工作负责人杜正洪及会计机构负责人（会计主管人员）邓国雷

声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计 , 公司 2015 年度实现净利润为

-19,838,057.18元,累计可供分配的利润为-91,673,319.72元。根据《公司法》和《公司章程》的

有关规定，公司董事会拟定的本年度利润分配预案为：不分配，不转增。

六、前瞻性陈述的风险声明

本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资

者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

九、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述所存在的主要风险，敬请查阅董事会报告“董事会关于公司未来

发展的讨论与分析”中可能面对的风险部分的描述。

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2015 年年度报告

第一节释义..................................................................................................................................... 3

第二节公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3

第三节公司业务概要..................................................................................................................... 6

第四节管理层讨论与分析............................................................................................................. 7

第五节重要事项........................................................................................................................... 14

第六节普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 22

第七节优先股相关情况............................................................................................................... 29

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 30

第九节公司治理........................................................................................................................... 34

第十节公司债券相关情况......................................................................................................... 119

第十一节财务报告........................................................................................................................... 37

第十二节备查文件目录................................................................................................................. 120

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2015 年年度报告

第一节释义

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

公司或本公司、万里股份指重庆万里新能源股份有限公司

南方同正指深圳市南方同正投资有限公司

销售公司指重庆万里华丰电池销售有限责任公司

德能公司指重庆德能再生资源股份有限公司

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

公司的中文名称重庆万里新能源股份有限公司

公司的中文简称万里股份

公司的外文名称 Chongqing Wanli New Energy Co., Ltd.

公司的法定代表人刘悉承

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名张晶田翔宇

联系地址重庆市江津区双福街道创业大道2 号重庆市江津区双福街道创业大道2 号

电话 02385532408 02385532408

传真 02385532408 02385532408

电子信箱 cqwanli2010@126.com cqwanli2010@126.com

三、基本情况简介

公司注册地址重庆市江津区双福街道创业大道2 号

公司注册地址的邮政编码 402247

公司办公地址重庆市江津区双福街道创业大道2 号

公司办公地址的邮政编码 402247

公司网址 www.cqwanli.com

四、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体名称上海证券报、证券时报、中国证券报、证券日报

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点公司证券部

五、公司股票简况

公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股上海证券交易所万里股份 600847

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六、其他相关资料

名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）

公司聘请的会计师事务所（境

办公地址中国杭州市西溪路 128 号

内）

签字会计师姓名张凯、于波成

名称国海证券股份有限公司

报告期内履行持续督导职责办公地址广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号

的保荐机构签字的保荐代表人姓名陈功、叶跃祥

持续督导的期间 2013.10.10-募集资金使用完毕

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元币种：人民币

本期比上年

主要会计数据 2015年 2014年同期增减 2013年

(%)

营业收入 248,876,496.47 236,012,845.52 5.45 139,940,815.12

归属于上市公司股东的净 -19,812,531.92 2,213,383.00 -995.12 -13,670,474.81

利润

归属于上市公司股东的扣 -22,682,722.84 6,312,315.02 -459.34 -12,401,090.30

除非经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量 -26,580,648.89 -43,983,198.61 -58,176,050.47

净额

本期末比上

2015年末 2014年末年同期末增 2013年末

减（%）

归属于上市公司股东的净 709,485,517.39 711,993,422.01 -0.35 704,377,139.01

资产

总资产 892,575,853.78 893,363,333.81 -0.09 837,572,959.93

期末总股本 158,033,400.00 157,483,400.00 0.35 152,238,400.00

(二) 主要财务指标

主要财务指标 2015年 2014年本期比上年同期增减(%) 2013年

基本每股收益（元／股） -0.13 0.01 -1,400 -0.13

稀释每股收益（元／股） -0.13 0.01 -1,400 -0.13

扣除非经常性损益后的基本每 -0.15 0.04 -475 -0.12

股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%） -2.79 0.31 减少3.1个百分点 -6.50

扣除非经常性损益后的加权平 -3.20 0.89 减少4.09个百分点 -5.90

均净资产收益率（%）

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净

资产差异情况

□适用 √不适用

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九、 2015 年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3 月份）（4-6 月份）（7-9 月份）（10-12 月份）

营业收入 34,743,359.10 57,368,418.63 89,375,779.23 67,388,939.51

归属于上市公司股东

1,024,024.63 1,548,393.11 7,400,948.10 -29,785,897.76

的净利润

归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益 1,466,352.48 -5,247,775.31 6,033,868.67 -24,935,168.68

后的净利润

经营活动产生的现金

-8,226,395.77 -25,747,009.72 35,397,058.79 -28,004,302.19

流量净额

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

附注（如

非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额

适用）

非流动资产处置损益 -103,046.42 -191,028.63

越权审批，或无正式批准文件，

或偶发性的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助，但与 479,834.80 469,830.01 560,207.01

公司正常经营业务密切相关，符

合国家政策规定、按照一定标准

定额或定量持续享受的政府补助

除外

计入当期损益的对非金融企业收 760,000.00

取的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合

营企业的投资成本小于取得投资

时应享有被投资单位可辨认净资

产公允价值产生的收益

非货币性资产交换损益

委托他人投资或管理资产的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾

害而计提的各项资产减值准备

债务重组损益

企业重组费用，如安置职工的支

出、整合费用等

交易价格显失公允的交易产生的

超过公允价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公

司期初至合并日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有

事项产生的损益

除同公司正常经营业务相关的有 2,468,193.84 -4,391,608.95

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效套期保值业务外，持有交易性

金融资产、交易性金融负债产生

的公允价值变动损益，以及处置

交易性金融资产、交易性金融负

债和可供出售金融资产取得的投

资收益

单独进行减值测试的应收款项减 942,200.00

值准备转回

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量

的投资性房地产公允价值变动产

生的损益

根据税收、会计等法律、法规的

要求对当期损益进行一次性调整

对当期损益的影响

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收 -1,064,425.80 13,869.53 -2,771,791.52

入和支出

其他符合非经常性损益定义的损

益项目

少数股东权益影响额 76,069.50 1.39

所得税影响额 253,565.00 4.63

合计 2,870,190.92 -4,098,932.02 -1,269,384.51

十一、采用公允价值计量的项目

单位：元币种：人民币

项目名称期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额

交易性金融资产 647,013.70 647,013.7

指定以公允价值计量且其

变动计入当期损益的金融 80,000,000.00 80,000,000.00

资产

合计 80,647,013.70 80,647,013.70

第三节公司业务概要

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

报告期内，公司的主营业务为各类铅酸蓄电池的制造和销售。公司采取“以销定产”的生产方

式，销售是公司生产经营的重要环节，采购、生产的实施均围绕销售合同订单展开。公司的客

户分为配套市场客户和零售市场客户。配套市场的客户主要为汽车整车生产企业，成为汽车生

产企业的供应商需要经过严格的认证准入过程，因此，公司对配套市场客户采用直销模式，与

其建立长期合作关系。维护市场通过电池专业经销商和汽车零配件综合经销商进行销售，其对

公司产品进行买断销售，并将产品最终销售于存量汽车用户。

二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

财务报表数据变动幅度达 30%以上（含 30%），且占公司报表日资产总额 5%以上（含

5%）或报告期利润总额 10%以上（含 10%）的项目分析：

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单位:元

变动幅度

资产负债表项目期末数期初数变动原因说明

（%）

货币资金 248,320,318.18 340,673,379.07 -27.11 主要系使用募集资金。

以公允价值计量且其变动

80,647,013.70 50,074,906.25 61.05 主要系募集资金购买理财产品。

计入当期损益的金融资产

存货 80,306,369.24 34.71 主要是动力事业部在制品增加所致。

59,615,695.15

固定资产 276,030,648.16 197,990,634.98 39.42 主要系公司在建工程转固所致

在建工程 41,254,331.06 93,745,909.18 -55.99 主要系公司在建工程转固所致

应付账款 28,017,966.60 86.73 主要系动力事业部设备购置所致。

15,004,132.85

主要股权激励第二期和预留第一期未

其他非流动负债 25,875,718.59 -30.55

37,260,480.00 能解锁。

利润表项目本期数上期数

销售费用 17,667,532.42 79.75 主要系产品维护费增加。

9,828,715.07

财务费用 -650,632.65 主要系募集资金利息收入减少所致。

-4,994,591.54

投资收益 -1,086,342.96 主要系上期期货损失所致。

-4,164,508.95

三、报告期内核心竞争力分析

1、生产装备优势：公司高度重视设备的升级改造，先后引进了多台国外先进生产设备，提高

了生产效率及产品质量。

2、环保设施后发优势：公司新厂区选址合理，环保设施处于国内或国际先进水平，污染处理

设施完备。

3 、区位优势：重庆市作为年轻的直辖市，汽车摩托车产业是重庆的 6 大发展产业之一。区

域内建有长安、力帆等大型汽车制造企业，嘉陵、力帆、隆鑫、宗申等摩托车制造企业。区域内

良好的产业布局，为公司提供了良好的客户基础。

第四节管理层讨论与分析

一、管理层讨论与分析

2015 年，全球经济持续低迷，我国经济增长速度放缓。受此影响，2015 年铅酸蓄电池行业景

气度下降。面对市场波动、行业冲击，对外公司积极与客户沟通，拓宽销售渠道，管控产品市场

需求；对内不断加强管理、节能减耗，依据市场需求调整产品结构，提高技术工艺，保证了公司

生产经营的稳定。

2015 年公司业绩受经济形势影响，经营状况不够理想。报告期内，公司实现营业收入

248,876,496.47 元，上年同期 236,012,845.52 元，归属于上市公司股东的净利润-19,812,531.92

元，上年同期 2,213,383.00 元。

本期业绩亏损的主要原因：

1、市场竞争激烈、公司产品毛利率下降；

2、公司配套产品受汽车销售不畅影响，销售费用（主要是产品维护费用）增长较大。2015

年，公司产品维护费 9,147,489.41 元，上年同期 3,585,874.31 元，同比增长 155.10%，产品维

护费用大幅增加导致利润降幅较大。

2015 年，公司主要做了以下几个方面的工作：

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2015 年年度报告

1、优化销售模式，管控产品市场需求。

报告期内，公司全面实行销售战略改革，优化了销售管理模式，扩大了销售平台，增强了销

售能力。渠道方面，公司在西南区域实行以经销渠道为主、终端渠道开发为辅的双渠道策略，在

其它区域因地制宜实行区域经销和省级经销相结合的渠道策略，提高了公司对产品渠道的掌控力

和开发力度；同时，公司实行一商一策的促销政策，根据市场情况实行多种促销手段，扩大了产

品的影响力和美誉度，尤其是公司在山东、吉林、云南等地召开的区域经销商会议，有效地促进

了产品的销售。

报告期内，公司根据市场需求对产品进行了整合，对产品结构及价格实行了小范围调整，改

变了个别品种不与市场接轨的现象；并全面更新了产品包装，提升了产品的视觉效果，使产品更

具竞争力。

2、严抓产品研发及技术改进，提升产品和服务竞争力

报告期内，公司根据零售市场需求完成了 6-QW-45、6-QW-54、L2400、80D26 四个型号的出租

车电池开发；根据配套销售市场需求，完成了长安 L2400、北汽银翔 58500 等主要配套产品的开

发。

报告期内，公司在极板配方优化、电池结构优化、制造工艺性及产品性价比等方面进行了大

量分析验证及改进工作，完成了起动电池全系列主力品种的优化设计；在工艺控制上同国内先进

企业进行了逐工序的对标，结合公司的设备工艺现状完成了产品形成全流程的控制计划编制，提

高了工序半成品质量检测频次；上述技术改进提高了生产效率和产能，为销售提供了有力支撑。

3、加强质量管控，提高质量意识

报告期内，公司加强了产品质量管控，对控制流程进行了全面的梳理，并对发现的不合格项

逐项跟踪整改，有效实施了产品改进，使故障问题得到了遏制，公司产品质量、员工的质量意识

都得到很大的提高。

4、安全环保工作落实到位

报告期内，公司加强了安全生产、环保、消防以及职业健康方面的管理工作。通过对安全隐

患的排查治理及对现场违章现象的及时纠正，减少了安全生产事故的发生，为公司打造了一个良

好的安全生产环境。坚持做好职业病防治工作，保障了职工身体健康。

目前，公司正在进行重大资产重组事项，2016 年 1 月 19 日，公司召开了第八届董事会第二

次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

方案的议案》等本次交易相关的议案，本次重组构成借壳上市，重组完成后，搜房控股将控制本

公司。如搜房控股有限公司成功借壳本公司上市，公司主营业务将实现转型。

二、报告期内主要经营情况

经审计，公司实现营业收入 248,876,496.47 元，上年同期 236,012,845.52 元，净利润

-19,838,057.18 元，上年同期 2,247,915.31 元。报告期末公司总资产 892,575,853.78 元，归

属于母公司所有者权益 709,485,517.39 元。

(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 248,876,496.47 236,012,845.52 5.45

营业成本 230,260,455.09 201,750,054.34 14.13

销售费用 17,667,532.42 9,828,715.07 79.75

管理费用 18,787,778.39 21,010,941.25 -10.58

财务费用 -650,632.65 -4,994,591.54 86.97

经营活动产生的现金流量净额 -26,580,648.89 -43,983,198.61

投资活动产生的现金流量净额 -41,252,238.91 63,090,295.53 -165.39

筹资活动产生的现金流量净额 -8,410,944.46 41,411,373.95 -120.31

研发支出 1,751,206.23 952,100.77 83.93

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1. 收入和成本分析

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入营业成本毛利率比

毛利率

分行业营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）

减（%）减（%）（%）

制造业 213,784,717.06 196,112,265.20 8.27 16.88 30.12 减少 9.33

个百分点

主营业务分产品情况

营业收入营业成本毛利率比

毛利率

分产品营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）

减（%）减（%）（%）

蓄电池 213,784,717.06 196,112,265.20 8.27 16.88 30.12 减少 9.33

个百分点

主营业务分地区情况

营业收入营业成本毛利率比

毛利率

分地区营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）

减（%）减（%）（%）

重庆铅酸减少

蓄电池销 72,197,724.09 68,162,312.25 5.59 -9.98 7.01 12.24 个

售百分点

西南铅酸减少

蓄电池销 38,101,168.22 35,650,401.24 6.43 15.69 25.2 10.56 个

售百分点

西北铅酸

减少 7.57

蓄电池销 9,049,167.84 8,286,836.78 8.42 -16.9 -7.25

个百分点

售

华中铅酸

减少 6.42

蓄电池销 33,186,453.83 29,013,615.29 12.57 32.62 32.94

个百分点

售

东北铅酸

减少 5.85

蓄电池销 7,986,566.00 6,938,286.62 13.13 -18.39 -10.41

个百分点

售

中原铅酸

减少 2.22

蓄电池销 11,148,838.87 9,615,004.98 13.76 24.05 26.01

个百分点

售

华南铅酸

减少 4.95

蓄电池销 5,278,647.16 4,623,143.12 12.42 -15.33 -8.81

个百分点

售

华东铅酸

减少 8.77

蓄电池销 31,800,782.95 29,240,028.47 8.05 75.69 78

个百分点

售

华北铅酸

减少 7.90

蓄电池销 5,035,368.10 4,582,637.45 8.99 -33.17 -21.62

个百分点

售

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2015 年年度报告

(2). 产销量情况分析表

生产量比上销售量比上库存量比上

主要产品生产量销售量库存量

年增减（%）年增减（%）年增减（%）

起动蓄电池 1,052,342 1,060,657 59,963 18.00 21.29 -12.18

产销量情况说明

公司存货增加主要是动力电池的在制品。

(3). 成本分析表

单位：元

分行业情况

本期金

上年同

本期占额较上

成本构期占总情况

分行业本期金额总成本上年同期金额年同期

成项目成本比说明

比例(%) 变动比

例(%)

制造业蓄电池 196,112,265.20 85.17 150,720,494.72 74.71 30.12 随业

产品务量

变化

其他材料及 34,148,189.89 14.83 51,029,559.62 25.29 -33.08 随业

半成品务量

变化

分产品情况

本期金

上年同

本期占额较上

成本构期占总情况

分产品本期金额总成本上年同期金额年同期

成项目成本比说明

比例(%) 变动比

例(%)

蓄电池原材料 160,419,832.93 81.80 124,615,705.03 82.68 -0.88

燃料动

11,707,902.23 5.97 8,907,581.24 5.91 0.06

力

工资薪

8,138,659.01 4.15 7731961.38 5.13 -0.98

酬

制造费

15,845,871.03 8.08 9,480,319.1 6.29 1.79

用

2. 费用

项目本年金额上年金额同比增长原因

销售费用主要系产品维护费增加。

17,667,532.42 9,828,715.07 79.75

管理费用主要系公司股权激励成本减少所致。

18,787,778.39 21,010,941.25 -10.58

财务费用主要系募集资金利息收入减少所致。

-650,632.65 -4,994,591.54

3. 研发投入

研发投入情况表

单位：元

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2015 年年度报告

本期费用化研发投入 316,721.50

本期资本化研发投入 1,434,484.73

研发投入合计 1,751,206.23

研发投入总额占营业收入比例（%） 0.7

公司研发人员的数量 29

研发人员数量占公司总人数的比例（%） 5.46

研发投入资本化的比重（%） 81.92

4. 现金流

公司仍处于募集项目建设及生产经营整合阶段，经营现金及投资现金净流出较大。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元

本期期末

本期期末上期期末

金额较上

数占总资数占总资

项目名称本期期末数上期期末数期期末变情况说明

产的比例产的比例

动比例

（%）（%）

（%）

主要使用募

货币资金 248,320,318.18 27.82 340,673,379.07 38.13 -27.11

集资金。

以公允价值主要系使用

计量且其变募集资金购

动计入当期 80,647,013.70 9.04 50,074,906.25 5.61 61.05 买理财产

损益的金融品。

资产

主要系公司

应收账款 58,647,729.38 6.57 68,680,056.54 7.69 -14.61 加强应收账

款管理。

主要

是动力事业

存货 80,306,369.24 9.00 59,615,695.15 6.67 34.71

部在制品增

加所致。

主要系公司

在建工程 41,254,331.06 4.62 93,745,909.18 10.49 -55.99 在建工程转

固所致。

主要系股权

其他非流动激励可能承

25,875,718.59 2.90 37,260,480.00 4.17 -30.55

负债担回购义务

所致。

(四) 行业经营性信息分析

见第三节

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2015 年年度报告

(五) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

无

(1) 重大的股权投资

无

(2) 重大的非股权投资

无

(3) 以公允价值计量的金融资产

无

(六) 重大资产和股权出售

无

(七) 主要控股参股公司分析

1、2014 年 1 月 9 日，经第七届董事会第十七次会议批准，公司与原重庆华丰蓄电池(集团)

有限公司董事长穆帮华共同出资设立了重庆万里华丰电池销售有限责任公司（以下简称“销售公

司”），销售公司注册资本 1000 万元人民币，其中公司以自有资金出资 900 万元，占 90%的股权；

穆帮华出资 100 万元，占 10%的股权。2015 年，销售公司实现营业收入 57,331,912.32 元，净

利润-255,252.53 元。

2、2014 年 9 月 28 日，经第七届董事会第三十一次会议批准，公司使用人民币 2800 万元以

受让股权的方式投资了重庆德能再生资源股份有限公司，取得德能公司 35%的股权。2015 年，德

能公司实现营业收入 3,932,574.85 元，净利润-7,658,351.70 元。

(八) 公司控制的结构化主体情况

无

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

在全球经济调整、国内经济下行压力加大的环境下，市场需求仍然疲软；铅酸蓄电池企业近

年来因技术装备升级、加大环保设施投入等原因，企业盈利空间持续收窄。而铅酸蓄电池自 2016

年 1 月 1 日起开始征收消费税，进一步加重了企业的负担，对于整个行业来说无疑是一次重击。

从目前征税的范围看，国家主要对一些有污染的电池征收消费税，而对无汞原电池、金属氢化物

镍蓄电池、锂原电池、锂离子蓄电池、太阳能电池、燃料电池和全钒液流电池免征消费税，铅酸

蓄电池的价格优势会略有降低，这也会让锂电池等新型电池更具市场竞争力，从而推动市场竞争，

加速行业洗牌。

(二) 公司发展战略

当前公司除了要适应国家政策的调整外，唯有加速创新、强化内功，不断加强市场开拓力度、

降低产品成本、加快新产品的开发，才能更好地推动企业的发展。公司将持续深化整体发展战略，

做好主营业务的经营管理，持续提升市场竞争力，扩大市场占有率；同时通过开展重组并购，努

力提升核心竞争力和持续盈利能力。

(三) 经营计划

2016 年公司全年要确保实现销售收入 46000 万元（含税）。

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2015 年年度报告

鉴于公司已公布了重大资产重组预案，如重组方案顺利推进并正式实施，公司将严格按照重

组方案确定的每年业绩承诺完成各项业务指标。

为完成以上经营目标， 2016 年公司将重点开展以下工作：

1、继续做好现有业务的经营管理工作

2016 年，公司将把市场开拓与降成本增效作为年度工作的主线抓紧抓好。公司将加快推进现

有业务网点扩充和布局，提升业务规模；加强市场化业务拓展力度，不断提升服务意识和水平，

增强市场竞争能力。继续抓好新品开发、成本优化、品质提升、新工艺、新材料应用研究工作，

实现产品质量和服务竞争力的稳步提升。对内强化管理，突出降本增效，坚持围绕提升盈利能力

为中心持续抓好经营管理工作，不断提高运营管理效率。

2、全力配合推进重大资产重组

目前，公司正在进行重大资产重组事项，如搜房控股有限公司成功借壳本公司上市，公司主

营业务将实现转型。2016 年，公司将按照相关规定积极稳妥推进本次重大资产重组各项工作，尽

早完成资产置入工作，从而改善上市公司的经营状况，提升上市公司持续盈利能力。

3、持续提高内控管理水平，强化公司治理

为适应公司发展战略需要，结合公司重大资产重组进展情况，积极探讨和研究公司新的管理模

式，确保公司各个方面协调运转、信息畅通。同时，根据公司发展需要，按照协调运转、有效制

衡的要求，进一步梳理公司决策层、经营层、监督层的关系，进一步强化董事会的经营决策权、

公司内控机制建设，细化完善股东会、董事会议事规则，确保公司合法、规范经营；继续完善推

进内部控制规范实施工作，认真做好内控的长效执行，不断提高经营管理水平和风险防范能力，

促进公司可持续发展。

(四) 可能面对的风险

（1）原材料价格波动风险

铅及铅合金为公司生产铅酸蓄电池最主要的原材料，约占年均产品成本的 70%，因此铅价波

动对公司生产成本影响较大。为规避铅价波动的风险，公司采取了与配套客户签订结算价格跟随

铅价波动而变动的浮动价格结算合同，以及随着铅价波动及时调整产品出厂价格等措施。

（2）环保风险

公司高度重视环境保护，新建厂区内生产线环保标准符合国家规定的要求。尽管如此，如果

未来公司后续环保投入不能及时跟进或环保设备不能正常运转，导致安全生产和三废排放产生隐

患，对作业工人和外部环境产生铅或其他物质污染。

（3）重大资产重组的审批风险及其他风险

2016 年 1 月 19 日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司重大资产出

售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案>及其摘要等相关文件，该等事项

和相关文件公司已于 2016 年 1 月 21 日予以披露。公司本次重大资产重组事项尚存在不确定性，

本次交易的风险主要包括审批风险、交易可能被暂停、中止或取消的风险、标的资产估值风险、

业绩承诺无法实现的风险、募集资金投资项目未能实施或未能实现预期收益的风险、标的资产经

营风险、股市风险等。公司将按照中国证监会等相关规定，合法合规做好本次重组工作，并及时

披露与本次重组相关的重要信息，及时、充分地做好各项风险提示。在推进重组工作的同时，公

司也努力做好现有业务，减轻重组对该等业务的不利影响，并积极增加有利因素。

（4）宏观经济波动风险

如果我国宏观经济持续下行，或者公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政

策导向，积极主动地调整经营计划，则可能导致公司经营业绩出现一定程度的不利影响。公司将

密切关注宏观经济和国家政策走势，努力把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，积极主动

地调整经营计划、产品结构和市场结构，提升公司整体竞争能力。

四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

第五节重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

报告期内，公司现金分红政策未进行调整。

(二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元币种：人民币

分红年度合并报占合并报表中

每 10 股送每 10 股派现金分红

分红每 10 股转表中归属于上市归属于上市公

红股数息数(元) 的数额

年度增数（股）公司股东的净利司股东的净利

（股）（含税）（含税）

润润的比率(%)

2015 年 0 0 0 0 -19,812,531.92

2014 年 0 0 0 0 2,213,383.00

2013 年 0 0 0 0 -13,670,474.81

(三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的，

公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

二、承诺事项履行情况

√适用 □不适用

(一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内

或持续到报告期内的承诺事项

如未能

及时履如未能

是否

是否及行应说及时履

承诺背承诺承诺承诺时间有履

承诺方时严格明未完行应说

景类型内容及期限行期

履行成履行明下一

限

的具体步计划

原因

股份深圳市承诺在公司非公 2013 年是是

限售南方同开发行过程中认 10 月 10

与再融正投资购的 19,073,500 日-2016

资相关有限公股自非公开发行年 10 月

的承诺司股票上市之日起 10 日

36 个月内不予转

让

其他重庆万公司不为激励对作出该承是是

里新能象依公司限制性诺的时间

源股份股票激励计划获 2014 年

与股权

有限公取有关 6 月 23

激励相

司权益提供贷款以日

关的承

及其他任何形式

诺

的财务资助，包括

为其贷款提供担

保。

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2015 年年度报告

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

□适用 √不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

五、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

现聘任

境内会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬 40

境内会计师事务所审计年限 4

名称报酬

内部控制审计会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙） 20

保荐人陈功、叶跃祥

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

公司第七届董事会第三十八次会议、2014 年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司 2015

年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。公司续聘信天健会计师事务所（特殊普通合伙）

为本公司 2015 年度财务审计机构及内控审计机构。详见 2015 年 4 月 24 日和 2015 年 6 月 11 日公

司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn 刊登的 2015-016 号、2015-028 号公告。

六、面临暂停上市风险的情况

(一) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施

不适用

七、破产重整相关事项

□适用 √不适用

八、重大诉讼、仲裁事项

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

□适用 √不适用

十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

公司及控股股东不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响

√适用 □不适用

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

事项概述查询索引

2014 年 5 月 22 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<重庆万里新能源股份有详情请见公司于 2014 年 5 月 23 日在

限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于《重庆万里新能源股份有限公司限制性股上海证券交易所网站上披露的相关公告。

票激励计划实施考核办法》的议案》及关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事

宜的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对于相关激励对象名单发表了核查意见。

2014 年 6 月 19 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订<重庆万里新能源股详情请见公司于 2014 年 6 月 20 日在上海

份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。证券交易所网站上披露的相关公告。

2014 年 7 月 9 日，证监会对公司报送的《重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订详情请见公司于 2014 年 7 月 11 日在上海

稿）》确认无异议并进行了备案。证券交易所网站上披露的相关公告。

2014 年 7 月 30 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过股权激励计划相关事项。详情请见公司于 2014 年 7 月 31 日在上海

证券交易所网站上披露的相关公告。

2014 年 8 月 5 日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划详情请见公司于 2014 年 8 月 6 日及 2014

激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2014 年 8 月 5 年 9 月 2 日在上海证券交易所网站上披露

日作为首次限制性股票的授予日，向 34 名激励对象授予共计 552.5 万股限制性股票。公司独立董事对此的相关公告。

发表了独立意见，公司监事会对于调整后的激励对象名单发表了核查意见。

之后，公司实际向 33 名激励对象授予了限制性股票 524.5 万股，并于 2014 年 8 月 29 日在中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司办理完限制性股票变更登记手续。

详情请见公司于 2015 年 8 月 4 日及 2015

2015 年 8 月 3 日，公司召开第七届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性

年 9 月 25 日在上海证券交易所网站上披露

股票的议案》，确定以 2015 年 8 月 3 日作为本次预留限制性股票的授予日，向 19 名激励对象授予预留限

的相关公告。

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2015 年年度报告

制性股票共计 60 万股，授予价格 11.15 元/股。之后，公司实际向 17 名激励对象授予了预留限制股票 55

万股，并于 2015 年 9 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完预留限制性股票变更登

记手续。

2015 年 8 月 5 日，公司召开了第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于股权激励计划首次授予的详情请见公司于 2015 年 8 月 6 日在上海证

限制性股票第一期解锁的议案》，决定对首次授予的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例 20%，可解券交易所网站上披露的相关公告。

锁股份合计为 104.9 万股。

2016 年 1 月 27 日，公司召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未详情请见公司于 2016 年 1 月 28 日在上海

解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司于 2015 年 1 月 22 日发布了业绩预亏公告，预计 2015 年经营业绩将证券交易所网站上披露的相关公告。

出现亏损，公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期和预留限制性股票第一期不能达到公司《限

制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》

的相关规定以及公司 2014 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对不能达到解锁条件的股份进行

回购注销。公司此次回购注销 33 名首次授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票 209.8 万股、17 名预

留限制性股票授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票 27.5 万股，共计 237.3 万股。目前，公司正在办

理回购注销手续。

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

十二、重大关联交易

√适用 □不适用

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

事项概述查询索引

2014 年 10 月 23 日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关详情请参见公司于

于公司与重庆长帆新能源汽车有限公司日常关联交易的议案》，同意公 2014 年 10 月 25 日在上

司与关联方长帆公司签署《供销合同》，自董事会审议通过之日至 2015 海证券交易所网站上

年 12 月 31 日，向长帆公司供应 “万里牌”动力铅酸蓄电池，预计供应数披露的相关公告。

量不超过 100000 只。

2014 年 10 月 23 日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关详情请参见公司于

于公司与重庆德能再生资源股份有限公司日常关联交易的议案》，同意 2014 年 10 月 25 日在上

公司向德能公司采购生产所需原材料并向其销售铅酸蓄电池废料，自董海证券交易所网站上

事会审议通过之日至 2015 年 12 月 31 日，预计采购量不超过 600 吨。披露的相关公告。

2015 年 4 月 22 日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关详情请见公司于 2015

于增加与重庆德能再生资源股份有限公司日常关联交易额度的议案》，年 4 月 24 日在上海证

同意公司至 2015 年 12 月 31 日预计向德能公司采购铅钙及合金等生产所券交易所网站上披露

需原材料的总量由不超过 600 吨增加至不超过 6000 吨。的相关公告。

(二) 关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

事项概述查询索引

2015 年 3 月 18 日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了详情请见公司于 2015 年 3

《关于向参股公司重庆德能再生资源股份有限公司提供借款的议月 20 日在上海证券交易所

案》，同意公司以自有资金为参股公司德能公司提供有条件借款，网站上披露的相关公告。

借款金额 3000 万元人民币。

2015 年 4 月 22 日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了详情请见公司于 2015 年 4

《关于对公司 2015 年拆借资金进行预计的议案》，预计 2015 年需月 24 日在上海证券交易所

向关联方及其他单位拆借资金累计不超过 4 亿元，拆借利率不超过网站上披露的相关公告。

同期银行市场贷款利率。

2015 年 4 月 22 日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了详情请见公司于 2015 年 4

《关于对公司 2015 年转让银行承兑汇票进行预计的议案》，预计月 24 日在上海证券交易所

2015 年度向关联方及其他方转让银行承兑汇票的金额累计不超过 1 网站上披露的相关公告。

亿元，资金使用费率不高于金融机构同期同类票据的贴现率。

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2015 年年度报告

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

（1）关联方资金拆借

关联方拆借金额起始日到期日说明

拆入-深圳市南方同 50,000,000.00

2015/9/11 2015/10/15 未支付资金使用费

正投资有限公司

拆出-重庆德能再生计提资金使用费 76

10,000,000.00 2015/5/22 2016/5/21

资源股份有限公司万，已收到 49.5 万

（2）票据背书

本年度公司将银行承兑汇票 25,970,000.00 元背书支付给重庆特瑞,截至 2015 年 12 月 31 日止，

公司已收回款项 25,580,450.00 元，并承担票据背书费用 389,550.00 元。

3、临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

□适用 √不适用

(二) 担保情况

□适用 √不适用

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

□适用 √不适用

2、委托贷款情况

□适用 √不适用

3、其他投资理财及衍生品投资情况

√适用 □不适用

1、公司为有效规避所持有原材料铅公允价值变动的风险(即被套期风险)，合理调度自有资金

开展铅期货套期保值业务。经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，2014 年度公司使用自有

资金 12,000,000.00 元开展期货套期保值业务；经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，

公司 2015 年继续开展期货套期保值业务。截至 2015 年 12 月 31 日，公司已停止开展上述期货套

期保值业务。

2、经公司董事会审议通过，公司可使用暂时闲置募集资金共计 14,500 万元购买保本型理财

产品，在董事会授权额度内资金可进行滚动使用。报告期内，公司利用闲置募集资金购买理财产

品的情况如下：

认购时间理财产品认购金额天数年化收益率

国信证券股份有限公司保本收益凭

2014 年 12 月 31 日 5000 万元 91 天 6.5%

证【金元 91 天 139 期】

2015 年 1 月 30 日浙商证券股份有限公司汇银 20 号 4000 万元 80 天 5.6%

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2015 年年度报告

固定收益凭证

国信证券股份有限公司保本收益凭

2015 年 4 月 23 日 4000 万元 90 天 5.4%

证【金元 90 天 242 期】

浙商证券股份有限公司汇银 45 号

2015 年 5 月 6 日 4000 万元 61 天 5.63%

固定收益凭证

平安银行股份有限公司卓越计划滚

2015 年 7 月 22 日 2000 万元 28 天滚动 3.1%

动型保本人民币公司理财产品

中国建设银行“乾元”保本型人民

2015 年 7 月 31 日 1500 万元 41 天 3.7%

币理财产品

平安银行股份有限公司卓越计划滚

2015 年 8 月 21 日 2000 万元 7 天滚动 2.75%

动型保本人民币公司理财产品

平安银行股份有限公司卓越计划滚

2015 年 9 月 29 日 6000 万元 7 天滚动 3%

动型保本人民币公司理财产品

重庆农村商业银行江渝财富“天添

2015 年 10 月 19 日金”2015 年第 1020 期人民币理财 8000 万元 94 天 4.1%

产品

平安银行股份有限公司卓越计划滚

2015 年 10 月 22 日 1000 万元 7 天滚动 2.75%

动型保本人民币公司理财产品

平安银行股份有限公司卓越计划滚

2015 年 11 月 5 日 1000 万元 7 天滚动 2.75%

动型保本人民币公司理财产品

平安银行股份有限公司卓越计划滚

2015 年 11 月 20 日 1000 万元 7 天滚动 2.75%

动型保本人民币公司理财产品

十四、其他重大事项的说明

√适用 □不适用

因筹划重大事项,公司股票于 2015 年 8 月 18 日起停牌；经与有关各方论证和协商,上述事

项对公司构成了重大资产重组,公司股票自 2015 年 9 月 1 日起停牌至今。

2015 年 11 月 13 日，公司与搜房控股、公司实际控制人刘悉承先生、 IDG 资本投资顾问（北

京）有限公司（以下简称“IDG 资本”）和西藏瑞东财富投资有限责任公司（以下简称“瑞东投

资”）等有关方就本次重大资产重组签署了《合作框架协议》，初步确定本次重组主体框架。

2016 年 1 月 19 日，公司召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司重大资产

出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等本次交易相关的议案并对

外披露。

2016 年 1 月 28 日，本公司收到上海证券交易所《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大

资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0119 号）

（以下简称“《问询函》”），需要公司在 2016 年 2 月 3 日之前，针对《问询函》的有关问

题做相应补充，书面回复上海证券交易所并进行披露（详见公司于 2016 年 1 月 29 日披露的

2016-020 号公告）。由于本次交易涉及的主体和事项较多，工作量较大，公司无法在上海证券交

易所要求的时间内完成回复工作。经向上海证券交易所申请，公司延期回复《问询函》并继续停

牌（详见公司于 2016 年 2 月 4 日披露的 2016-022 号公告）。

公司收到《问询函》后，积极组织中介机构、交易各方等共同对《问询函》中涉及的问题进

行逐项落实和回复。截止目前，公司及中介机构已完成《问询函》涉及的大部分问题回复，但仍

有部分事项尚在进一步论证阶段，公司正就上述事项与相关部门进行沟通，待相关事项确定后，

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2015 年年度报告

公司将向上海证券交易所报送回复文件，上海证券交易所审核通过后发布关于《问询函》的回复

公告并申请股票复牌。

十五、积极履行社会责任的工作情况

(一) 社会责任工作情况

公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则，注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。

2015 年度公司遵守法律、法规、政策的要求，积极履行社会职责，不断提高产品质量和市场竞争

力，将安全生产放在首位，未发生有损社会经济发展、环境保护等社会责任的情形。

(二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

公司一直以来高度重视环境保护工作，认真贯彻落实相关环保部门的工作要求，坚持走节能

减排、生态环保的发展道路，在污染减排、日常环保管理等方面取得一定成效。报告期内，公司

未发生环保事故或受环保部门处罚情况。

十六、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

第六节普通股股份变动及股东情况

一、普通股股本变动情况

(一) 普通股股份变动情况表

1、普通股股份变动情况表

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后

公

积

比例送比例

数量发行新股金其他小计数量

(%) 股 (%)

转

股

一、有限售 24,318,500 15.44 +550,000 -1,049,000 -499,0 23,819,5 15.07

条件股份 00 00

1、国家持

股

2、国有法

人持股

3、其他内 24,318,500 15.44 +550,000 -1,049,000 -499,0 23,819,5 15.07

资持股 00 00

其中：境内 19,073,500 12.11 19,073,5 12.07

非国有法 00

人持股

境内自然 5,245,000 3.33 +550,000 -1,049,000 -499,0 4,746,00 3.00

人持股 00 0

4、外资持

股

其中：境外

法人持股

境外自然

人持股

二、无限售 133,164,900 84.56 +1,049,000 +1,049 134,213, 84.93

条件流通 ,000 900

股份

1、人民币 133,164,900 84.56 +1,049,000 +1,049 134,213, 84.93

普通股 ,000 900

2、境内上

市的外资

股

3、境外上

市的外资

股

4、其他

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2015 年年度报告

三、普通股 157,483,400 100 +550,000 0 +550,0 158,033, 100

股份总数 00 400

2、普通股股份变动情况说明

2015 年 8 月 3 日，公司第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留

限制性股票的议案》，公司向 17 名激励对象授予了预留限制性股票 55 万股，已于 2015 年 9 月

23 日办理完预留限制性股票变更登记手续，公司股份总数由原来的 157,483,400 股增加至

158,033,400 股，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司新增注册资本及股本的实收情况

进行了审验。详情请参见公司于 2015 年 9 月 25 日披露的《万里股份关于限制性股票激励计划预

留部分授予结果的公告》（公告编号：2015-071）。

2015 年 8 月 5 日，公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于股权激励计划首次授

予的限制性股票第一期解锁的议案》，鉴于公司及激励对象的各项考核指标均满足《公司限制性

股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，依照公司 2014 年第一次临时股东大会授权董

事会办理限制性股票激励计划相关事宜，对首次授予的限制性股票实施第一期解锁，解锁比例 20%，

解锁股份合计为 104.90 万股。

3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

详情请参见公司于 2015 年 9 月 25 日披露的《万里股份关于限制性股票激励计划预留部分授

予结果的公告》（公告编号：2015-071）。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

无

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位: 股

年初限售股本年解除限本年增加年末限售股

股东名称限售原因解除限售日期

数售股数限售股数数

深圳市南方 19,073,500 0 0 19,073,500 非公开发 2016-10-10

同正投资有行,限售期

限公司限 36 个月

张晶 600,000 -120,000 0 480,000 股权激励

敖志 600,000 -120,000 0 480,000 股权激励

任顺福 600,000 -120,000 0 480,000 股权激励

余智慧 500,000 -100,000 0 400,000 股权激励

李建科 500,000 -100,000 0 400,000 股权激励

杜正洪 500,000 -100,000 0 400,000 股权激励

李仁志 40,000 -8,000 0 32,000 股权激励

廖星明 200,000 -40,000 0 160,000 股权激励

黄河 200,000 -40,000 0 160,000 股权激励

赵杰 200,000 -40,000 0 160,000 股权激励

田翔宇 100,000 -20,000 0 80,000 股权激励

潘兴琼 100,000 -20,000 0 80,000 股权激励

李明伦 100,000 -20,000 0 80,000 股权激励

张元勇 100,000 -20,000 0 80,000 股权激励

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2015 年年度报告

王宏 100,000 -20,000 0 80,000 股权激励

冯兵 100,000 -20,000 0 80,000 股权激励

赵东华 100,000 -20,000 0 80,000 股权激励

罗强 100,000 -20,000 0 80,000 股权激励

何小明 100,000 -20,000 0 80,000 股权激励

王勤 100,000 -20,000 0 80,000 股权激励

张俊涛 30,000 -6,000 0 24,000 股权激励

杨选鸿 30,000 -6,000 0 24,000 股权激励

刘蓉 25,000 -5,000 0 20,000 股权激励

张馨 25,000 -5,000 0 20,000 股权激励

徐健 25,000 -5,000 0 20,000 股权激励

黄建 25,000 -5,000 0 20,000 股权激励

彭子忠 25,000 -5,000 0 20,000 股权激励

李万蓉 20,000 -4,000 0 16,000 股权激励

刘汉敏 20,000 -4,000 0 16,000 股权激励

苏贵 20,000 -4,000 0 16,000 股权激励

甘帮强 20,000 -4,000 0 16,000 股权激励

钱英杰 20,000 -4,000 0 16,000 股权激励

李彬 20,000 -4,000 0 16,000 股权激励

廖菁 0 0 +100,000 100,000 股权激励

刘孟雄 0 0 +100,000 100,000 股权激励

胡天华 0 0 +50,000 50,000 股权激励

邓国雷 0 0 +50,000 50,000 股权激励

童钢 0 0 +50,000 50,000 股权激励

叶元伟 0 0 +50,000 50,000 股权激励

邓松 0 0 +20,000 20,000 股权激励

黄代兵 0 0 +20,000 20,000 股权激励

陈洪彬 0 0 +20,000 20,000 股权激励

唐旭立 0 0 +20,000 20,000 股权激励

赵子豪 0 0 +10,000 10,000 股权激励

罗锡均 0 0 +10,000 10,000 股权激励

岳贵 0 0 +10,000 10,000 股权激励

冉瑞春 0 0 +10,000 10,000 股权激励

杨波 0 0 +10,000 10,000 股权激励

申凯 0 0 +10,000 10,000 股权激励

王春元 0 0 +10,000 10,000 股权激励

合计 24,318,500 -1,049,000 +550,000 23,819,500 / /

2014 年，公司向 33 名激励对象授予了限制性股票 5,245,000 股，授予日为 2014 年 8 月 5

日，上述限制性股票授予后即行锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为 1

年、2 年和 3 年，均自授予之日起计。此次授予的限制性股票在授予日（T 日）起满一年后，激

励对象可在解锁期内按每年 20%:40%:40%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量与激励对象上一

年度绩效评价结果挂钩，详情请参见公司于 2014 年 6 月 20 日在上海证券交易所网站上披露的

《万里股份限制性股票激励计划（草案修订稿）》及于 2014 年 9 月 2 日披露的《万里股份关

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2015 年年度报告

于股权激励计划限制性股票授予结果的公告》。2015 年 8 月 5 日，公司第七届董事会第四十五次

会议审议通过了《关于股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》，鉴于公司及激

励对象的各项考核指标均满足《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，依

照公司 2014 年第一次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，对首次授予

的限制性股票实施第一期解锁，解锁比例 20%，解锁股份合计为 1,049,000 股。

2015 年，公司向 17 名激励对象授予了预留限制性股票 550,000 股, 上述限制性股票授予后

即行锁定,预留限制性股票自本计划首次授予日起满两年后，激励对象可在解锁期内按每年

50%:50%的解锁比例分批逐年解锁。

2016 年 1 月 27 日，公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过了《关

于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司于 2015 年 1 月 22 日发布了

业绩预亏公告，预计 2015 年经营业绩将出现亏损（详情请见公司于 2016 年 1 月 22 日在上海证券

交易所网站上披露的《万里股份业绩预亏公告》），公司限制性股票激励计划首次授予限制性股

票第二期和预留限制性股票第一期不能达到公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的

解锁条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司 2014 年第一次

临时股东大会的授权，公司此次回购注销 33 名首次授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票

209.80 万股、17 名预留限制性股票授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票 27.50 万股，共计

237.30 万股。

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

单位：股币种：人民币

发行价

股票及其衍生获准上市交交易终

发行日期格（或发行数量上市日期

证券的种类易数量止日期

利率）

普通股股票类

A股 2013 年 9 月 25 日 11.01 44,504,900 2014 年 10 月 10 日 44,504,900

A股 2013 年 9 月 25 日 11.01 19,073,500 2016 年 10 月 10 日

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

公司非公开发行新增股份于 2013 年 10 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司办理完毕登记手续，发行股份 63,578,400 股，其中向深圳市南方同正投资有限公司发行的

股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，该部分股份预计可上市交易的时间为 2016 年 10

月 10 日；向其他投资者发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，该部分股份已于

2014 年 10 月 10 日上市流通。

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截止报告期末普通股股东总数(户) 5,768

年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 5,761

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况

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2015 年年度报告

报告持有有限售质押或冻结情况

股东名称期末持比例股东

期内条件股份数股份

（全称）股数量 (%) 数量性质

增减量状态

深圳市南方同正投资有 0 41,400,898 26.20 19,073,500 32,073,500 境内非国

质押

限公司有法人

重庆机电控股（集 12,695,898 8.03 0 国有法人

未知

团）公司

融通资本财富－光大银 5,303,000 3.36 0 未知

行－融通资本星汉 9 未知

号资产管理计划

中国工商银行－诺安价 3,566,166 2.26 0 未知

值增长股票证券投资基未知

金

中海信托股份有限公司 2,150,000 1.36 0 未知

－中海－浦江之星 177 未知

号集合资金信托

王征 1,903,000 1.20 0 境内自然

未知

人

华宝信托有限责任公司 1,754,200 1.11 0 未知

－宝晟好雨 1 号集合未知

资金信托

刘欣 1,532,307 0.97 0 境内自然

未知

人

兴业国际信托有限公司 1,466,117 0.93 0 未知

－兴云惠和 2 号集合未知

资金信托计划

齐干平 1,458,400 0.92 0 境内自然

未知

人

前十名无限售条件股东持股情况

持有无限售条件流股份种类及数量

股东名称

通股的数量种类数量

深圳市南方同正投资有限公司 22,327,398 人民币普通股 22,327,398

重庆机电控股（集团）公司 12,695,898 人民币普通股 12,695,898

融通资本财富－光大银行－融通资本星汉 9 5,303,000 5,303,000

人民币普通股

号资产管理计划

中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资 3,566,166 3,566,166

人民币普通股

基金

中海信托股份有限公司－中海－浦江之星 2,150,000 2,150,000

人民币普通股

177 号集合资金信托

王征 1,903,000 人民币普通股 1,903,000

华宝信托有限责任公司－宝晟好雨 1 号集合 1,754,200 1,754,200

人民币普通股

资金信托

刘欣 1,532,307 人民币普通股 1,532,307

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2015 年年度报告

兴业国际信托有限公司－兴云惠和 2 号集合 1,466,117 1,466,117

人民币普通股

资金信托计划

齐干平 1,458,400 人民币普通股 1,458,400

上述股东关联关系或一致行动的说明公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司与前 10

名股东及前 10 名无限售条件股东之间不存在关联关

系, 也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办

法》中规定的一致行动人；除前述外，公司未知上述股

东之间是否存在关联关系，以及是否属于《上市公司股

东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位：股

有限售条件股份可上市交易情况

有限售条件股东持有的有限售

序号新增可上市交限售条件

名称条件股份数量可上市交易时间

易股份数量

1 深圳市南方同正 19,073,500 2016 年 10 月 10 日 19,073,500 非公开发行认购的股

投资有限公司份自发行结束之日起

36 个月内不得转让

2 张晶 480,000 详见《万里股份限制

性股票激励计划》

3 敖志 480,000

4 任顺福 480,000 详见《万里股份限制

性股票激励计划》

5 余智慧 400,000 详见《万里股份限制

性股票激励计划》

6 李建科 400,000 详见《万里股份限制

性股票激励计划》

7 杜正洪 400,000 详见《万里股份限制

性股票激励计划》

8 廖星明 160,000 详见《万里股份限制

性股票激励计划》

9 黄河 160,000 详见《万里股份限制

性股票激励计划》

10 赵杰 160,000 详见《万里股份限制

性股票激励计划》

上述股东关联关系或深圳市南方同正投资有限公司为公司控股股东，其余有限售条件股东均为公

一致行动的说明司董事或中高级管理人员，其可上市交易时间及可上市交易数量取决于激励

对象是否达到公司《限制性股票激励计划》及《万里股份限制性股票激励计

划实施考核办法》规定的解锁条件。

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2015 年年度报告

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人

名称深圳市南方同正投资有限公司

单位负责人或法定代表人刘悉承

成立日期 2001 年 8 月 29 日

主要经营业务兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不

含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。

报告期内控股和参股的其他境内外报告期末，持有海南海药股份有限公司 29.61%的股份，为海

上市公司的股权情况南海药控股股东。

2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

(二) 实际控制人情况

1 自然人

姓名刘悉承

国籍中国

是否取得其他国家或地区居留权否

主要职业及职务现任公司董事长兼总经理、深圳市南方同正投资有限公司董事

长、海南海药股份有限公司董事长、海南海药房地产开发有限

公司执行董事兼经理、重庆天地药业有限责任公司董事长、上

海力声特医学科技有限公司董事长、海南寰太股权投资基金管

理有限公司董事长、湖南廉桥药都医药有限公司董事长、盐城

开元医药化工有限公司董事、中国抗体制药有限公司董事、重

庆市忠县同正小额贷款有限责任公司董事长、邵阳市农村商业

银行股份有限公司董事、台州市一铭医药化工有限公司董事

长、重庆绿尚电动车制造有限公司监事、会东县南方同正金渝

矿业有限责任公司董事长、重庆亚德科技股份有限公司董事。

过去 10 年曾控股的境内外上市公无

司情况

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2015 年年度报告

2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

五、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

第七节优先股相关情况

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：万股

报告期内从是否在公司

性任期起始日任期终止日年初持股年末持股年度内股份增减变动公司获得的关联方获取

姓名职务(注) 年龄

别期期数数增减变动量原因税前报酬总报酬

额（万元）

刘悉承董事长、总经理男 54 2015-11-26 2018-11-26 0 0 0 不适用 23.26 是

余刚副董事长男 51 2015-11-26 2018-11-26 0 0 0 不适用 0 是

张应文董事男 71 2015-11-26 2018-11-26 0 0 0 不适用 0 是

张晶董事、副总、董秘女 53 2015-11-26 2018-11-26 60 60 0 不适用 14.75 否

敖志董事、副总男 51 2015-11-26 2018-11-26 60 60 0 不适用 14.75 否

谭春艳董事女 32 2015-11-26 2018-11-26 0 0 0 不适用 0 是

任岳独立董事男 53 2015-11-26 2018-11-26 0 0 0 不适用 5 否

文敏独立董事男 42 2015-11-26 2018-11-26 0 0 0 不适用 5 否

于今独立董事男 52 2015-11-26 2018-11-26 0 0 0 不适用 0.42 否

龙勇监事会主席男 57 2015-11-26 2018-11-26 0 0 0 不适用 0 是

孙大荣监事男 47 2015-11-26 2018-11-26 0 0 0 不适用 0 是

黄双全监事男 62 2015-11-26 2018-11-26 0 0 0 不适用 0 是

任顺福副总男 52 2015-11-26 2018-11-26 60 60 0 不适用 14.66 否

余智慧副总男 58 2015-11-26 2018-11-26 50 50 0 不适用 11.49 否

李建科总工程师男 56 2015-11-26 2018-11-26 50 50 0 不适用 11.49 否

杜正洪财务总监男 40 2015-11-26 2018-11-26 50 50 0 不适用 11.49 否

沈静董事女 41 2013-11-18 2015-11-26 0 0 0 不适用 0 是

孟兆胜独立董事男 53 2012-7-20 2015-11-26 0 0 0 不适用 4.58 否

易运伦监事男 58 2012-7-20 2015-11-26 0 0 0 不适用 0 是

合计 / / / / / 330 330 0 / 116.89 /

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2015 年年度报告

姓名主要工作经历

刘悉承现任公司董事长兼总经理、深圳市南方同正投资有限公司董事长、海南海药股份有限公司董事长、海南海药房地产开发有限公司执行董

事兼经理、重庆天地药业有限责任公司董事长、上海力声特医学科技有限公司董事长、海南寰太股权投资基金管理有限公司董事长、湖

南廉桥药都医药有限公司董事长、盐城开元医药化工有限公司董事、中国抗体制药有限公司董事、重庆市忠县同正小额贷款有限责任公

司董事长、邵阳市农村商业银行股份有限公司董事、台州市一铭医药化工有限公司董事长、重庆绿尚电动车制造有限公司监事、会东县

南方同正金渝矿业有限责任公司董事长、重庆亚德科技股份有限公司董事。

余刚曾任重庆机器制造学校干事，重庆市委工交政治部主任干事、助理调研员，重庆江津市政府市长助理、经委主任、副市长，重庆机电控

股（集团）公司董事、常务副总裁、党委委员。现任重庆机电控股（集团）公司董事及党委副书记、重庆机电股份有限公司执行董事兼

总经理、重庆康明斯发动机有限公司董事长、昆仑金融租赁有限责任公司董事、重庆机电控股集团信博投资管理有限公司董事长、重庆

机电控股集团财务有限公司副董事长及公司副董事长。

张应文曾任中国石化集团重庆四川维尼纶厂总厂厂长、四川省对外贸易经济合作委员会主任、中国驻马来西亚大使馆经济商务参赞、中化化肥

公司高级顾问及重庆万里新能源股份有限公司独立董事，现任上海力声特医学科技有限公司副董事长及公司董事。

张晶曾任渝州大学教师、华夏证券公司重庆分公司投行部副经理、资金部经理及华夏证券公司临江支路营业部总经理、重庆科技风险投资公

司资金部经理及公司财务总监,现任公司董事、副总经理及董事会秘书。

敖志曾任公司车间主任、供应部部长、销售部部长、副总经理及常务副总，现任公司董事及副总经理。

谭春艳曾任重庆鸽牌电线电缆有限公司秘书、团委书记、党群工作部部长，现任重庆机电控股（集团）公司办公室副主任及公司董事。

任岳曾就职于中国石油化工总公司东北分公司、日本北海道工业大学应用电子工学部、日本岩手大学工学研究科，现任重庆市科学技术研究

院副主任、重庆师范大学教授及公司独立董事。

文敏曾任重庆信威通信技术有限公司财务经理、重庆中钢投资（集团）有限公司财务副总监及重庆无线绿洲通信技术有限公司财务总监、副

总经理，现任重庆市北部新区利亨小额贷款有限公司副总经理及公司独立董事。

于今曾就职于航空航天部云马飞机制造厂，现任重庆大学副教授及机械工程学院机械电子工程系主任及公司独立董事。

龙勇先后在银行、广西计委及期货公司任职。现任公司监事会主席、海南海药股份有限公司监事会主席、深圳市南方同正投资有限公司常务

副总裁。

孙大荣曾任国营 759 厂一分厂、二分厂厂长及支部书记及重庆建安仪器有限责任公司纪委书记、工会主席及监事会主席，现任重庆机电控股（集

团）公司纪检监察部部长及公司监事。

黄双全曾任公司工会秘书、工会办公室主任。现任公司职工代表监事、公司工会副主席、党群退休支部书记。

任顺福曾任公司车间主任、销售部副部长，现任公司副总经理。

余智慧曾任公司办公室主任、工会书记、职工监事，现任公司党委书记、副总经理。

李建科曾任公司技术中心主任及公司总经理助理(分管技术质量工作)，现任公司总工程师。

杜正洪历任公司财务部副部长、财务部部长、总经理助理兼财务部部长，现任公司财务总监。

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2015 年年度报告

(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期

刘悉承深圳市南方同正投资有限公司董事长

龙勇深圳市南方同正投资有限公司常务副总裁

余刚重庆机电（控股）集团公司董事、党委副书记

谭春艳重庆机电（控股）集团公司办公室副主任

孙大荣重庆机电（控股）集团公司纪检监察部部长

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

在其他单位任职情况的说明请参见本节一、（一）主要工作经历。

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事、独立董事、监事的津贴及报酬标准由股东大

会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据对在公司领取报酬的高级管理人员根据个人岗位实行年薪制。高级管理人员年薪收入由基本年薪和绩

效年薪组成。基本年薪的初始核定以工作评价、行业和市场价格为基础，并结合公司的实际状况而确

定；业绩年薪在年度结束后，根据公司业绩的考核结果进行核定。

董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况请参见本节一、（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况。

报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获 116.89 万元

得的报酬合计

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2015 年年度报告

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名担任的职务变动情形变动原因

孟兆胜独立董事离任任期届满

沈静董事离任任期届满

易运伦监事离任任期届满

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量 514

主要子公司在职员工的数量 17

在职员工的数量合计 531

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 17

专业构成

专业构成类别专业构成人数

生产人员 354

销售人员 29

技术人员 29

财务人员 8

行政人员 13

其他 98

合计 531

教育程度

教育程度类别数量（人）

本科及本科以上 37

本科以下 494

合计 531

(二) 薪酬政策

报告期内，公司不断完善公司薪酬管理制度，加强了对经营层的个人绩效管理。公司将不断完善

绩效评价与激励约束机制，探索适合于公司现状的激励约束机制。

(三) 培训计划

公司注重知识管理和员工素质技能的提升，根据年度工作，结合员工个人需求，通过内外结合的

方式，积极为员工提供各类知识更新、能力提升课程和培训学习机会。

(四) 劳务外包情况

劳务外包的工时总数无

劳务外包支付的报酬总额无

第九节公司治理

一、公司治理相关情况说明

报告期内，公司对照有关上市公司治理的规范性文件，采取积极措施，不断完善治理结构、

规范公司运作：

1 、股东和股东大会

公司公司充分保障了所有股东的合法权益，确保所有股东能够行驶合法权利。报告期内，公

司修订了《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，进一步完善了公司治理。公司股东大会的

召集、召开及表决程序合法合规，均经律师现场见证，律师对股东大会的合法性出具法律意见书。

公司严格执行了对中小投资者表决单独计票并及时披露的新规定。

2 、控股股东与上市公司

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2015 年年度报告

报告期内，控股股东行为规范，未出现干预上市公司正常生产经营活动或损害公司及其他股

东权益的情形。上市公司独立运作，公司与控股股东在资产、财务、人员、机构及业务方面严格

分开，确保了上市公司的独立性。

3 、董事与董事会

公司董事会按照法定程序召开定期会议和临时会议，历次董事会会议的召集、召开及表决程

序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。董事会下设审计委员会、薪酬

与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员会四个专门委员会，在董事会审议重大事项时，由

相关专门委员会提出专业性意见和建议辅助董事会做出决策保障董事会决策的科学性、合理性，

确保了公司的健康发展。

4、监事与监事会

公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表。本公司的监事会本着对股东负责的精神，

严格按照法律、法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，规范运作，按照法定程序召开

定期会议和临时会议。公司监事会严格按照《监事会议事规则》的要求，对公司生产经营情况、

财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，有效维护了公

司及股东的权益。

5 、绩效评价与激励约束机制

报告期内，公司进一步完善了公司薪酬管理制度，加强了对经营层的个人绩效管理，公司将

不断完善绩效评价与激励约束机制，探索适合于公司现状的激励约束机制。

6 、关于信息披露和透明度

报告期内，公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》及《信息披露事务管理制度》，

能够做到公开、公正、公平、完整、及时地披露信息，保证所有股东有平等机会获得信息。

7、内幕知情人登记管理

报告期内，公司严格按照相关规定执行内幕信息知情人登记，加强内幕信息的保密管理。经

公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司

股份的情况以及涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情形。

公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

不存在重大差异

二、股东大会情况简介

决议刊登的指定网站的查决议刊登的披露日

会议届次召开日期

询索引期

2015 年第一次临时股东大会 2015 年 1 月 30 日 http://www.sse.com.cn 2015 年 1 月 31 日

2014 年年度股东大会 2015 年 6 月 10 日 http://www.sse.com.cn 2015 年 6 月 11 日

2015 年第二次临时股东大会 2015 年 11 月 26 日 http://www.sse.com.cn 2015 年 11 月 28 日

三、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

参加股东大

参加董事会情况

会情况

董事是否独

本年应参以通讯是否连续两

姓名立董事亲自出委托出缺席出席股东大

加董事会方式参次未亲自参

席次数席次数次数会的次数

次数加次数加会议

刘悉承否 16 15 0 1 0 否 3

余刚否 16 16 0 0 0 否 3

张应文否 16 16 0 0 0 否 3

张晶否 16 16 0 0 0 否 3

敖志否 16 16 0 0 0 否 3

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2015 年年度报告

谭春艳否 1 1 0 0 0 否 0

文敏是 16 16 0 0 0 否 3

任岳是 16 16 0 0 0 否 3

于今是 1 1 0 0 0 否 0

年内召开董事会会议次数 16

其中：现场会议次数 2

通讯方式召开会议次数 14

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项提出异议的说明

报告期内，无独立董事提出异议的情况。

四、监事会发现公司存在风险的说明

公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

五、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明

本公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面具有独立性。公司具有独立完整

的业务及自主经营能力。

存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划

无

六、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

公司对高层管理人员实行年薪制，年薪收入由基本年薪和绩效年薪组成。基本年薪的初始核

定以工作评价、行业和市场价格为基础，并结合公司的实际状况而确定；每月发放月基本工资，

年终根据年度工作目标或经济指标实施考核，发放绩效年薪。

七、是否披露内部控制自我评价报告

√适用 □不适用

内部控制自我评价报告全文，请见同日在上交所网站披露的相关公告信息。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

八、内部控制审计报告的相关情况说明

本公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度内部控制有效性进行独立

审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为"本公司于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控

制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。"（内部控制审计报告

全文同日在上交所（www.sse.com.cn）网站披露）。

是否披露内部控制审计报告：是

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2015 年年度报告

第十节财务报告

一、审计报告

√适用 □不适用

审计报告

天健审〔2016〕8-112 号

重庆万里新能源股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的重庆万里新能源股份有限公司（以下简称万里股份）财务报表，包括 2015

年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2015 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金

流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是万里股份管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则

的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务

报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师

审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道

德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序

取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行

风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程

序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务

报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，万里股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万

里股份 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2015 年度的合并及母公司经营成果和

现金流量。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：张凯

中国杭州中国注册会计师：于波成

二〇一六年三月二十九日

二、财务报表

合并资产负债表

2015 年 12 月 31 日

编制单位: 重庆万里新能源股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 1 248,320,318.18 340,673,379.07

结算备付金

拆出资金

37 / 120

2015 年年度报告

以公允价值计量且其变动计入当期 2 80,647,013.70 50,074,906.25

损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 3 17,372,038.20 13,715,036.25

应收账款 4 58,647,729.38 68,680,056.54

预付款项 5 13,497,064.37 2,360,157.66

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息 6 3,412,225.08 2,416,555.55

应收股利

其他应收款 7 10,012,840.60 2,294,258.01

买入返售金融资产

存货 8 80,306,369.24 59,615,695.15

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 9 8,836,790.82 11,013,497.72

流动资产合计 521,052,389.57 550,843,542.20

非流动资产：

发放贷款和垫款

可供出售金融资产 10

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 11 32,319,576.90 28,000,000.00

投资性房地产

固定资产 12 276,030,648.16 197,990,634.98

在建工程 13 41,254,331.06 93,745,909.18

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 14 20,960,485.05 21,557,504.30

开发支出

商誉

长期待摊费用 15 25,770.44

递延所得税资产

其他非流动资产 16 958,423.04 1,199,972.71

非流动资产合计 371,523,464.21 342,519,791.61

资产总计 892,575,853.78 893,363,333.81

流动负债：

短期借款 17 90,000,000.00 100,000,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

38 / 120

2015 年年度报告

应付账款 18 28,017,966.60 15,004,132.85

预收款项 19 8,992,127.74 2,717,164.53

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 20 4,733,749.85 3,501,067.47

应交税费 21 246,698.86 533,118.70

应付利息

应付股利

其他应付款 22 2,161,695.70 8,246,825.14

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 23 18,630,240.00 9,315,120.00

其他流动负债

流动负债合计 152,782,478.75 139,317,428.69

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 24 3,423,132.00 3,757,470.80

递延所得税负债

其他非流动负债 25 25,875,718.59 37,260,480.00

非流动负债合计 29,298,850.59 41,017,950.80

负债合计 182,081,329.34 180,335,379.49

所有者权益

股本 26 158,033,400.00 157,483,400.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 27 686,518,417.11 672,946,409.81

减：库存股 28 43,392,980.00 46,575,600.00

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润 29 -91,673,319.72 -71,860,787.80

归属于母公司所有者权益合计 709,485,517.39 711,993,422.01

少数股东权益 1,009,007.05 1,034,532.31

所有者权益合计 710,494,524.44 713,027,954.32

负债和所有者权益总计 892,575,853.78 893,363,333.81

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2015 年年度报告

法定代表人：刘悉承主管会计工作负责人：杜正洪会计机构负责人：邓国雷

母公司资产负债表

2015 年 12 月 31 日

编制单位:重庆万里新能源股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 246,030,367.45 340,502,003.77

以公允价值计量且其变动计入当期 80,647,013.70 50,074,906.25

损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 17,232,038.20 13,715,036.25

应收账款 1 51,753,246.57 58,851,679.76

预付款项 13,497,064.37 2,360,157.66

应收利息 3,412,225.08 2,416,555.55

应收股利

其他应收款 2 10,013,553.17 4,524,465.09

存货 77,102,575.86 53,710,062.03

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 8,784,504.09 10,793,779.19

流动资产合计 508,472,588.49 536,948,645.55

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 3 41,319,576.90 37,000,000.00

投资性房地产

固定资产 275,829,727.72 197,758,925.54

在建工程 42,465,690.62 94,311,739.26

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 20,960,485.05 21,557,504.30

开发支出

商誉

长期待摊费用 25,770.44

递延所得税资产

其他非流动资产 958,423.04 1,199,972.71

非流动资产合计 381,533,903.33 351,853,912.25

资产总计 890,006,491.82 888,802,557.80

流动负债：

短期借款 90,000,000.00 100,000,000.00

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

40 / 120

2015 年年度报告

应付账款 28,017,966.60 13,896,112.58

预收款项 6,087,882.05 1,537,870.29

应付职工薪酬 4,546,369.50 3,376,444.11

应交税费 29,314.13 22,536.32

应付利息

应付股利

其他应付款 2,130,648.13 6,963,641.45

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 18,630,240.00 9,315,120.00

其他流动负债

流动负债合计 149,442,420.41 135,111,724.75

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 3,423,132.00 3,757,470.80

递延所得税负债

其他非流动负债 25,875,718.59 37,260,480.00

非流动负债合计 29,298,850.59 41,017,950.80

负债合计 178,741,271.00 176,129,675.55

所有者权益：

股本 158,033,400.00 157,483,400.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 686,518,417.11 672,946,409.81

减：库存股 43,392,980.00 46,575,600.00

其他综合收益

专项储备

盈余公积

未分配利润 -89,893,616.29 -71,181,327.56

所有者权益合计 711,265,220.82 712,672,882.25

负债和所有者权益总计 890,006,491.82 888,802,557.80

法定代表人：刘悉承主管会计工作负责人：杜正洪会计机构负责人：邓国雷

合并利润表

2015 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业总收入 1 248,876,496.47 236,012,845.52

其中：营业收入 248,876,496.47 236,012,845.52

41 / 120

2015 年年度报告

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 1 267,832,831.31 229,164,454.43

其中：营业成本 230,260,455.09 201,750,054.34

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 2 62,361.74 31,454.35

销售费用 3 17,667,532.42 9,828,715.07

管理费用 4 18,787,778.39 21,010,941.25

财务费用 5 -650,632.65 -4,994,591.54

资产减值损失 6 1,705,336.32 1,537,880.96

加：公允价值变动收益（损失以“－”号 7 874,113.70 -227,100.00

填列）

投资收益（损失以“－”号填列） 8 -1,086,342.96 -4,164,508.95

其中：对联营企业和合营企业的投资 -2,680,423.10

收益

汇兑收益（损失以“－”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） -19,168,564.10 2,456,782.14

加：营业外收入 9 483,834.80 490,480.01

其中：非流动资产处置利得 4,000.00

减：营业外支出 10 1,171,472.22 197,809.10

其中：非流动资产处置损失 107,046.42 191,028.63

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -19,856,201.52 2,749,453.05

减：所得税费用 11 -18,144.34 501,537.74

五、净利润（净亏损以“－”号填列） -19,838,057.18 2,247,915.31

归属于母公司所有者的净利润 -19,812,531.92 2,213,383.00

少数股东损益 -25,525.26 34,532.31

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税

后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综

合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或

净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分

类进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合

收益

1.权益法下在被投资单位以后将重

分类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动

损益

42 / 120

2015 年年度报告

3.持有至到期投资重分类为可供出

售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后

净额

七、综合收益总额 -19,838,057.18 2,247,915.31

归属于母公司所有者的综合收益总额 -19,812,531.92 2,213,383.00

归属于少数股东的综合收益总额 -25,525.26 34,532.31

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股) -0.13 0.01

（二）稀释每股收益(元/股) -0.13 0.01

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元,上期被合并方

实现的净利润为：元。

法定代表人：刘悉承主管会计工作负责人：杜正洪会计机构负责人：邓国雷

母公司利润表

2015 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业收入 1 239,780,867.36 232,562,264.75

减：营业成本 1 225,358,858.83 201,658,439.96

营业税金及附加 3,868.70 31,454.35

销售费用 13,950,354.22 7,525,123.83

管理费用 18,496,410.68 20,806,062.32

财务费用 -646,353.06 -4,987,915.14

资产减值损失 1,444,410.04 537,336.67

加：公允价值变动收益（损失以“－”号 874,113.70 -227,100.00

填列）

投资收益（损失以“－”号填列） 2 -1,086,342.96 -4,164,508.95

其中：对联营企业和合营企业的投资 -2,680,423.10

收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） -19,038,911.31 2,600,153.81

加：营业外收入 483,479.80 490,480.01

其中：非流动资产处置利得 4,000.00

减：营业外支出 156,857.22 197,790.58

其中：非流动资产处置损失 107,046.42 191,028.63

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -18,712,288.73 2,892,843.24

减：所得税费用

四、净利润（净亏损以“－”号填列） -18,712,288.73 2,892,843.24

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综合

收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净

资产的变动

43 / 120

2015 年年度报告

2.权益法下在被投资单位不能重分类

进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收

益

1.权益法下在被投资单位以后将重分

类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损

益

3.持有至到期投资重分类为可供出售

金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 -18,712,288.73 2,892,843.24

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

法定代表人：刘悉承主管会计工作负责人：杜正洪会计机构负责人：邓国雷

合并现金流量表

2015 年 1—12 月

单位：元币种：人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 245,213,449.29 167,691,394.80

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 1 166,418,211.76 246,381,782.36

经营活动现金流入小计 411,631,661.05 414,073,177.16

购买商品、接受劳务支付的现金 233,481,684.43 191,000,970.32

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 25,099,747.06 18,136,476.57

44 / 120

2015 年年度报告

支付的各项税费 3,945,446.61 2,925,968.65

支付其他与经营活动有关的现金 2 175,685,431.84 245,992,960.23

经营活动现金流出小计 438,212,309.94 458,056,375.77

经营活动产生的现金流量净额 -26,580,648.89 -43,983,198.61

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 329,335,470.00 380,000,000.00

取得投资收益收到的现金 3,696,702.13 1,397,397.26

处置固定资产、无形资产和其他长 131,102.00

期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 3 4,979,894.16 8,533,708.34

投资活动现金流入小计 338,012,066.29 390,062,207.60

购建固定资产、无形资产和其他长 34,264,305.20 99,971,912.07

期资产支付的现金

投资支付的现金 345,000,000.00 227,000,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 379,264,305.20 326,971,912.07

投资活动产生的现金流量净额 -41,252,238.91 63,090,295.53

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 6,132,500.00 47,575,600.00

其中：子公司吸收少数股东投资收

到的现金

取得借款收到的现金 90,000,000.00 100,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 96,132,500.00 147,575,600.00

偿还债务支付的现金 100,000,000.00 100,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的 4,543,444.46 6,164,226.05

现金

其中：子公司支付给少数股东的股

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 104,543,444.46 106,164,226.05

筹资活动产生的现金流量净额 -8,410,944.46 41,411,373.95

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -76,243,832.26 60,518,470.87

加：期初现金及现金等价物余额 132,629,389.83 72,110,918.96

六、期末现金及现金等价物余额 56,385,557.57 132,629,389.83

法定代表人：刘悉承主管会计工作负责人：杜正洪会计机构负责人：邓国雷

45 / 120

2015 年年度报告

母公司现金流量表

2015 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 230,561,466.38 165,225,308.03

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 168,656,384.29 246,341,281.10

经营活动现金流入小计 399,217,850.67 411,566,589.13

购买商品、接受劳务支付的现金 229,140,810.73 189,869,028.73

支付给职工以及为职工支付的现金 23,646,105.26 17,208,809.20

支付的各项税费 3,057,932.10 2,925,968.65

支付其他与经营活动有关的现金 172,072,226.90 235,966,981.21

经营活动现金流出小计 427,917,074.99 445,970,787.79

经营活动产生的现金流量净额 -28,699,224.32 -34,404,198.66

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 329,335,470.00 380,000,000.00

取得投资收益收到的现金 3,696,702.13 1,397,397.26

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 131,102.00

回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净

额

收到其他与投资活动有关的现金 4,979,894.16 8,533,708.34

投资活动现金流入小计 338,012,066.29 390,062,207.60

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 34,264,305.20 99,722,287.32

付的现金

投资支付的现金 345,000,000.00 236,000,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净

额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 379,264,305.20 335,722,287.32

投资活动产生的现金流量净额 -41,252,238.91 54,339,920.28

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 6,132,500.00 46,575,600.00

取得借款收到的现金 90,000,000.00 100,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 96,132,500.00 146,575,600.00

偿还债务支付的现金 100,000,000.00 100,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,543,444.46 6,164,226.05

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 104,543,444.46 106,164,226.05

筹资活动产生的现金流量净额 -8,410,944.46 40,411,373.95

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -78,362,407.69 60,347,095.57

加：期初现金及现金等价物余额 132,458,014.53 72,110,918.96

46 / 120

2015 年年度报告

六、期末现金及现金等价物余额 54,095,606.84 132,458,014.53

法定代表人：刘悉承主管会计工作负责人：杜正洪会计机构负责人：邓国雷

47 / 120

2015 年年度报告

合并所有者权益变动表

2015 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

本期

归属于母公司所有者权益

项目少数股东所有者权

其他权益工具资本公减：库存其他综专项储盈余公一般风未分配权益益合计

股本

优先股永续债其他积股合收益备积险准备利润

一、上年期末余额 157,483 672,946 46,575, -71,860 1,034,532 713,027,9

,400.00 ,409.81 600.00 ,787.80 .31 54.32

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 157,483 672,946 46,575, -71,860 1,034,532 713,027,9

,400.00 ,409.81 600.00 ,787.80 .31 54.32

三、本期增减变动金额（减 550,000 13,572, -3,182, -19,812 -25,525.2 -2,533,42

少以“－”号填列） .00 007.30 620.00 ,531.92 6 9.88

（一）综合收益总额 -19,812 -25,525.2 -19,838,0

,531.92 6 57.18

（二）所有者投入和减少资 550,000 13,572, -3,182, 17,304,62

本 .00 007.30 620.00 7.30

1．股东投入的普通股 550,000 5,582,5 6,132,500

.00 00.00 .00

2．其他权益工具持有者投

入资本

3．股份支付计入所有者权 989,507 -3,182, 4,172,127

益的金额 .30 620.00 .30

4．其他 7,000,0 7,000,000

00.00 .00

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

48 / 120

2015 年年度报告

3．对所有者（或股东）的

分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 158,033 686,518 43,392, -91,673 1,009,007 710,494,5

,400.00 ,417.11 980.00 ,319.72 .05 24.44

上期

归属于母公司所有者权益

项目少数股东所有者权

其他权益工具资本公减：库存其他综专项储盈余公一般风未分配权益益合计

股本

优先股永续债其他积股合收益备积险准备利润

一、上年期末余额 152,238 626,212 -74,074 704,377,1

,400.00 ,909.81 ,170.80 39.01

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 152,238 626,212 -74,074 704,377,1

,400.00 ,909.81 ,170.80 39.01

三、本期增减变动金额（减 5,245,0 46,733, 46,575, 2,213,3 1,034,532 8,650,815

少以“－”号填列） 00.00 500.00 600.00 83.00 .31 .31

（一）综合收益总额 2,213,3 34,532.31 2,247,915

83.00 .31

49 / 120

2015 年年度报告

（二）所有者投入和减少 5,245,0 46,733, 46,575, 1,000,000 6,402,900

资本 00.00 500.00 600.00 .00 .00

1．股东投入的普通股 5,245,0 41,330, 1,000,000 47,575,60

00.00 600.00 .00 0.00

2．其他权益工具持有者投

入资本

3．股份支付计入所有者权 5,402,9 46,575, -41,172,7

益的金额 00.00 600.00 00.00

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的

分配

4．其他

（四）所有者权益内部结

转

1．资本公积转增资本（或

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 157,483 672,946 46,575, -71,860 1,034,532 713,027,9

,400.00 ,409.81 600.00 ,787.80 .31 54.32

法定代表人：刘悉承主管会计工作负责人：杜正洪会计机构负责人：邓国雷

50 / 120

2015 年年度报告

母公司所有者权益变动表

2015 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

本期

项目其他权益工具其他综合未分配利所有者权

股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积

优先股永续债其他收益润益合计

一、上年期末余额 157,483,4 672,946,4 46,575,60 -71,181, 712,672,8

00.00 09.81 0.00 327.56 82.25

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 157,483,4 672,946,4 46,575,60 -71,181, 712,672,8

00.00 09.81 0.00 327.56 82.25

三、本期增减变动金额（减 550,000.0 13,572,00 -3,182,62 -18,712, -1,407,66

少以“－”号填列） 0 7.30 0.00 288.73 1.43

（一）综合收益总额 -18,712, -18,712,2

288.73 88.73

（二）所有者投入和减少资 550,000.0 13,572,00 -3,182,62 17,304,62

本 0 7.30 0.00 7.30

1．股东投入的普通股 550,000.0 5,582,500 6,132,500

0 .00 .00

2．其他权益工具持有者投入

资本

3．股份支付计入所有者权益 989,507.3 -3,182,62 4,172,127

的金额 0 0.00 .30

4．其他 7,000,000 7,000,000

.00 .00

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分

配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股

本）

51 / 120

2015 年年度报告

2．盈余公积转增资本（或股

本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 158,033,4 686,518,4 43,392,98 -89,893, 711,265,2

00.00 17.11 0.00 616.29 20.82

上期

项目其他权益工具其他综合未分配利所有者权

股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积

优先股永续债其他收益润益合计

一、上年期末余额 152,238,4 626,212,9 -74,074, 704,377,1

00.00 09.81 170.80 39.01

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 152,238,4 626,212,9 -74,074, 704,377,1

00.00 09.81 170.80 39.01

三、本期增减变动金额（减 5,245,000 46,733,50 46,575,60 2,892,84 8,295,743

少以“－”号填列） .00 0.00 0.00 3.24 .24

（一）综合收益总额 2,892,84 2,892,843

3.24 .24

（二）所有者投入和减少资 5,245,000 46,733,50 46,575,60 5,402,900

本 .00 0.00 0.00 .00

1．股东投入的普通股 5,245,000 41,330,60 46,575,60

.00 0.00 0.00

2．其他权益工具持有者投入

资本

3．股份支付计入所有者权益 5,402,900 46,575,60 -41,172,7

的金额 .00 0.00 00.00

4．其他

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2015 年年度报告

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分

配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股

本）

2．盈余公积转增资本（或股

本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 157,483,4 672,946,4 46,575,60 -71,181, 712,672,8

00.00 09.81 0.00 327.56 82.25

法定代表人：刘悉承主管会计工作负责人：杜正洪会计机构负责人：邓国雷

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2015 年年度报告

三、公司基本情况

1. 公司概况

重庆万里新能源股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身为重庆蓄电池厂，1982 年经重

庆市人民政府批准以该厂为主体组建重庆蓄电池总厂。1992 年 6 月公司经重庆市经济体制改革委

员会渝改委〔1992〕115 号文件批准改组设立，于 1992 年 7 月 18 日在重庆市工商行政

管理局登记注册，总部位于重庆市。公司现持有统一社会信用代码为 915000002028144081 的营业

执照，注册资本 158,033,400.00 元，股份总数 158,033,400 股（每股面值 1 元）。其中，有限售

条件的流通股份 23,819,500 股，无限售条件的流通股份 134,213,900 股；公司股票已于 1994 年

3 月 24 日在上海证券交易所挂牌交易。

本公司属铅酸蓄电池制造业。经营范围：制造、销售各类铅酸蓄电池及零部件、普通机电产

品及零部件、普通机械产品及零部件；试生产电动自行车、电动旅游观光车、电动运输车、电动

三轮车及零部件（仅供向有关部门办理许可审批，未经许可和变更登记，不得从事经营活动）；

销售五金、交电、金属材料（不含稀贵金属）、橡胶制品、塑料制品、化工原料及产品（不含化

学危险品）、百货、建筑装饰材料（不含危险化学品）、日用杂品（不含烟花爆竹）；金属结构

件、蓄电池回收，货物进出口（法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得许可后方可从事

经营）。主要产品：铅酸蓄电池。

本财务报表业经公司 2016 年 3 月 29 日八届五次董事会批准对外报出。

2. 合并财务报表范围

本公司将重庆万里华丰电池销售有限责任公司纳入本期合并财务报表范围。

四、财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2. 持续经营

本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形

资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营

成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2. 会计期间

本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

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3. 营业周期

公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。

4. 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1. 同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的

账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支

付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整

留存收益。

2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确

认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的

被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后

合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

6. 合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子

公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务

报表》编制。

7. 现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为

已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8. 外币业务和外币报表折算

1. 外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外

币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资

本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的

外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的

外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

2. 外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未

分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采

用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。

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2015 年年度报告

9. 金融工具

1. 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负

债）、其他金融负债。

2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融

负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，

相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始

确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交

易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成

本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益

工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允

价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时

可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并

须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量

且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入

当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进

行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除

按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法

处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利

得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；

处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动

收益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的

利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投

资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累

计额之后的差额确认为投资收益。

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2015 年年度报告

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报

酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该

金融负债或其一部分。

3. 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；

保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对

价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，

分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金

融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移

金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计

额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确

认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计

入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权

益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融

资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

(1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

(2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包

括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以

外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入

值等；

(3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观

察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数

据作出的财务预测等。

5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法

(1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账

面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

(2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进

行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风

险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和

不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结

果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。

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2015 年年度报告

(3) 可供出售金融资产

1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：

① 债务人发生严重财务困难；

② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；

③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；

⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。

2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重

或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化

使公司可能无法收回投资成本。

本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的

权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于其成本持续

时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其

成本超过 20%（含 20%）但尚未达到 50%的，或低于其成本持续时间超过 6 个月（含 6 个月）但未

超过 12 个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否

发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、

经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。

以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下

降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期

后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并

计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综

合收益。

以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资

产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，

发生的减值损失一经确认，不予转回。

10. 应收款项

(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准资产负债表日客户欠款前五名的应收账款、在资产负债表

日客户欠款前五名的其他应收款，确定为单项金额重大的

应收款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面

计提方法价值的差额计提坏账准备。

(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）

合并范围内关联方款项组合不计提坏账准备

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2015 年年度报告

账龄组合账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

√适用 □不适用

账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00

其中：1 年以内分项，可添加行

1－2 年 10.00 10.00

2－3 年 30.00 30.00

3 年以上

3－4 年 50.00 50.00

4－5 年 80.00 80.00

5 年以上 100.00 100.00

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的

□适用 √不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的

□适用 √不适用

(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项

组合的未来现金流量现值存在显著差异。

坏账准备的计提方法单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差

额计提坏账准备。

对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面

价值的差额计提坏账准备。

11. 存货

1. 存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过

程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2. 发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

3. 存货可变现净值的确定依据

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的

差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去

估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营

过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关

税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部

分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价

准备的计提或转回的金额。

4. 存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制

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2015 年年度报告

5. 低值易耗品和包装物的摊销方法

(1) 低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

(2) 包装物

按照一次转销法进行摊销。

12. 长期股权投资

1. 共同控制、重要影响的判断

按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与

方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，

但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。

2. 投资成本的确定

(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行

权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表

中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面

价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽

子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于

“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中

的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长

期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公

积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始

投资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表

和合并财务报表进行相关会计处理：

1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按

成本法核算的初始投资成本。

2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易

作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被

购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计

入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与

其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负

债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

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2015 年年度报告

(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资

成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务

重组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资

产交换取得的，按《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

3. 后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权

投资，采用权益法核算。

4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法

(1) 个别财务报表

对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对

被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投

资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为金融资产，按照《企业会计准则第 22 号——金

融工具确认和计量》的相关规定进行核算。

(2) 合并财务报表

1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的

在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始

持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存

收益。

丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。

处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买

日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲

减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每

一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他

综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

13. 投资性房地产

(1).如果采用成本计量模式的：

1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的

建筑物。

2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和

无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。

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2015 年年度报告

14. 固定资产

(1).确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年

度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

(2).折旧方法

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法 20-30 0.00 3.33-5.00

通用设备年限平均法 5-15 0.00 6.67-20.00

专用设备年限平均法 5-15 0.00 6.67-20.00

运输工具年限平均法 10 0.00 10.00

15. 在建工程

1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造

该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态

但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂

估价值，但不再调整原已计提的折旧。

16. 借款费用

1. 借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，

计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

2．借款费用资本化期间

(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已

经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超

过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建

或者生产活动重新开始。

(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停

止资本化。

3．借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息

费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得

的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或

者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加

权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

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2015 年年度报告

17. 无形资产

(1). 计价方法、使用寿命、减值测试

1. 无形资产包括土地使用权、软件，按成本进行初始计量。

2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现

方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

项目摊销年限（年）

土地使用权 50

软件 5

(2). 内部研究开发支出会计政策

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的

支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技

术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的

方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将

在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形

资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠

地计量。

18. 长期资产减值

对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表

日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的

无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产

组组合进行减值测试。

若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损

益。

19. 长期待摊费用

长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用。长期待摊费用

按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以

后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

20. 职工薪酬

(1)、短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或