重庆万里新能源股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
我们作为重庆万里新能源股份有限公司第八届董事会独立董事，根据《公司
法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《公
司独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定, 诚实守信、勤勉尽责、独立公
正地履职责，积极发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的
合法权益。现将 2015 年度履职情况报告如下:
一、独立董事基本情况
因第七届董事会任期届满，公司于2015年11月26日召开2015年第二次临时股
东大会，审议并通过了《关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案》，选举
任岳先生、文敏先生及于今先生为公司第八届董事会独立董事。孟兆胜先生因任
期届满不再担任公司独立董事。任岳先生、文敏先生、于今先生均具备独立董事
任职资格，与公司不存在影响独立性的情况。其履历如下：
任岳，男，汉族，1963年6月出生，工学博士。1990年毕业于东北工业学院
（现东北大学）社会科学系，1999年获得日本北海道工业大学量子物性专业学士
学位，2002年获得日本岩手大学材料物性工学专业硕士学位，2005年获得日本岩
手大学应用电子情报工学专业博士学位。曾就职于中国石油化工总公司东北分公
司、日本北海道工业大学应用电子工学部、日本岩手大学工学研究科，现任重庆
市科学技术研究院副主任、重庆师范大学教授及重庆万里新能源股份有限公司第
八届董事会独立董事。
文敏，男，1974年3月9日出生，大学文化，中共党员，注册会计师，高级会
计师。曾任重庆信威通信技术有限公司财务经理、重庆中钢投资（集团）有限公
司财务副总监及重庆无线绿洲通信技术有限公司财务总监、副总经理，现任重庆
市北部新区利亨小额贷款有限公司副总经理及重庆万里新能源股份有限公司第
八届董事会独立董事。
于今，男，汉族，1964年3月19日出生，硕士，副教授，中共党员，1992年
获重庆大学机械制造专业硕士学位，曾就职于航空航天部云马飞机制造厂，现任
重庆大学副教授、机械工程学院机械电子工程系主任及重庆万里新能源股份有限
公司第八届董事会独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议的情况
1
报告期内，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关
材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥
积极作用。2015 年，公司共召开了 16 次董事会会议，3 次股东大会会议，公司
独立董事均参加了报告期内公司召开的各次董事会会议，未对本年度的董事会议
案事项提出异议。出席会议的情况如下：
应出席董事会 亲自出席 委托出 应出席股东大 实际出席股东
姓 名
次数 次数 席次数 会次数 大会次数
任 岳 16 16 0 3 3
文 敏 16 16 0 3 3
于 今 1 1 0 0 0
报告期内，我们出具独立意见情况如下：
日期 会议届次 出具事前认可意见及独立意见情况
第七届董事会第
2015 年 1 月 14 日 关于聘请 2014 年度内部控制审计机构的独立意见
三十六次会议
关于公司向参股公司提供借款暨关联交易的事前认可意见
第七届董事会第
2015 年 3 月 18 日 关于公司向参股公司提供借款暨关联交易的独立意见
三十七次会议
关于公司继续开展期货套期保值业务的独立意见
关于增加与重庆德能再生资源股份有限公司日常关联交易
额度的事前认可意见
关于增加与重庆德能再生资源股份有限公司日常关联交易
额度的独立意见
关于对公司 2015 年转让银行承兑汇票进行预计的事前认可
意见
第七届董事会第
2015 年 4 月 22 日 关于对公司 2015 年转让银行承兑汇票进行预计的独立意见
三十八次会议
关于对公司 2015 年拆借资金进行预计的事前认可意见
关于对公司 2015 年拆借资金进行预计的独立意见
关于 2014 年度利润分配预案的独立意见
关于续聘 2015 年度财务审计机构和内部控制审计机构独立
意见
关于公司 2014 年度对外担保情况的专项说明及独立意见
第七届董事会第 关于继续使用闲置募集资金 10,000 万元购买保本型理财产
2015 年 6 月 18 日
四十次会议 品的独立意见
第七届董事会第
2015 年 7 月 6 日 关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
四十一次会议
第七届董事会第
2015 年 8 月 3 日 关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见
四十四次会议
第七届董事会第
2015 年 8 月 5 日 关于限制性股票第一期解锁的独立意见
四十五次会议
2015 年 9 月 14 日 第七届董事会第 关于继续使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的独
2
四十七次会议 立意见
关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立
意见
第七届董事会第
2015 年 10 月 23 日 关于提名第八届董事会董事候选人的独立意见
四十八次会议
第七届董事会第
2015 年 11 月 13 日 关于重大资产重组继续停牌的独立意见
五十次会议
第八届董事会第
2015 年 11 月 26 日 关于聘任公司高级管理人员的独立意见
一次会议
（二）参与公司 2015 年度报告的编制
根据中国证监会关于年报编制的有关要求，作为公司独立董事参与了公司
2015 年年度报告编制、审议等工作。 在年报审计期间，我们听取了公司 2015 年
度财务状况和经营成果的相关汇报，并与会计师沟通了 2015 年度的审计计划及
开展情况； 之后，公司召开了 2015 年年报专项会议，我们审阅了公司审计后
的财务报表，听取了会计师关于本年度的审计工作总结，与会计师沟通确认了审
计意见。
（三）现场考察
报告期内，我们对公司进行现场考察，深入了解公司生产经营等相关情况。
与公司董事、监事及高级管理人员就公司日常生产情况、年报审计等情况进行充
分交流，及时获悉公司各重大事项的进展，并提出建设性意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，我们对公司发生的关联交易事项进行审核并出具独立意
见，定期对日常关联交易进行检查，保证了关联交易的公平、公正、公开。公司
报告期内的关联交易事项均履行了相应的、合理的决策程序。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
报告期内，不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利
益的情形。公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对
外担保事项。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们认真审阅了公司募集资金使用情况的有关报告和议案。报告
3
期内，公司披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集
资金管理违规的情形。
（四）信息披露的执行情况
报告期内，公司进行 4 次定期报告和 98 项临时公告的披露。经核查，我们
认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规
则》及公司各项信息披露相关制度的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够有效的保护投资者特别是
中小投资者的权益。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司严格遵守相关规定进行业绩预告披露工作。公司按照监管门
有关规定发布了《2015 年度业绩预亏公告》，内容真实、及时、准确。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，聘任天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司的 2015 年度财务审计机构及内控审计机构。
（七）内部控制的执行情况
在强化日常监督和专项检查的基础上, 公司对关键业务流程、关键控制环节
内部控制的有效性进行了自我评价,形成了公司《2015 年度内部控制评价报告》,
我们将加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利
益。
（八）股权激励实施情况
报告期内，公司向 17 名激励对象授予了预留限制性股票共计 55 万股及对首
次授予的限制性股票实施了第一期解锁，我们对上述事项进行了审核。公司股权
激励的实施履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。
（九）公司重大资产重组情况
报告期内，公司正在推进重大资产重组，公司独立董事认真审议了关于本次
重大资产重组的有关安排，认为本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政
策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，
也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、
合理。
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（十）董事会以及专门委员会运作情况
报告期内，公司董事会以及下设各委员会规范运作，根据公司章程及相关法
律法规的规定，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。
四、其他事项
1、2015 年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
2015 年度，公司经营生产有序进行，在财务、投资、关联交易、内部控制、
信息披露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范运作。作为公司
的独立董事，我们严格按照监管要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责
地履行独立董事职责，参与公司重大事项决策，充分发挥独立作用，推动公司治
理结构完善与优化，切实维护了公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。
述职人：
任 岳 文 敏 于 今
2016 年 3 月 29 日
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