万里股份:国海证券股份有限公司关于重庆万里新能源股份有限公司非公开发行股票2015年持续督导年度报告书

来源:上交所 2016-03-31 00:00:00
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国海证券股份有限公司

关于重庆万里新能源股份有限公司

非公开发行股票2015年持续督导年度报告书

保荐机构: 国海证券股份有限公司 上市公司简称: 万里股份

保荐代表人: 叶跃祥、陈功 上市公司代码: 600847

报告年度: 2015 年度 报告日期: 2016 年 3 月

经中国证券监督管理委员会以“关于核准重庆万里新能源股份有限公司非公

开发行股票的批复”(证监许可[2013]976 号)核准,重庆万里新能源股份有限

公司(以下简称“万里股份”、“发行人”或“公司”)于 2013 年 10 月 10 日完成

了非公开发行股票的发行工作,万里股份非公开发行了 63,578,400 股人民币普

通股(A 股)。作为万里股份本次非公开发行股票的保荐机构,开展了万里股份

2015 年度持续督导工作,具体情况如下:

一、2015 年度持续督导工作情况

(一)现场检查情况

2015 年度,负责持续督导工作的保荐代表人及其他项目组成员,对万里股

份进行了现场检查。期间,项目组根据事先制定的现场检查计划对万里股份的公

司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性、募集资金使用情况、对

外担保和重大对外投资情况、经营状况等进行了核查,并与公司董事、副总经理

兼董秘张晶及其他高级管理人员进行了沟通和交流,了解了公司募集资金使用情

况、经营和财务状况。听取了他们对公司 2015 年经营和财务状况的分析、募投

项目完成情况,并且进一步了解公司产品的市场情况,以及公司未来的发展规划。

根据现场检查情况,保荐机构出具了《国海证券股份有限公司关于重庆万里新能

源股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》。

(二)日常督导情况

2015 年度,本保荐机构就持续督导相关事项与万里股份保持了日常沟通,

并完成了如下持续督导工作:

1、督导万里股份及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规,并切

实履行其所做出的各项承诺。

2、督导万里股份建立健全并有效执行各项公司治理制度、内控制度、信息

披露制度。

3、对万里股份的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文

件进行了事前或事后审阅,确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、对公共传媒关于万里股份的各类报道进行了关注,并及时针对市场传闻

进行了必要的核查。

(三)其他持续督导事项

1、对继续使用闲置募集资金购买保本型理财产品额度事项进行核查

(1)根据公司 2014 年 6 月 19 日第七届董事会第二十六会议决议,同意公

司增加闲置募集资金购买保本型理财产品额度 10,000.00 万元;根据公司 2015

年 6 月 18 日第七届董事会第四十次会议决议,同意公司继续使用暂时闲置募集

资金不超过 10,000.00 万元购买保本型理财产品。

(2)根据公司 2013 年 10 月 24 日第七届董事会第十四次会议决议,同意公

司使用暂时闲置募集资金不超过 4,500.00 万元购买保本型理财产品,有效期为

自公司董事会审议通过之日起一年;根据公司 2014 年 9 月 17 日第七届董事会第

三十次会议决议,同意公司继续使用暂时闲置募集资金不超过 4,500.00 万元购

买保本型理财产品。根据公司 2015 年 9 月 14 日第七届董事会第四十七次会议决

议,同意公司继续使用暂时闲置募集资金不超过 4,500.00 万元购买保本型理财

产品。

(3)核查意见

经核查,公司 2015 年度继续使用募集资金购买保本型理财产品,已经公司

第七届董事会第四十次会议和第七届董事会第四十七次会议审议通过。独立董事

也发表了同意意见。

根据上述核查情况,本保荐机构出具了核查意见,认为:万里股份继续使用

部分闲置募集资金购买保本型理财产品,经过公司董事会、监事会审议,独立董

事发表了同意的独立意见,履行了必要的审批程序。本次继续使用闲置募集资金

购买保本型理财产品,有利于提高资金使用效率,在保证资金安全的同时获得一

定的投资效益,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不会影响万里股份募

集资金项目建设的正常周转需要。

万里股份 2015 年度继续闲置募集资金购买保本型理财产品,符合相关法律

法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》中关于募

集资金使用的有关规定。

2、对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行核查

(1)万里股份于 2013 年 10 月 24 日召开的第七届董事会第十四次会议审议

通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置

募集资金 20,000.00 万元暂时补充流动资金,有效期为自公司董事会审议通过之

日起一年,该次暂时补充流动资金到期后已归还至募集资金专用账户。

2014 年 9 月 17 日,万里股份召开第七届董事会第三十次会议,审议通过了

《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》,同意公司继续使用闲

置募集资金 20,000 万元暂时补充流动资金,有效期为自公司董事会审议通过之

日起一年,该次暂时补充流动资金到期后已归还至募集资金专用账户。

2015 年 9 月 14 日,万里股份召开第七届董事会第四十七次会议,审议通过

了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意继续使用

闲置募集资金 20,000 万元暂时补充流动资金,有效期为自公司董事会审议通过

之日起一年。

(2)2015 年 7 月 16 日,万里股份召开第七届董事会第四十一次会议,审

议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司增

加闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金,有效期为自公司董事会审议通

过之日起一年。

(3)核查意见

经核查,公司 2015 年度使用闲置募集资金补充流动资金,已经公司第七届

董事会第四十一次会议和第七届董事会第四十七次会议审议通过。独立董事也发

表了同意意见。

根据上述核查情况,本保荐机构出具了核查意见,认为:万里股份继续使用

部分闲置募集资金补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理

办法》等有关法律法规的相关规定。

二、信息披露审阅情况

国海证券对万里股份 2015 年 1 月 1 日后至 2015 年 12 月 31 日的持续督导期

内的信息披露情况进行了审阅。

经本保荐机构核查,公司严格按照相关规定履行信息披露义务。公司已披露

的公告与实际情况一致,披露内容完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏;且不存在应予披露而未披露的事项。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交

易所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项

经本保荐机构核查,2015 年 1 月 1 日后至 2015 年 12 月 31 日期间,公司不

存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中

国证监会和交易所报告的事项。

(此页无正文,为《国海证券股份有限公司关于重庆万里新能源股份有限公司非

公开发行股票 2015 年持续督导年度报告书》签章页)

保荐代表人:

叶跃祥 陈 功

国海证券股份有限公司

2016 年 3 月 29 日

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