西南证券股份有限公司关于南方泵业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为南方泵业股份有限公
司（以下简称“上市公司”、“南方泵业”）发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及深圳
证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》的
相关要求，对江苏金山环保工程集团有限公司（以下简称“金山集团”）、钱盘
生和钱伟博（以下简称“利润承诺方”）做出的关于江苏金山环保科技股份有限
公司（已整体变更为有限责任公司，公司名称更改为江苏金山环保科技有限公司，
以下简称“金山环保”、“标的公司”、“标的资产”）2015 年度业绩承诺实现情
况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的盈利承诺情况及盈利预测补偿的主要条款
根据上市公司与利润承诺方签署的《利润补偿协议》，标的资产涉及的盈利
承诺情况及盈利预测补偿的主要条款如下：
（一）合同主体
1、资产受让方、股份发行方：南方泵业股份有限公司（甲方）
2、补偿责任人：金山集团(乙方)、钱盘生（丙方）和钱伟博（丁方）为利
润承诺方。
（二）预测利润数
各方一致同意，补偿责任人承诺标的公司于 2015、2016、2017 会计年度实
现的年度审核税后净利润应分别不低于人民币 12,000 万元、19,000 万元、30,000
万元。
上述“净利润”指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的以扣除非
经常性损益前后孰低为依据计算的归属于母公司所有者的净利润。
（三）实际利润数的确定
本次重大资产重组实施完毕后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以
下简称“会计师事务所”，会计师事务所由各方协商确定）对标的公司进行年度
审计，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益前
后孰低的净利润（以下简称“实际净利润”）的累计数与本协议第一条载明公司
同期预测净利润累计数的差异情况进行审核确认。
在利润补偿期间，计算金山环保考核实现的净利润时，应在金山环保实际净
利润的基础上，扣除上市公司依照《发行股份购买资产协议》约定向金山环保增
资（增资金额不超过 2,500 万元）而使金山环保节约的财务费用。节约的财务费
用根据上市公司向金山环保实际增资金额，依据中国人民银行同期银行贷款基准
利率确定，并扣除所得税费用影响，其中所得税率按照业绩承诺期内各年度标的
公司实际适用的企业所得税率计算。
（四）利润补偿期间
各方同意，补偿责任人对南方泵业的利润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017
年度。
（五）业绩补偿的实施
1、业绩承诺期间的补偿
（1）根据会计师事务所出具的《审计报告》或专项审核报告，如果标的公
司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年
承诺净利润累计数，则南方泵业应在该年度的《审计报告》披露之日起十（10）
日内，以书面方式通知补偿责任人关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于
预测净利润累计数的事实，并要求补偿责任人优先以股份补偿的方式进行利润补
偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
（2）具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司
截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利
润数总和×标的资产交易总价格÷发行价格－已补偿股份数量
若补偿责任人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，
具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额 =（每一测算期间应补偿股份数-每一测算期间已补偿
股份数）×发行价格-已补偿现金金额。
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股
份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
2、业绩承诺期结束后的减值测试及补偿
（1）在补偿期限届满时，南方泵业将聘请具有证券从业资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测
试报告》”）。
（2）根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期限内已
补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则补偿责任人应按照以下公式计算股
份补偿数量并另行补偿：
应补偿股份数=（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格
-补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格
若补偿责任人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，
按以下公式计算确定现金补偿金额：
应补偿现金金额=（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行
价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除补
偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、补偿股份数量的调整
如果利润补偿期内南方泵业实施资本公积金转增股本或送股而导致补偿责
任人持有的南方泵业之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿
股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
若南方泵业在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿责任人应
作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
4、利润补偿方式
（1）股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由南方泵业回购补偿责
任人所持有的等同于当年应补偿股份数的南方泵业部分股份，该部分股份不拥有
表决权且不享有股利分配的权利。南方泵业应在会计师事务所出具《审计报告》
后 40 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购补偿责任人应补偿的股份
并注销的相关方案。
（2）若南方泵业股东大会审议通过该股份回购议案，南方泵业将以人民币
1.00 元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人
等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。南方泵业应在股东大会决议公告后
10 个工作日内将股份回购数量书面通知补偿责任人。补偿责任人有义务协助南
方泵业尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于南方泵业减少注册资本事宜未获相关债权
人认可等原因无法实施的，则按照本协议规定实施股份赠送方案。
（3）若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则南方泵业将在股东大会
决议公告后 10 个交易日内书面通知补偿责任人实施股份赠送方案，并在自股东
大会决议公告之日起 30 日内，授权南方泵业董事会按有关规定确定并公告股权
登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股
东（指上市公司股东名册上除补偿责任人外的其他股东），上市公司其他股东按
其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人合计持有的股份数后
的股本数量的比例获赠股份。
（4）如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿责任人在股份补偿的
同时，按上述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。
（5）涉及上述补偿时，补偿责任人按本次重组前乙方、丙方、丁方分别持
有的金山环保股权占乙方、丙方、丁方所持金山环保的股权总额的比例进行分摊。
（六）违约及赔偿责任
本协议任意一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守
约方的损失。
就本协议下的义务及责任，乙方、丙方、丁方之间承担共同连带责任。
二、2015 年度业绩承诺完成情况
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2016]001536 号《南
方泵业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，金山环
保 2015 年度实现归属于母公司所有者净利润 12,621.11 万元，扣除非经常性损
益后的净利润 12,538.84 万元，标的公司已完成了 2015 年业绩承诺。
三、西南证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
西南证券通过查阅上市公司与利润承诺方签署的《利润补偿协议》，大华会
计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2016]001536 号《南方泵业股份有
限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，对上述业绩承诺的实
现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度标的公司实际实现的净利润已达
到了业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于南方泵业股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意
见》之签章页）
项目主办人：
向 君 李高超
西南证券股份有限公司
2016 年 3 月 日
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