证券代码：300145 证券简称：南方泵业 公告编号：2016-014
南方泵业股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
南方泵业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于
2016 年 3 月 30 日在杭州市余杭区仁和镇公司三楼会议室以现场及通讯表决的方
式召开，其中沈金浩、钱盘生、沈凤祥、赵才甫、沈梦晖、牟介刚出席现场会议，
周伟、曲久辉、邵少敏以通讯方式表决。会议应参加表决董事 9 人，实际参加表
决董事 9 人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次董事会会议通知已于
2016 年 3 月 18 日以专人、邮件、电话方式通知全体董事。董事长沈金浩先生召
集和主持了本次会议。
经与会董事认真讨论，审议并表决通过了以下议案：
一、审议通过了《2015 年度董事会工作报告》；
《2015 年度董事会工作报告》之详细内容请见公司《2015 年年度报告》“第
四节 管理层讨论与分析”，详见公司于 2016 年 3 月 31 日在中国证券监督管理
委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议表决。
二、审议通过了《2015 年度总经理工作报告》；
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
三、审议通过了《2015 年年度报告》及《2015 年年度报告摘要》；
公司《2015年年度报告》与《2015年年度报告摘要》，详见公司于2016年3
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月 31 日 在 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 定 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议表决。
四、审议通过了《2015年度财务决算报告》；
公司《2015年度财务决算报告》内容详见公司于2016年3月31日在中国证券
监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的公告。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议表决。
五、审议通过了《2015年度利润分配预案》；
考虑到公司处于快速发展期，营业规模保持较快增长，根据证监会鼓励企业
现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证
公司正常经营和长远发展的前提下，为了满足公司对流动资金的需求，同时更好
地兼顾股东的利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分
配方案：
以公司 2015 年末股本 333,183,384 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现
金股利人民币 1.00 元（含税），合计派发现金股利 33,318,338.40 元（含税），
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增股本 333,183,384
股。转增后公司总股本变更为 666,366,768 股。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议表决。
六、审议通过了《2015年度审计报告》；
公司《2015年度审计报告》内容详见公司于2016年3月31日在中国证券监督
管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的
公告。
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表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
七、审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2015年度募集资金年度存放与
使用情况鉴证报告》天健审〔2016〕1989号，公司独立董事对该专项报告发表了
独立意见，监事会对该报告发表了审核意见。
公司《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《2015 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》
以及独立董事、监事会的相关意见，详见公司于 2016 年 3 月 31 日在中国证券监
督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布
的公告。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
八、审议通过了《2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审
计说明》 ；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2015 年度控股股东及其他关
联方资金占用情况的专项审计说明》天健审〔2016〕1990 号，公司独立董事对
该审计说明发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见。
公司《2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》以
及独立董事、监事会的相关意见，详见公司于 2016 年 3 月 31 日在中国证券监督
管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的
公告。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
九、审议通过了《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》；
公司《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》详见公司于 2016
年 3 月 31 日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
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十、审议通过了《2015 年度内部控制的自我评价报告》 ；
2015 年度公司依据国家相关法律法规、规章和政策,结合实际情况完善了内
控制度体系, 并得到有效实施，基本实现了公司内部控制的目标。公司依据五部
委《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》的要求，对照工作中
发现的内控缺陷及其整改情况，采取整体设计、分步实施的原则，全面提升公司
精细化、规范化管理水平和全面风险防范能力，实现公司战略目标，促进公司可
持续发展。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见。
公司独立董事、监事会的相关意见，详见公司于 2016 年 3 月 31 日在中国证
券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
发布的公告。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
十一、审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015 年度财务审计机构，在
执业过程中坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、
公正，且其规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满
足公司 2015 年度财务审计工作要求。建议续聘天健会计师事务所（特殊普通合
伙）作为公司 2016 年度的财务审计机构，并由股东大会授权董事会决定其报酬
事宜。
公司独立董事对续聘 2016 年度财务审计机构事宜已事前认可，并发表独立
意见，详见公司于 2016 年 3 月 31 日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议表决。
十二、审议通过了《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度的议
案》 ；
根据公司的经营情况需要，公司及控股子江苏金山环保科技有限公司等拟
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向中国农业银行股份有限公司杭州分行仁和支行等金融机构申请人民币综合授
信额度不超过十五亿元。
上述申请的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）有效期
自董事会批准之日起1年内有效。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融
资金额将视公司及运营资金的实际需求来确定。与本次授信融资相关的法律文
件，授权公司董事长（法定代表人）签署，由此产生的法律、经济责任全部由本
公司承担。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议表决。
十三、审议通过了《关于核销坏账的议案》 ；
为促进公司的规范运作，真实、准确地反映公司财务状况，公司拟对部分
应收账款和其他应收款进行清理，予以核销。本次拟核销的应收款项共计
833,616.23元，拟核销的应 收账款依据账龄分析法累计计提的坏账准备为
833,616.23元，此次核销833,616.23元应收账款，对当期利润总额的影响为 0
元。
本次核销坏账事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要
求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联
单位和关联人。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见。
公司独立董事、监事会的相关意见，详见公司于 2016 年 3 月 31 日在中国证
券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
发布的公告。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
十四、审议通过了《关于以现金方式收购北京中咨华宇环保技术有限公司
70%股权的议案》；
2015年12月底公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于以现
金方式收购北京中咨华宇环保技术有限公司部分股权的议案》，同意使用自有资
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金21,600万元购买北京中咨华宇环保技术有限公司（以下简称“中咨华宇）股东
郭少山、朱安敏所持有的中咨华宇30%股权。截至2016年1月底，中咨华宇的30%
股权已完成过户及工商变更登记手续，公司对中咨华宇第一期收购工作正式完
成。
经天健会计师事务所审计并出具天健审〔2016〕506号《审计报告》，2015
年度中咨华宇业绩考核对赌净利润(按双方约定口径模拟计算，并扣除非经常性
损益后的合并净利润)为62,474,715.32元，已完成业绩承诺。
根据公司及中咨华宇股东于2015年12月所签订的《投资协议》的约定：在中
咨华宇实现2015年度承诺净利润的情况下，公司有权于2016年4月30日之前向中
咨华宇股东郭少山、朱安敏直接以现金购买中咨华宇剩余的70%股份，按照中咨
华宇2017年承诺的11,050万元净利润12倍PE，70%的股份对应的价值为92,820万
元。
经中联资产评估有限公司评估并出具中联评报字〔2016〕第356号《资产评
估报告》，截至2016年2月29日，选用收益法对中资华宇公司进行评估后的股东全
部权益价值为104,894.42万元。具体报告详见公司于2016年3月31日在中国证券
监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的公告。
综合考虑中资华宇良好的发展势头和双方的协同效应，现按照评估价溢价
9,525.58万元(溢价率为9.08%)即114,420万元，作为公司收购中资华宇全部股权
的整体估值对价，扣除2015年12月已支付的30%股权转让款21,600万元，本次收
购中资华宇剩余70%股权作价确定为92,820万元。
综上所述，为了更好地实现对中咨华宇的控制，吸收和运用其在环保领域的
资源和项目优势，有效发挥其与公司及其他各子公司的协同性，同意以货币资金
方式购买中咨华宇70%股份，涉及金额为92,820万元，本次投资完成后，公司将
持有中咨华宇100%股份。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议表决。
十五、审议通过了《关于参与设立环保科技并购基金的议案》；
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为推进公司向“环保工程+水处理设备”战略布局的转型，通过不断的收购
兼并优质的环保项目，提高公司在环保设计、环保治理、环保评估等领域的实力，
从而促进公司的持续稳健发展。公司拟与北京中核全联投资管理有限公司（以下
简称“中核全联投资”）共同发起成立环保科技并购基金，并利用中核全联投资
的专业和资源优势，进行产业并购投资，实现双方利益共赢。
基金成立后，拟组建基金管理人，负责基金的运营管理并对基金的债务承担
无限连带责任。基金管理人注册资本 100 万元。其中南方泵业持股 45%，中核全
联投资持股 41%，基金管理团队持股 14%，最终持股比例以各方签署的正式文件
为准。
基金的募集规模将根据公司的并购战略以及潜在的并购对象的规模来确定，
初期基金规模不超过 10 亿元，后续可根据项目情况逐步扩大规模。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
十六、审议通过了《关于使用募集资金对江苏金山环保科技有限公司增资
的议案》 ；
经中国证监会证监许可[2015]2462 号《关于核准南方泵业股份有限公司向
江苏金山环保工程集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核
准 ， 公 司 向 江 苏 金 山 环 保 工 程 集 团 有 限 公 司 等 45 名 交 易 对 方 合 计 发 行
68,309,139 股股份支付江苏金山环保科技有限公司 100%股权对价。2015 年 11
月，经宜兴市市场监督管理局核准，江苏金山环保科技股份有限公司股权完成过
户登记，江苏金山环保科技股份有限公司名称已变更为江苏金山环保科技有限公
司（以下简称“金山环保”），变更后，金山环保成为公司全资子公司。
根据公司披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，
公司通过发行股份的方式购买金山环保 100%股权；同时，为了更好地提高自有
资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持金山
环保更好更快的发展，公司向实际控制人沈金浩和董事沈凤祥非公开发行股票募
集配套资金不超过 5,000 万元。募集资金具体用途如下表所示：
本次募集资金
序号 用途
（元）
支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等
1 25,000,000.00
并购费
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2 用于对金山环保的增资，补充金山环保营运资金 24,999,983.15
合计 49,999,983.15
目前，为补充金山环保营运资金，增强其业务能力，公司拟对金山环保增加
投资，共计出资2,500万元。其中，使用非公开发行股票募集的配套资金出资
24,999,983.15元，未进行增资前上述投资款将仍存放于公司募集资金专用账户，
剩余部分由公司以自有资金出资。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，详见公司于2016年3月31日在中国
证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
发布的公告。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
十七、审议通过了《关于变更公司名称和证券简称的议案》；
2015年6月25日,公司召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。该事项已经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准并下发《关于核准南方泵业股
份有限公司向江苏金山环保工程集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2015]2462号），同意公司向江苏金山环保工程集团有
限公司、张家港保税区千德投资有限公司等45名交易对方合计发行68,309,139
股股份支付江苏金山环保科技有限公司（以下简称“金山环保”）100%股权对价；
同时上市公司向沈金浩、沈凤祥两名投资者发行1,758,705股募集配套资金。截
至目前，金山环保相关资产已过户至公司名下，新增股份已在深圳证券交易所创
业板上市。
2015年12月26日，公司召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于以
现金方式收购北京中咨华宇环保技术有限公司部分股权的议案》，同意以支付现
金方式购买北京中咨华宇环保技术有限公司（以下简称“中咨华宇”）股东郭少
山、朱安敏所持有的中咨华宇30%股权。截至目前，相关交易已完成。剩余70%
股权的收购正在进行之中。收购完成后，中资华宇将成为公司全资子公司。
以上收购事项完成后，公司将通过不断的整合，实现与金山环保及中咨华宇
的协同性发展，打通环保上下游产业链，由泵制造业逐渐向环保领域延伸。鉴于
此，拟将公司名称由“南方泵业股份有限公司”变更为“南方中金环境股份有限
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公司”，英文名称由“Nanfang Pump Industry Co., Ltd.”变更为“Nanfang
Zhongjin Environment Co., Ltd.”。同时，为更全面准确地反映公司目前发展
情况，突出公司所处行业的特点，体现公司未来的发展方向，公司在取得换发后
的《工商营业执照》后，拟向深圳证券交易所申请将证券简称由“南方泵业”变
更为“中金环境”。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议表决。
十八、审议通过了《关于完善公司住所的议案》；
近日，公司取得浙江省民政厅下发的浙江省门牌证，根据《浙江省地名管理
办法》中标准地名使用和监督等规定的精神，全省门牌实施一牌一证制度。
公司原门牌证号码为：杭州市余杭区仁和镇东风村
完善后的门牌证号码为：杭州市余杭区仁和街道仁和大道 46 号
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议表决。
十九、审议通过了《关于修订公司章程的议案》；
由于公司名称及住所拟进行变更，相应的需对公司章程以下条款进行修订：
原章程：
第四条 公司注册名称：南方泵业股份有限公司
英文名称： Nanfang Pump Industry Co., Ltd.
第五条 公司住所: 杭州市余杭区仁和镇
邮政编码：311107
现修改为：
第四条 公司注册名称：南方中金环境股份有限公司
英文名称： Nanfang Zhongjin Environment Co., Ltd.
第五条 公司住所: 杭州市余杭区仁和街道仁和大道 46 号
邮政编码：311107
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议表决。
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二十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司各项变更
事宜的议案》；
为保证本次公司各项变更事宜的顺利推进，董事会特提请公司股东大会授权
公司董事会办理公司名称变更及住所变更等全部相关事宜。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议表决。
二十一、审议通过了《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》。
兹定于 2016 年 4 月 21 日，在浙江省杭州市余杭区仁和镇公司三楼会议
室召开 2015 年年度股东大会。股东大会的通知详见公司于 2016 年 3 月 31 日
在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
特此公告！
南方泵业股份有限公司
董 事 会
2016 年 3 月 31 日
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