云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 独立董事 2015 年度述职报告
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
（龙超）
本人作为云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2015 年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中
小板上市公司规范运作指导》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定
和要求，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，审慎认真的行使公司和股东赋
予的权力，积极参加股东大会、董事会及专门委员会的会议，切实维护公司和股
东的利益，特别是社会公众股股东的利益。现将 2015 年年度履行工作情况简要
汇报如下。
一、参加会议情况
1．董事会会议
报告期内，公司共召开 7 次董事会，即第五届董事会第八次会议、第五届董
事会第九次会议、第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十一次会议、第五
届董事会第十二次会议、第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会
议，其中现场方式召开 4 次，通讯方式召开 3 次，本人全部参加，对董事会的各
项议案均投同意票。未发生委托其他董事代为出席会议的情形，未发生对董事会
提交的议案及公司的其他事项提出异议的情况。
2．股东大会会议
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报告期内，本人亲自列席了 2014 年年度股东大会，充分行使相关法律法规
法规和《公司章程》赋予的职权，发挥专业特长，以合理谨慎态度，勤勉尽责，
维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。
二、发表独立意见的情况
2015 年度，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前
提下，依靠自己的专业知识做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事
一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
（一）2015 年 3 月 30 日，对公司第五届董事会第九次会议审议的相关事项
发表如下独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
见
（1）截至 2014 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其关联方违规占用公
司资金的情况。
（2）报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也不存在以前年度
发生并累计至 2014 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况。
2、关于 2014 年度内部控制评价报告的独立意见
公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要
求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实
际执行过程中亦不存在重大偏差。董事会出具的《2014 年度内部控制评价报告》
真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。
3、独立董事对 2014 年度利润分配预案的独立意见
公司 2014 年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，符合
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《公司未来三年（2012～2014 年）股东回报规划》等的规定和要求，符合公司
当前的实际情况和全体股东的利益，有利于公司的持续稳定和健康发展。同意公
司董事会提出的 2014 年度利润分配预案，并同意将上述议案提请股东大会审议。
4、关于公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度
审计机构的独立意见
此次董事会审议相关议案前，已经对该事项进行了认真核查，并同意公司将
《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构
的议案》提交董事会审议。经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具
备从事证券期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能
力，能够满足公司 2015 年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进
行审计。并且，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在以往的财务审计过程
中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地
履行审计职责。
同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年
度审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。
5、关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司《2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合
相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2014 年度公司募集资金的存放
与使用情况，2014 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。
（二）2015 年 06 月 08 日，对向公司股东借款暨关联交易发表事前认可意
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见
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第五届董事会第十一次会议将于 2015 年 6
月 13 日召开，本次会议拟审议《关于向云南东兴实业集团有限公司借款暨关联
交易的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及
《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，对上
述关联交易议案进行了事前审查，并发表如下意见：
公司拟与云南东兴实业集团有限公司（下称“东兴集团”）签订《借款合同》，
向公司股东东兴集团借款 10,000.00 万元人民币用于补充流动资金，使用期限为
一年，利率为同期银行贷款基准利率。
本次关联交易系因生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会
审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本
次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同意公司将
《关于向云南东兴实业集团有限公司借款暨关联交易的议案》提交公司第五届董
事会第十一次会议审议。
（三）2015 年 6 月 13 日，对向公司股东借款暨关联交易的独立意见发表如
下独立意见：
公司向股东云南东兴实业集团有限公司（下称“东兴集团”）借款暨关联交
易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，并同意将该议
案提交董事会审议。公司 2015 年 6 月 13 日第五届董事会第十一次会议对本次关
联交易进行了讨论。
认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了保障公司正常的生产经
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营所需的资金周转。同时，借款利率为同期银行贷款基准利率，定价公允、合理。
交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股
东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事包文东先生回避了表
决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所
涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规
的规定。同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款 10,000.00 万元用于补充流
动资金。
（四）2015 年 8 月 26 日，对公司控股股东及其他关联方占用资金及公司对
外担保情况的专项说明及独立意见
1、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的
情况。
2、报告期内，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报
告期的对外担保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公
司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担
保的情况。
（五）2015 年 9 月 16 日，对公司第五届董事会第十三次会议审议的出售全
资子公司北京中科镓英半导体有限公司 100%股权事项发表如下独立意见：
公司此次出售全资子公司北京中科镓英半导体有限公司 100%股权是为了盘
活公司资产，收回投资，增加公司现金流。公司审议该交易议案的表决程序符合
《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，交
易遵循了公平的原则，转让价格以评估值为依据、经双方协商一致后确定，定价
合理、价格公允，不存在侵害公司、特别是中小股东权益的情形。
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对此，同意公司以人民币 8,550.00 万元的总价款向北京黎马敦太平洋包装
有限公司转让全资子公司北京中科镓英半导体有限公司 100%的股权。
三、现场检查情况
2015 年度，本人对公司进行了多次现场考察，除参加会议外，还对董事、
高管履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查；对公司拟决定的重大项目进
行决议前，认真核查项目可行性，通过专业判断，出具意见。本人对公司生产经
营、财务管理、关联交易、对外担保等情况进行了认真审核，及时沟通可能产生
的风险，并进行相应指导，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公
司和广大社会公众股股东的利益。
四、作为董事会专业委员会委员工作情况
作为薪酬与考核委员会主任委员，报告期内核查并跟踪了公司薪酬管理与绩
效考评管理的执行情况，对公司高级管理人员的薪酬进行了考察和评价，为公司
高管的绩效考核和考核制度的完善发挥的积极的作用。目前薪酬符合公司实际情
况，相关决策程序合法有效。
作为公司董事会审计委员会委员， 2015 年度本人严格按照公司《董事会审
计委员会工作细则》开展各项工作，积极参与审计委员会工作，就公司定期报告、
审计报告、审计机构聘请等事项进行认真审议、讨论。在 2014 年财务审计过程
中，参加与审计会计师的沟通交流，听取年审会计师的现场审计情况汇报，就重
点关注事项进行了沟通，督促公司积极配合审计工作。
五、保护公司利益及中小股东合法权益方面所做的工作
报告期内本人持续关注公司的信息披露工作，对相关信息的及时、准确、完
整进行有效的监督和核查，敦促公司严格按照《深交所股票上市规则》、《中小
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板上市规范运作指导》、公司《信息披露管理制度》等相关法律法规及公司制度
真实、准确、完整的履行信息披露义务，持续加强信息自愿披露事宜，保证公司
投资者关系管理活动平等、公开，确保公司信息披露的公平性，切实维护广大投
资者和社会公众股东的合法权益。
报告期内，本人认真阅读董事会的议案，同时对公司募集资金管理、关联交
易、业务发展和投资项目的进展情况进行核查和监督，对董事会审议决策的重大
事项，均要求公司事先提供相关的资料并进行认真审核，确保能够独立、客观、
审慎地行使表决权。
2015 年，本人坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履
行独立董事的职责。加强与其他董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高决
策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳
健和规范的经营，起到应有的作用。同时积极关注公司的对外投资和信息披露工
作，督促公司严格按照相关法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，
认真履行程序并真实、及时、完整地进行信息披露。
六、自身学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重对法律、法规和各项规章制度的学习，
加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
保护等相关法规的认识和理解，进一步提高专业水平，积极参加交易所和公司组
织的各种相关培训。不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益
的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司
进一步规范运作。
七、其他事项
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未有提议召开董事会情况发生；
未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生；
未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
八、联系方式
联系人：龙超
电子邮箱：2781080199@qq.com
2016 年，本人将继续本着诚信、勉励的精神，更加深入的学习相关法律、
法规、规范性文件及公司章程，继续按照相关规定履行独立董事的职责和义务，
保证公司董事会的客观公正与独立运作，维护公司整体利益和中小股东合法权
益不受损害。同时，对公司董事会、经营团队和相关管理人员，在我们履行职
责的过程中给予的有效支持和帮助表示衷心感谢。
独立董事：龙超
2016 年 03 月 29 日
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