云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 独立董事 2015 年度述职报告
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
(黄松）
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法
规和规章制度的规定和要求，本人作为云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简
称“公司”）第五届董事会独立董事，忠实履行了独立董事的职责，积极出席公
司的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，维
护了公司和全体股东的利益。现将本人 2015 年度的履职情况汇报如下：
一、出席会议的情况
2015 年度，认真参加了公司董事会，列席股东大会，履行独立董事的义务。
本人未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
（一）2015 年度出席董事会会议的情况如下
应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次 未
会议次数 席次数 席次数 次数 出席会议
7 6 1 0 否
本人亲自出席 6 次董事会，其中参加现场会议两次，通信表决四次。
（二）2015 年度出席股东大会会议的情况如下
2015 年公司共召开了 1 次股东大会，本人因公出差，未能列席本次股东大
会。
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作为公司的独立董事,本着勤勉务实和诚信负责的原则，所有提交董事会审
议的议案均经过客观谨慎的思考，并投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召
开董事会之前，获取做出决议所需要的资料和信息，在董事会会议上，本人认真
审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对公司董事会科学决策起到了
积极的作用。
二、发表独立意见情况
2015 年度，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前
提下，依靠自己的专业知识做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事
一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
（一）2015 年 3 月 30 日，对公司第五届董事会第九次会议审议的相关事项
发表如下独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
见
（1）截至 2014 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其关联方违规占用公
司资金的情况。
（2）报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也不存在以前年度
发生并累计至 2014 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况。
2、关于 2014 年度内部控制评价报告的独立意见
公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要
求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实
际执行过程中亦不存在重大偏差。董事会出具的《2014 年度内部控制评价报告》
真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。
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3、独立董事对 2014 年度利润分配预案的独立意见
公司 2014 年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，符合
《公司未来三年（2012～2014 年）股东回报规划》等的规定和要求，符合公司
当前的实际情况和全体股东的利益，有利于公司的持续稳定和健康发展。同意公
司董事会提出的 2014 年度利润分配预案，并同意将上述议案提请股东大会审议。
4、关于公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度
审计机构的独立意见
此次董事会审议相关议案前，已经对该事项进行了认真核查，并同意公司将
《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构
的议案》提交董事会审议。经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具
备从事证券期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能
力，能够满足公司 2015 年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进
行审计。并且，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在以往的财务审计过程
中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地
履行审计职责。
同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年
度审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。
5、关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司《2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合
相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2014 年度公司募集资金的存放
与使用情况，2014 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
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用违规的情形。
（二）2015 年 06 月 08 日，对向公司股东借款暨关联交易发表事前认可意
见
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第五届董事会第十一次会议将于 2015 年 6
月 13 日召开，本次会议拟审议《关于向云南东兴实业集团有限公司借款暨关联
交易的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及
《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，对上
述关联交易议案进行了事前审查，并发表如下意见：
公司拟与云南东兴实业集团有限公司（下称“东兴集团”）签订《借款合同》，
向公司股东东兴集团借款 10,000.00 万元人民币用于补充流动资金，使用期限为
一年，利率为同期银行贷款基准利率。
本次关联交易系因生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会
审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本
次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同意公司将
《关于向云南东兴实业集团有限公司借款暨关联交易的议案》提交公司第五届董
事会第十一次会议审议。
（三）2015 年 6 月 13 日，对向公司股东借款暨关联交易的独立意见发表如
下独立意见：
公司向股东云南东兴实业集团有限公司（下称“东兴集团”）借款暨关联交
易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，并同意将该议
案提交董事会审议。公司 2015 年 6 月 13 日第五届董事会第十一次会议对本次关
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联交易进行了讨论。
认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了保障公司正常的生产经
营所需的资金周转。同时，借款利率为同期银行贷款基准利率，定价公允、合理。
交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股
东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事包文东先生回避了表
决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所
涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规
的规定。同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款 10,000.00 万元用于补充流
动资金。
（四）2015 年 8 月 26 日，对公司控股股东及其他关联方占用资金及公司对
外担保情况的专项说明及独立意见
1、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的
情况。
2、报告期内，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报
告期的对外担保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公
司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担
保的情况。
（五）2015 年 9 月 16 日，对公司第五届董事会第十三次会议审议的出售全
资子公司北京中科镓英半导体有限公司 100%股权事项发表如下独立意见：
公司此次出售全资子公司北京中科镓英半导体有限公司 100%股权是为了盘
活公司资产，收回投资，增加公司现金流。公司审议该交易议案的表决程序符合
《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，交
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易遵循了公平的原则，转让价格以评估值为依据、经双方协商一致后确定，定价
合理、价格公允，不存在侵害公司、特别是中小股东权益的情形。
对此，同意公司以人民币 8,550.00 万元的总价款向北京黎马敦太平洋包装
有限公司转让全资子公司北京中科镓英半导体有限公司 100%的股权。
三、对公司进行现场调查的情况
2015 年度，根据《深圳交易所股票上市规则》等有关规定，作为公司独立
董事，对公司生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会
及股东会决议执行情况等进行了现场调查，积极与其他董事、监事、管理层沟通
交流，及时掌握公司的经营动态，并结合自身专业特点对公司总体发展战略以及
面临的市场形势提出意见。调研、走访公司新厂区，了解募集资金投资项目在内
的项目投产进展情况。利用自身专业知识，对公司相关法律文件等方面提出积极
建议。
四、履行职责情况
作为公司独立董事，我们始终坚持认真学习相关法律法规和规章制度，及时
了解中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关文件，持续规范公司的
各项经营行为。我们严格按照有关法律法规及《公司章程》的规定和要求，站在
全体股东特别是中小股东的角度，履行好独立董事的职责，发挥独立董事的作用，
切实维护全体股东的合法权益。
报告期内，公司共召开 7 次董事会，其中参加现场会议 2 次，通信表决 4
次，委托出席 1 次，没有缺席董事会的情形。董事会会议召开前本人审阅了公司
提供的相关材料，对提交董事会审议的各项议案做到主动了解背景资料、充分询
问相关事项、及时评估过程风险，借助多种方式与公司管理层沟通，为科学决策
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做了充分的准备。会议上结合自身专业知识，考虑公司所处行业特点，提出合理
化建议，为公司董事会科学决策推动起到积极作用。
作为公司董事会提名委员会主任委员，2015 年严格按照公司董事会专门委
员会工作细则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责，并以专门委员会委员
身份向董事会提出意见，对以往年度审议并提交董事会的候选人进行持续关注，
保证其任职期间任职资格合法、有效，以规范公司运作。
五、在保护投资者权益方面所做的工作
（一）独立履职
2015 年，本人继续秉承谨慎、认真、勤勉、忠实的原则，本着对公司及全
体股东负责的态度，进一步加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通、交
流，通过公司证券部提供的资料进一步地了解公司的情况，持续关注公司可能面
临的风险，提出科学、合理的意见和建议，促进公司治理结构的不断完善，维护
公司整体利益，保护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵犯。
（二）监督公司信息披露工作
按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规和公司《章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运
作,维护公司股东及其利益相关人的合法权益,保证披露信息的真实、准确、完整、
及时、公平。
（三）对公司的治理结构
作为公司的独立董事，始终坚持认真学习公司的相关法律法规和规章制度，
及时了解中国证监会、深圳交易所出台的相关文件，持续规范公司的各项经营行
为，对相关资料进行认真审议，就公司重大事项、关联交易、对外担保等事宜，
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从行业发展趋势、公司战略部署、财务结构、风险控制等不同角度发表专业意见。
在公司年报制作过程中，我们与年审会计师、公司管理层及相关人员始终保持顺
畅和有效的沟通，全面了解公司的运营情况，重点关注财务审计、内部控制、风
险防范等方面的情况，忠实勤勉地履行职责。
（四）经营管理的监督
持续关注公司的生产经营和法人治理情况，对公司的生产经营、财务管理、
内部控制等制度建设，以及对董事会决议执行、募集资金使用、定期报告、关联
交易、投资项目进展情况等事项进行认真核查、监督并提出建议，在此基础上独
立、客观、审慎地行使表决权，重点关注相关议案对全体股东利益的影响，切实
维护公司和中小股东的合法权益。
（五）保护投资者权益方面所做的其他工作
督促公司严格按照相关法律法规要求完善公司信息披露管理制度，并要求
公司严格执行；持续关注公司的信息披露工作，保持与公司管理层的及时沟通，
关注公司信息披露质量，保证公司信息披露的真实、准确、完整，确保投资者公
平获得相关信息。
本人积极加强对上市公司相关法律、法规和各项规章制度的学习，加深对
相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等
相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东
权益的思想意识。
六、其他工作
（一）未有提议召开董事会的情况发生；
（二）未有提议解聘会计师事务所情况发生；
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（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
七、联系方式
联系人：黄松
电子邮箱：song.huang@dentons.cn
以上，是本人 2015 年履职情况。2016 年，面对宏观经济形势不断变化，在
各个方面都对公司提出了更高的要求，作为公司的独立董事，我将借助自身的专
业特长，发挥好公司经营决策的智囊作用，履行好控制公司经营风险的职责。继
续本着诚信、勤勉的原则，按照相关要求，发挥好独立董事的作用，为公司稳步
发展贡献力量。
借此机会，对公司董事会和管理层相关工作人员一直以来给与我们的支持
和配合表示衷心的感谢。
独立董事：黄松
2016 年 03 月 29 日
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