证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2016-011
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六
次会议通知于 2016 年 3 月 14 日以通讯方式发出,并于 2016 年 3 月 29 日在公司
会议室以现场会议方式召开。会议由董事长包文东先生主持。会议应出席董事 9
名，实到董事 9 名。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议出
席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经
表决形成如下决议：
一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《2015 年度总经理工作报
告》；
二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《2015 年度董事会工作报
告》；
详 细 内 容 请 参 阅 公 司 于 2016 年 3 月 31 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2015
年年度报告》第三节“公司业务概要”及第四节“管理层讨论与分析”。
公司独立董事龙超先生、管云鸿先生、黄松先生向董事会提交了《独立董事
2015 年度述职报告》，并将在公司 2015 年年度股东大会上述职。
详细内容请见公司于 2016 年 3 月 31 日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫
圆锗业股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告》。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《2015 年度财务决算报告》；
经审计，2015年度，公司实现营业收入402,207,595.17元，实现归属于上市
公 司 股 东 的 净 利 润 61,069,124.34 元 ； 截 止 2015 年 12 月 31 日 ， 公 司 总 资 产
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2,240,922,713.60元，归属于上市公司的所有者权益1,595,676,741.01元。
详细内容请见公司于 2016 年 3 月 31 日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫
圆锗业股份有限公司 2015 年度审计报告》。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《2015 年度利润分配预案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度实现净利
润42,304,488.26元（母公司数），按10%提取法定盈余公积4,230,448.83元，加
上 年 初 未 分 配 利 润 469,292,474.88 元 ， 扣 除 已 分 配 的 2014 年 度 现 金 股 利
19,593,599.98元，2015年度可供股东分配的利润487,772,914.33元。
以公司2015年末总股本653,120,000.00股为基数，拟每10股派发现金股利
0.30元（含税），共计分配19,593,600.00元，剩余468,179,314.33元结转以后
年度分配。
考虑到公司总股本与目前的经营规模相适应，本年度不进行资本公积转增股
本。
公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会提出的2015年度利润分
配预案，并同意将上述议案提请股东大会审议。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《2015 年度内部控制评价
报告》；
公司独立董事对此发表了如下独立意见：公司已建立的内部控制体系符合国
家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整
性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。董事会
出具的《2015年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的
建设及运行情况。
详细内容请见公司于 2016 年 3 月 31 日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫
圆锗业股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》。
六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《2015 年度募集资金存放
与使用情况专项报告》；
独立董事对此发表了独立意见：经核查，公司《2015年度募集资金存放与使
用情况专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2015
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年度募集资金的存放与使用情况，2015年度公司募集资金的存放与使用符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在
募集资金存放和使用违规的情形。
详细内容请见公司于 2016 年 3 月 31 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公
司董事会关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
七、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《2015 年年度报告及其摘
要》；
详细内容请见公司于 2016 年 3 月 31 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公
司 2015 年年度报告摘要》及在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有
限公司 2015 年年度报告》。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
八、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于续聘信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构的议案》；
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）系本公司 2015 年度审计机构。该
所在为本公司提供 2015 年度会计报表审计服务的过程中，能够坚持独立、客观、
公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，且工作效率
高。鉴于此，公司拟续聘其为 2016 年度会计报表审计的审计机构。
独立董事对此发表了独立意见：同意公司继续聘请信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）为 2016 年度审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交股
东大会审议。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
九、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《公司内部控制规则落实
自查表》；
详细内容请见公司于 2016 年 3 月 31 日在巨潮资讯网上刊登的《内部控制规
则落实自查表》。
十、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于调整“企业技术中
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心创新能力建设项目”实施内容并增加投资的议案》；
同意调整“企业技术中心创新能力建设项目”实施内容并增加投资 2503.86
万元。
详细内容请见公司于 2016 年 3 月 31 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公
司关于调整“企业技术中心创新能力建设项目”实施内容并增加投资的公告》。
十一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于调整“砷化镓单
晶材料产业化建设项目”实施内容并增加投资的议案》；
同意调整“砷化镓单晶材料产业化建设项目”实施内容并增加投资 1585.24
万元。
详细内容请见公司于 2016 年 3 月 31 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公
司关于调整“砷化镓单晶材料产业化建设项目”实施内容并增加投资的公告》。
十二、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于向云南省核工业
二 0 九地质大队支付资源勘查费用暨关联交易的议案》；
同意确认云南省核工业二 0 九地质大队为公司进行资源勘查的总费用为
4,532.73 万元，并同意公司向其支付剩余资源勘查费用 1652.73 万元。
公司董事刘凤祥先生系交易对手方大队长、法定代表人，作为关联董事，回
避了本议案的表决。
独立董事对此发表了独立意见：同意确认云南省核工业二 0 九地质大队为公
司进行资源勘查的总费用为 4,532.73 万元，并同意公司向其支付剩余资源勘查
费用 1652.73 万元。
详细内容请见公司于 2016 年 3 月 31 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公
司关于向云南省核工业二 0 九地质大队支付资源勘查费用暨关联交易公告》。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
十三、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于向云南东兴实业
集团有限公司借款暨关联交易的议案》；
同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款 10,000.00 万元人民币用于补
充流动资金，使用期限为一年，使用费用按当前一年期银行贷款基准利率（4.35%）
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计算。
公司董事包文东先生系交易对手方董事长、实际控制人，作为关联董事，回
避了本议案的表决。
独立董事对此发表了独立意见：同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款
10,000.00 万元。
详细内容请见公司于 2016 年 3 月 31 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公
司关于向云南东兴实业集团有限公司借款暨关联交易公告》。
十四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于提请召开 2015
年年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于 2016 年 4 月 28 日以现场结合网络投票的方式召开云南临
沧鑫圆锗业股份有限公司 2015 年年度股东大会。
详细内容请见公司于 2016 年 3 月 31 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公
司关于召开 2015 年年度股东大会的通知》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2016 年 03 月 31 日
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