云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 独立董事 2015 年度述职报告
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
（管云鸿）
作为云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人以维护公司、股东和投资者的利益为原则，根据《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉地行使公
司所赋予独立董事的权力和职责。现就本人 2015 年度履行职责情况述职如下：
一、出席会议情况
（一）出席董事会的情况
2015 年度，公司共召开 7 次董事会，本人亲自参加 6 次，因公出差，委托
其他独立董事出席 1 次。本年度，对提交董事会的议案均认真审议，与公司管理
层保持了充分沟通，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，以谨慎负责的态度
行使表决权。
本人认为公司董事会的召集、召开符合法定程序，合法有效，未发现损害公
司及全体股东利益的情形，本人对 2015 年度公司董事会各项议案均投了赞成票，
无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）出席股东大会的情况
2015 年，本人列席了公司 2014 年年度股东大会。充分行使相关法规和《公
司章程》赋予的职权，发挥专业特长，以合理谨慎态度，勤勉尽责，维护公司整
体利益特别是中小股东的合法权益。
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二、作为董事会专业委员会委员工作情况
作为公司董事会审计委员会主任委员， 2015 年度本人严格按照公司《董事
会审计委员会工作细则》开展各项工作，积极参与审计委员会工作，就公司定期
报告、审计报告、审计机构聘请等事项进行认真审议、讨论。在 2014 年财务审
计过程中，参加与审计会计师的沟通交流，听取年审会计师的现场审计情况汇报，
就重点关注事项进行了沟通，督促公司积极配合审计工作；在审计报告初稿完成
后与审计机构进行了充分沟通交流，对重点关注的审计问题进行讨论对内部控制
制度建设及内部控制执行情况进行了认真核查，向公司的高管及相关部门的领导
进行了充分的询问和现场调查，充分发挥审计委员会的监督作用，提高公司年报
信息披露质量。
三、发表独立意见的情况
2015 年度，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前
提下，依靠自己的专业知识做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事
一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
（一）2015 年 3 月 30 日，对公司第五届董事会第九次会议审议的相关事项
发表如下独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
见
（1）截至 2014 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其关联方违规占用公
司资金的情况。
（2）报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也不存在以前年度
发生并累计至 2014 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况。
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2、关于 2014 年度内部控制评价报告的独立意见
公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要
求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实
际执行过程中亦不存在重大偏差。董事会出具的《2014 年度内部控制评价报告》
真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。
3、独立董事对 2014 年度利润分配预案的独立意见
公司 2014 年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，符合
《公司未来三年（2012～2014 年）股东回报规划》等的规定和要求，符合公司
当前的实际情况和全体股东的利益，有利于公司的持续稳定和健康发展。同意公
司董事会提出的 2014 年度利润分配预案，并同意将上述议案提请股东大会审议。
4、关于公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度
审计机构的独立意见
此次董事会审议相关议案前，已经对该事项进行了认真核查，并同意公司将
《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构
的议案》提交董事会审议。经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具
备从事证券期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能
力，能够满足公司 2015 年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进
行审计。并且，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在以往的财务审计过程
中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地
履行审计职责。
同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年
度审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。
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5、关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司《2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合
相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2014 年度公司募集资金的存放
与使用情况，2014 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。
（二）2015 年 06 月 08 日，对向公司股东借款暨关联交易发表事前认可意
见
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第五届董事会第十一次会议将于 2015 年 6
月 13 日召开，本次会议拟审议《关于向云南东兴实业集团有限公司借款暨关联
交易的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《云
南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，对上述关
联交易议案进行了事前审查，并发表如下意见：
公司拟与云南东兴实业集团有限公司（下称“东兴集团”）签订《借款合同》，
向公司股东东兴集团借款 10,000.00 万元人民币用于补充流动资金，使用期限为
一年，利率为同期银行贷款基准利率。
本次关联交易系因生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会
审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本
次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同意公司将
《关于向云南东兴实业集团有限公司借款暨关联交易的议案》提交公司第五届董
事会第十一次会议审议。
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（三）2015 年 6 月 13 日，对向公司股东借款暨关联交易的独立意见发表如
下独立意见：
公司向股东云南东兴实业集团有限公司（下称“东兴集团”）借款暨关联交
易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，并同意将该议
案提交董事会审议。公司 2015 年 6 月 13 日第五届董事会第十一次会议对本次关
联交易进行了讨论。
认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了保障公司正常的生产经
营所需的资金周转。同时，借款利率为同期银行贷款基准利率，定价公允、合理。
交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股
东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事包文东先生回避了表
决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所
涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规
的规定。同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款 10,000.00 万元用于补充流
动资金。
（四）2015 年 8 月 26 日，对公司控股股东及其他关联方占用资金及公司对
外担保情况的专项说明及独立意见
1、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的
情况。
2、报告期内，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报
告期的对外担保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公
司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担
保的情况。
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（五）2015 年 9 月 16 日，对公司第五届董事会第十三次会议审议的出售全
资子公司北京中科镓英半导体有限公司 100%股权事项发表如下独立意见：
公司此次出售全资子公司北京中科镓英半导体有限公司 100%股权是为了盘
活公司资产，收回投资，增加公司现金流。公司审议该交易议案的表决程序符合
《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，交易
遵循了公平的原则，转让价格以评估值为依据、经双方协商一致后确定，定价合
理、价格公允，不存在侵害公司、特别是中小股东权益的情形。
对此，同意公司以人民币 8,550.00 万元的总价款向北京黎马敦太平洋包装
有限公司转让全资子公司北京中科镓英半导体有限公司 100%的股权。
四、对公司进行现场调查的情况
2015 年度，本人利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况和财务状
况，同时，利用召开股东大会或董事会的时间，到公司现场深入了解公司生产经
营情况，积极与公司董事、监事及高级管理人员开展交流与沟通，及时掌握公司
的经营动态；作为审计委员会主任委员，本人积极参与公司内部审计部门沟通、
了解、掌握公司内部审计制度的执行情况，并按时审议内审部门提交的内审工作
报告和总结，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）对公司内部控制情况和法人治理结构的监督
2015 年，本人积极关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，
对公司财务运作、资金往来，募集资金的投入与存储、关联交易等重大事项进行
调查，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，
切实履行了独立董事应尽职责。本人认为公司经营稳健，发展思路清晰，内部控
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制完整、有效。
（二）持续关注公司的信息披露工作
自担任公司独立董事以来，本人积极监督公司信息披露的及时性、准确性、
完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响
的事项。2015 年度，公司信息披露工作符合《深交所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和公司《信息披露管理制度》等
有关规定。同时，公司重视投资者关系，认真接待到公司调研的投资者，耐心接
听投资者电话咨询，保证了公司与投资者交流渠道畅通，保证了公司投资者关系
管理活动平等、公开，切实维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
（三）对公司内部审计的监督。
本人在公司内部审计工作中切实履行独立董事职责。日常工作中，关注公司
内部审计制度的完善和执行情况，发挥了独立董事对公司内部审计的监督作用。
（四）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，
促进了董事会决策的科学性和客观性。
（五）积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加法律法规的培训，及时
掌握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益
等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。及
时了解学习中国证监会、深圳证券交易所出台的新文件，规范公司的经营。
六、其他工作
（一）本人未发生提议召开董事会的情况；
（二）本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（三）本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
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七、联系方式
联系人：管云鸿
电子邮箱：kmgyh@sina.com
2016 年度本人将一如既往地本着勤勉、尽责、独立的原则，利用自己的专
业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供有价值
的参考意见，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，继续保持对公司发展运行
的关注与了解。运用相关法律法规及公司章程赋予的权利，维护公司及全体股东，
尤其中小股东的合法权益。最后，感谢公司和相关工作人员对本人工作的大力支
持和配合。
独立董事：管云鸿
2016 年 03 月 29 日
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