广州珠江钢琴集团股份有限公司
独立董事对公司相关事项的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定，我们作为广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，现就公司有关事项发表专项说明和独立意见如下：
一、关于公司 2015 年度利润分配预案
鉴于公司处于快速发展阶段，经营规模不断扩大，在保证公司正
常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利
益，公司 2015 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及
公司 2015-2017 年股东回报规划中关于利润分配的相关规定，具备合
法性、合规性、合理性。我们同意公司第二届董事会第五十一次会议
审议的《2015 年度利润分配预案》。
二、关于公司 2015 年内部控制评价报告
公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、
行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。
公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公
司各项内控制度的规定进行，并且经营活动各环节可能存在的内外部
风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公
司的内部控制是有效的。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映
了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
三、关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况
经核查，公司 2015 年度募集资金存放与使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合
公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情形。
四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况
公司的控股股东和实际控制人是广州市人民政府国有资产监督
管理委员会。经核查，不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到
报告期的控股股东占用公司资金的情况；其他关联方除日常经营性资
金往来以外，不存在其他占用公司资金的情况。
经核查，2013 年 8 月，公司 2013 年第三次临时股东大会审议通
过《关于为广州珠江小额贷款股份有限公司提供担保的关联交易议
案》，广州珠江小额贷款股份有限公司（以下简称“小额贷款公司”）
向银行申请融资 1 亿元，珠江钢琴持有小额贷款公司 30%的股权，对
其提供的担保总额为 3,000 万元。公司与银行签署了担保合同，有效
期为 2013 年 12 月 27 日-2015 年 12 月 26 日。
公司于 2015 年 9 月 22 日召开 2015 年第一次临时股东大会审议
通过了《关于为广州珠江小额贷款股份有限公司提供担保的关联交易
议案》，公司在 2013 年为小额贷款公司担保事项到期后继续为小额
贷款公司提供担保，担保总额为 3,000 万元，截至到目前，公司与小
额贷款公司累计发生的关联担保总额为 6,000 万元。除此之外公司无
其他形式的对外担保。
五、关于续聘立信会计师事务所为公司 2016 年审计机构的议案
鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务的
团队保持稳定，对公司情况有比较详细和全面的了解，在 2015 年度
财务报告和内部控制审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册
会计师审计准则的规定执行审计工作，了解公司内部控制的建立健全
和实施情况，较好地完成了公司 2015 年度财务报告和内部控制审计
工作，我们同意公司第二届董事会第五十一次会议审议的《关于续聘
立信会计师事务所为公司 2016 年审计机构的议案》。
六、关于公司前次募集资金使用情况报告
公司董事会对截至 2015 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情
况进行了核查，并按中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定编制了《前
次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所进行了鉴证。经
核查，公司前次募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资
金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。
七、关于终止股票期权激励计划的议案
由于受国内外宏观经济影响，公司目前所处的行业市场不景气，
市场竞争加剧，以致公司经营业绩增长不如预期。根据立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《公司 2015 年度审计报告》，有关财
务指标未达到股票期权激励计划授予业绩考核条件。经过审慎研究及
核查，我们同意公司第二届董事会第五十一次会议审议的《关于终止
股票期权激励计划的议案》。
八、关于公司高级管理人员 2015 年度薪酬
公司高级管理人员 2015 年度自公司获取的薪酬符合公司效益情
况以及公司高级管理人员各自的工作分工和绩效表现，符合市场行业
标准和公司相关规定；公司建立的薪酬考核机制有利于更好地激发公
司高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，确保公
司发展战略目标的实现。
（本页无正文，为广州珠江钢琴集团股份有限公司独立董事的独立意
见签字页）
独立董事签字：张 捷 吴裕英
王晓华 涂宇亮
2016年3月29日
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