国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市天健（集团）股份有限公司
2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“天健集团”或“公司”）非公开
发行股票的保荐及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》 、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对天健集团董事会出具
的《深圳市天健（集团）股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告》进行
了核查，具体核查情况如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
2015 年度公司内部控制评价的单位涵盖公司本部及下属分、子公司，按照
风险导向原则确定纳入评价的业务和事项，重点关注公司重要项目、关键业务和
高风险领域的评价。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的
100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。纳入评价范
围的主要业务和事项包括：
公司治理层面：公司治理结构、组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、
内部审计、企业文化。
业务流程层面：资金活动、招标采购、工程管理、资产管理、销售业务、成
本管理、担保业务、重大投资、关联交易、财务报告、全面预算、合同管理、内
部信息传递、信息系统建设、信息披露、绩效考核和对子公司的管理控制等。
重点关注的高风险领域主要包括财务风险、招标采购风险、工程管理风险、
重大投资项目风险、房地产市场风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及深圳证券交易所《上市公司内部控制指
引》，并结合公司《内部控制评价管理规定》，组织开展了公司的内部控制评价
工作，继续采取自评和独立评价相结合的方式，评价单位内部控制设计和执行的
有效性，确保公司内部控制工作得到全面贯彻落实。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司采用定性和定量相结合的方法将财务报告内部控制缺陷划分为重大缺
陷、重要缺陷、一般缺陷。
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷的定性认定主要是：
①董事、监事和高级管理人员舞弊。
②公司更正已公布的财务报告。
③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未
能发现该错报。
④审计委员会对内部控制的监督无效。
⑤一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致公司的内部
控制不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。财务报告的重要性水平
由审计委员会确定。
⑥会计差错金额直接影响盈亏性质。
⑦监管部门认定的财务报告存在重大会计差错的情形。
重要缺陷是一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致公
司的内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽未达到和超过重要性水
平，将被认定为财务报告内部控制的重要缺陷。
一般缺陷是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
项目 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
错报≥公司合 公司合并会计报表资
并会计报表资 产总额的0.5%≤错报 错报<公司合并会计
资产潜在错报
产总额的1% <公司合并会计报表 报表资产总额的
资产总额的1% 0.5%
错报≥公司合 公司合并会计报表营
并会计报表营 业收入的0.5%≤错报 错报<公司合并会计
营业收入潜在错报
业收入的1% <公司合并会计报表 报表营业收入的
营业收入的1% 0.5%
错报≥公司合 公司合并会计报表净
并会计报表净 资产的1%≤错报<公 错报<公司合并会计
净资产潜在错报
资产的2% 司合并会计报表净资 报表净资产的1%
产的2%
错报≥公司合 公司合并会计报表利
并会计报表利 润总额的3%≤错报< 错报<公司合并会计
利润总额潜在错报
润总额的5% 公司合并会计报表利 报表利润总额的3%
润总额的5%
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财报中内部控制是针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制，一般
包括战略目标、资产安全目标、经营目标、合规目标等。根据其对内部控制目标
实现的影响程度认定为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。
（1）定性标准
重大缺陷定性标准如下：
①缺乏集体决策程序。
②决策程序不科学。
③违反国家法律法规。
④管理人员或技术人员纷纷流失。
⑤媒体负面新闻频现，且影响较大。
⑥内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。
⑦重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
重要缺陷定性标准如下：
①决策程序不够完善。
②公司内部管理制度未得到有效执行，形成损失。
③媒体负面新闻频现，且有一定影响。
④内部控制评价存在的一般缺陷未得到整改。
一般缺陷是指不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
（2）定量标准
非财报中内部控制缺陷的定量认定标准主要根据控制缺陷可能造成直接经
济损失的金额，参照财务报告内部控制缺陷的定量认定标准执行。
非财务报告内部控制缺陷认定标准一经确定，在不同评价期间必须保持一
致，不得随意变更。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制自我评价报告、评价
内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
三、公司对内部控制评价的结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日（2015 年 12 月 31 日），不存在财务报告内部控制重大缺陷；董事会认为，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
四、会计师事务所关于公司财务报告内部控制审计意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《内部控制审计报告（瑞华专审
字[2016]第 48400002 号）》 ，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：天
健集团于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
五、保荐机构对公司内部控制评价的核查意见
保荐机构通过查阅公司三会会议资料、各项管理制度等内部控制相关文件；
抽查公司会计账册、银行对账单等财务资料；查阅相关信息披露文件；与公司董
事、监事、高级管理人员以及会计师事务所相关人员进行沟通等途径从内部控制
的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对天健集团的内
部控制合规性和有效性进行了核查。
保荐机构认为：天健集团的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和
执行情况符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和
证券监管部门的要求；公司的内部控制自我评价报告较为公允的反映了公司
2015 年度内部控制制度的建设及运行情况。
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