关于万达电影院线股份有限公司
收购资产 2015 年度业绩承诺实现情况
的专项审核报告
瑞华核字 [2016] 62060006 号
目 录
1、 专项审核报告 1
2、 关于收购资产 2015 年度业绩承诺实现情况的专项说明 3
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关于万达电影院线股份有限公司
收购资产 2015 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2016]62060006 号
万达电影院线股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的万达电影院线股份有限公司《关于收购资产 2015
年度业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于收购资产
2015 年度业绩承诺实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，
不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，且提供真实、合法、完整的实物证据、
原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是万达电影
院线股份有限公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于收购资产 2015 年度业绩
承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国
注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于收购资产 2015 年度
业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核
工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必
要的程序。
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我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核结论
我们认为，万达电影院线股份有限公司《关于收购资产 2015 年度业绩承诺
实现情况的专项说明》，在所有重大方面公允反映了收购资产 2015 年度实现的
净利润与业绩承诺数的差异情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供万达电影院线股份有限公司 2015 年度报告披露之目的使
用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为万达电影院线股份有限
公司 2015 年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
二〇一六年三月二十九日
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万达电影院线股份有限公司 关于收购资产 2015 年度业绩承诺实现情况的专项说明
万达电影院线股份有限公司
关于收购资产 2015 年度业绩承诺实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，万达电影院线股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于收购资产 2015 年度业
绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2015 年度报告披露之目
的使用，不适用于其他用途。
一、重大资产重组情况
1、重大资产重组方案简介
本公司向张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰发行股份及支付现金购买其持有的
慕威时尚文化传播（北京）有限公司 100%的股权，交易对价为 120,000 万元，
其中 36,000 万元为现金支付、其余部分为发行股份购买。本次重大资产重组完
成后，公司将直接持有慕威时尚文化传播（北京）有限公司 100%股权。
2、重大资产重组相关事项的审批核准程序
根据本公司 2015 年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会
《关于核准万达电影院线股份有限公司向张龙等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2015]2438 号）文件，核准公司向张龙发行 4,010,534
股股份、向王宇新发行 501,317 股股份、向马大鹏发行 501,317 股股份、向
逄宇峰发行 659,441 股股份购买相关资产。
3、重大资产重组实施情况
2015 年 12 月 10 日，张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰将其持有的慕威时尚
文化传播（北京）有限公司 100%股权过户至本公司名下，在北京市工商行政管
理局朝阳分局完成工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的
《营业执照》（统一社会信用代码：911101056828680929）。
2015 年 12 月 25 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持
有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理公司
向张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰发行的 11,345,218 股新增股份登记申请材料，
相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有
限售条件流通股，上市日为 2016 年 1 月 4 日。
二、 收购资产业绩承诺情况
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万达电影院线股份有限公司 关于收购资产 2015 年度业绩承诺实现情况的专项说明
根据本公司与张龙（乙方）、王宇新（乙方）、马大鹏（乙方）、逄宇峰（乙
方）及慕威时尚文化传播（北京）有限公司（丙方）签订的《发行股份及支付现
金购买资产协议》第十三条规定：
“13.1 乙方承诺丙方在 2015 年度和 2016 年度内实现的实际净利润数分别
不低于人民币陆仟万元和柒仟捌佰万元，否则乙方应按照本协议约定对甲方予以
补偿。
“13.2 丙方盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
“丙方盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
“（1）丙方及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、
法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；
“（2）除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，盈利承
诺期内，不得改变丙方及其子公司的会计政策、会计估计；
“（3）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润数。”
三、收购资产 2015 年度业绩承诺的实现情况
本次交易收购资产慕威时尚文化传播（北京）有限公司 2015 年度财务报表
已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2016 年 3 月 29 日出具了
标准审计报告，报告文号为瑞华审字[2016]62060009 号。经审计，收购资产慕
威时尚文化传播（北京）有限公司 2015 年度合并财务报表中归属于母公司所有
者的净利润为 67,883,947.80 元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为 67,852,882.40 元，实现了业绩承诺。
万达电影院线股份有限公司
二○一六年三月二十九日
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