天健集团：2015年度独立董事履行职责情况的报告_股票频道

深圳市天健（集团）股份有限公司

2015 年度独立董事履行职责情况的报告

证券代码：000090 证券简称：天健集团公告编号：2016-11

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

《2015 年度独立董事履行职责情况的报告》全文如下：

我们（黄辉、潘同文、郭刚）作为深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公

司”）第七届董事会独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《独立

董事工作制度》等法律、法规、规范性文件的规定，勤勉尽责，恪尽职守，认真行权，

依法履职，积极出席了相关会议，审议董事会、专门委员会及股东大会的各项议案，履

行独立董事应尽的义务和职责，对公司的业务发展及经营管理提出合理的意见和建议，

发挥了独立董事的监督作用，维护公司股东的整体利益，有效保证了公司运作的合理性

和公平性。现就 2015 年度履职情况报告如下：

一、出席股东大会及董事会会议的情况

2015年，公司召开董事会会议9次（七届二十四次董事会至七届三十二次董事会），

召开股东大会3次（2015年第一次临时股东大会、2014年度股东大会及2015年第二次临

时股东大会），提交董事会的议案41项，提交董事会专门委员会的议案11项，提交股

东大会的议案18项。我们与公司保持顺畅沟通，建立良好工作关系，积极出席了相关

会议，对提交董事会、董事会专门委员会及股东大会的各项议案认真审议，运用自身

的专业知识，提出合理建议，以独立、客观、审慎地对相关重要事项发表了独立意见，

勤勉尽责地履行独立董事职责，发挥了独立董事作用。

出席股东大会的情况如下：

独立董事应出席实际参加委托出席缺席是否连续两次未

姓名次数会议次数次数次数亲自出席会议

黄辉 3 3 0 0 否

潘同文 3 3 0 0 否

郭刚 3 3 0 0 否

出席董事会会议的情况如下：

独立董事应出席实际参加现场通讯方式委托出缺席是否连续两次未

姓名次数会议次数出席次数参加会议次数席次数次数亲自出席会议

黄辉 9 9 1 8 0 0 否

潘同文 9 9 1 8 0 0 否

郭刚 9 9 1 8 0 0 否

二、出席董事会专门委员会会议的情况

2015 年，公司召开了专门委员会会议 7 次，包括：战略与预算委员会 4 次、薪酬与

考核委员会 1 次、审计委员会 2 次。独立董事均参加了各次会议，出席会议的情况如下：

独立董事应出席实际参加委托出席缺席是否连续两次

姓名次数会议次数次数次数未亲自出席会议

黄辉 3 3 0 0 否

潘同文 7 7 0 0 否

郭刚 7 7 0 0 否

注：辛杰、宋扬、胡皓华、潘同文、郭刚为董事会战略与预算委员会成员；潘同文、

宋扬、童庆火、黄辉、郭刚为董事会审计委员会成员；黄辉、辛杰、童庆火、潘同文、

郭刚为董事会提名委员会成员；黄辉、胡皓华、潘同文、郭刚为董事会薪酬与考核委员

会成员。

三、报告期内，独立董事对提交董事会审议的各项议案提出异议情况

报告期内，我们对提交董事会审议的各项议案未提出异议。

四、独立董事对相关事项提出的建议及建议被采纳情况

报告期内，我们充分参与上市公司的重大决策和经营管理，为公司的发展战略规划、

经营策略、项目投资、高管年度考评等重要事项进行指导，了解公司非公开发行股票进

展情况，并提出相关意见和建议。对公司内控建设、利润分配方案、年度审计、股权收

购、担保事项、关联交易事项等事项发表独立意见，为维护公司整体利益，特别是维护

中小股东的合法权益，独立行使职责，发挥了重要作用。公司采纳了我们提出的各项意

见和建议。独立意见登载在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上

（www.cninfo.com.cn）。

五、独立董事现场办公及调研情况

2015年度，我们利用现场参加会议的机会及其他时间到公司进行现场调查，全面了

解公司经营情况。一是与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持

日常联系，了解公司日常生产经营情况；二是利用股东大会、董事会期间或专程前往公

司重点项目所在地实地考察，调研生产经营情况；三是不定期听取公司管理层对公司经

营状况及重点项目进展情况的汇报，通过定期报告、临时公告、董事会及股东会议材料

等多种形式对公司的生产经营和财务情况进行了解，及时掌握公司经营及发展情况；四

是关注行业形势及外部市场变化对公司经营状况的影响，深入探讨公司经营发展中的机

遇与挑战，及时提示风险，履行独立董事职责。

时间为期天数地点履职情况

独立董事与会计师事务所对公司 2014 年财务报告及内部控

办公

2015.1.9 1 制有效性审计工作时间计划、审计工作中的重要问题进行

场所

了沟通。

2015.3.21 至办公独立董事为公司提出“十三五”战略规划思考和初步建议

2015.3.22 场所

独立董事参加公司“十三五”战略规划咨询单位招标的专

办公

2015.3.23 1 家评审会，对投标人技术标部分进行审慎研究和评判，并

场所

对公司“十三五”战略规划提出意见和建议。

独立董事对公司 2014 年度财务会计报告、2014 年度公司内

部控制自我评价报告、审计机构从事公司 2014 年度财务审

办公计及内控审计工作、2015 年度公司财务、内控审计机构续

2015.4.15 1

场所聘及支付报酬、2015 年度公司内部控制规范化建设工作计

划、2014 年度公司内审工作总结及 2015 年度内审工作计划

事项发表了独立意见。

1、独立董事向公司管理层及有关部门详细了解公司生产经

2015.4.16 至办公营管理情况，并查阅相关资料。

2015.4.17 场所 2、独立董事对公司高管进行试用期及年度考核的评价，出

具考评意见。

办公独立董事了解公司非公开发行股票进展情况，并提出相关

2015.4.22 1

场所意见和建议。

2015.6.22 至办公独立董事向公司管理层及有关部门详细了解公司生产经营

2015.6.23 场所管理情况，并查阅相关资料。

独立董事对公司投资首都医疗健康产业有限公司的增资扩

办公

2015.7.10 1 股及收购广西华珏投资发展有限公司 60%股权的重要事项

场所

进行了解并发表了独立意见。

办公独立董事向公司管理层及有关部门了解公司生产经营情

2015.7.29 1

场所况，并提出建议。

办公独立董事向公司管理层及有关部门详细了解公司生产经营

2015.7.30 1

场所管理情况，并查阅相关资料。

六、独立董事 2015 年度发表独立意见情况

序号发表时间会议届次审议事项意见类型

关于修改公司及所属子公司向招商

第七届董事会

1 2015.1.29 银行、交通银行、华兴银行申请授同意

第二十四次会议

信额度及担保事项的独立意见

关于 2014 年度公司内部控制评价报

同意

告的独立意见

关于 2015 年度公司及所属子公司向

银行申请综合授信额度及担保、抵同意

押事项的独立意见

第七届董事会关于续聘 2015 年度公司财务审计机

2 2015.4.17 同意

第二十六次会议构及支付报酬的独立意见

关于续聘 2015 年度公司内控审计机

同意

构及支付报酬的独立意见

关于对公司累计和当期对外担保等

同意

情况的独立意见

关于对公司控股股东及其他关联方

同意

第七届董事会占用和对外担保情况的独立意见

3 2015.4.17

第二十六次会议

关于利润分配方案的独立意见同意

关于公司收购广西华珏投资发展有

同意

限公司股权的独立意见

4 2015.7.13 第七届董事会

第二十八次会议关于公司所属子公司向东亚银行（中

国）有限公司深圳分行申请综合授信同意

额度及担保事项的独立意见

5 2015.8.21 第七届董事会关于2015年半年度报告相关事项的

同意

第二十九次会议独立意见

关于公司为所属子公司向浙商银行

6 2015.10.13 第七届董事会

股份有限公司深圳分行申请综合授同意

第三十次会议

信额度及担保事项的独立意见

关于向控股股东借款的独立意见同意

2015.12.23 第七届董事会关于公司为所属子公司向中信银

第三十二次会议行、浙商银行申请授信额度提供担同意

保事项的独立意见

七、在 2015 年年度审计中所做的工作

我们在公司2015年年度审计过程中，勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务。在

2015年度年报审计期间，审计委员会召开会议2次，与瑞华会计师事务所（特殊普通合

伙）沟通审计工作安排和重要财务问题。在整个年度报告审计过程中，督促审计机构

严格按照审计计划安排审计工作，确保审计工作的按时完成。

八、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、关注公司信息披露工作，对信息披露的及时性进行有效的监督和核查。督促公

司严格按照《股票上市规则》《信息披露管理制度》等有关规定披露信息，确保真实、

准确、及时、完整、公平。

2、审慎行使表决权，保护投资者合法权益。认真审核提交董事会审议的各项议案

和相关资料，独立、客观、审慎地行使表决权，维护公司和中小股东的合法权益，促

进董事会决策的科学性和客观性。

3、督促公司规范运作，加强内控体系建设，对内审工作提出意见和建议。

4、主动了解、调查公司经营管理情况，与公司管理层的保持顺畅沟通，对公司重

点项目进行实地考察，深入了解公司生产经营和运作情况。

5、加强自身学习，提高履职能力。积极参加监管部门及公司组织的培训活动，加

深对法律法规尤其是涉及到规范公司治理结构、内幕交易防控、保护社会公众股东合

法权益等方面的认识和理解，不断提高履职能力。

我们在履职过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的支持

与配合，对此表示感谢！新的一年，将继续严格按照法律法规和监管规则的要求，忠

实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，为公司发展提供更多建设性意见，为提高董事

会决策科学性，为公正客观地维护公司和广大投资者特别是中小投资者利益，为促进

公司更加规范、稳健发展，发挥积极作用。

特此公告

深圳市天健（集团）股份有限公司

董事会

2016 年 3 月 31 日

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