福建新大陆电脑股份有限公司
2015 年年度股东大会材料
2016 年 03 月
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目录
2015 年年度股东大会现场会议流程
议案一：公司 2015 年度董事会工作报告
议案二：公司 2015 年度监事会工作报告
议案三：公司 2015 年度财务决算报告
议案四：公司 2015 年年度报告及摘要
议案五：公司 2015 年度利润分配预案
议案六：公司关于续聘为公司审计的会计师事务所的议案
议案七：公司章程修订案
议案八：关于变更公司注册资本的议案
议案九：为子公司福建新大陆支付技术有限公司融资事宜提供担保的议案
议案十：听取 2015 年度独立董事述职报告
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2015 年度股东大会现场会议议程
现场会议时间：2016 年 4 月 21 日（星期四）下午 14：30
现场会议地点：福建省福州市马尾区儒江西路 1 号新大陆科技园公司会议室
主持者：董事长 胡钢
会议议程：
一、现场到会股东登记，高管签到
二、统计现场到会股东人数、持股数
三、确定唱票人、计票人、监票人
四、现场股东大会正式开始，逐项审议以下议案：
1、审议《公司 2015 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2015 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2015 年度财务决算报告》；
4、审议《公司 2015 年年度报告》及《公司 2015 年年度报告摘要》；
5、审议《公司 2015 年度利润分配预案》；
6、审议《公司关于续聘为公司审计的会计师事务所的议案》；
7、审议《公司章程修订案》；
8、审议《关于变更公司注册资本的议案》；
9、审议《为子公司福建新大陆支付技术有限公司融资事宜提供担保的议案》；
10、听取 2015 年度独立董事述职报告。
五、现场休会，大家交流
六、监票人公布现场表决结果
七、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程
序等事项进行见证
八、股东大会结束
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议案一：公司 2015 年度董事会工作报告
一、概述
2015 年，世界经济仍处深度调整之中，呈现出低增长、不平衡、宽震荡、
多风险的特征，进而波及中国经济。国内进入结构调整和动力转换关键阶段，潜
在增长率趋势性回落与长期结构性、短期周期性问题叠加，经济下行压力加大。
移动互联网浪潮的兴起给公司经营带来新的机遇和挑战。一方面，互联网对运营
商业务产生较大的冲击，影响运营商 IT 投入稳中下降，另一方面，移动支付为
信息识别和支付业务带来新的业绩增长点。
报告期内，公司董事会和管理层主动思变，启动战略、组织变革，进一步梳
理各分子公司业务，积极响应市场形势和需求，使公司业务收入和利润继续稳步
增长。2015 年，公司实现营业收入 30.45 亿元，同比增长 36.23%（剔除地产后
收入增速为 42.75%）；归属上市公司股东的净利润 3.36 亿元，同比增长 21.82%
（剔除地产后净利润增速为 23.82%）。
1、信息识别技术和产品领域
技术研发方面，2015 年，公司工程实验中心的 4 大类 56 个检测项目获得 CNAS
国家实验室的认可，认可范围涵盖条码识读设备性能检测、条码符号（一维条码、
EAN/UPC 条码、二维条码）印制品检测、信息设备安全和环境试验等领域；公司
汉信码解码芯片（第三代解码芯片）成功实现量产，第三代芯片较第二代增加了
汉信码（税控行业）、CODE32、Febraban48（南美银行业内规范）码制的解码算
法，极大增强了景深范围，产品的移动适应性提升到 1.6 米／秒以上，适应各种
非纸质应用拍摄，功耗明显降低至毫安级，比业界竞争对手具有较大优势。
业务方面，得益于公司自身市场的有效拓展，且完成江苏智联公司的并购（自
2015 年 10 月起合并报表），公司识别类产品销量快速增长，销售收入 3.49 亿，
同比增长 58.64%。产品研发方面，公司完成 E2 和汉信码芯片在新产品的开发和
原有产品的升级改进，江苏智联公司推出首款快递手机；市场开拓上，公司加强
市场拓展，在物流、彩票、零售等传统行业取得较快的销量增长，实现中国邮政
投递和揽收市占率第一，同时，公司把握移动支付兴起时机，利用产品研发优势，
实现扫描枪及 OEM 等产品销量的快速增长，巩固了国内最大的条码支付设备供应
商地位，并实现引擎配套市占率第一。产业布局上，公司通过增资新大陆识别公
司、控股江苏智联公司及参股深圳民德公司，进一步完善产业链，并快速提升行
业地位。
2、电子支付领域
4
报告期内，公司全年电子支付业务销售收入 11.16 亿，同比增长 45.5%。公
司传统 POS、MPOS 和 IPOS 全产品系列出货量和市占率首次均实现国内第一位。
2015 年，面对行业激烈的竞争，公司凭借 YPOS 商业模式和产品的创新，以
及第三方支付市场的有力拓展，首次在传统 POS 上实现国内行业销量第一；公司
MPOS、IPOS 产品继续保持新兴 POS 市场第一，并在行业内形成品牌优势；智能
POS 产品 N900 开始出货，并成为银联商务 2016 年智能手持 POS 终端力推项目；
加强与 Spire 公司产品和市场上的合作，海外 POS 销售规模首次突破 20 万台；
与兴业银行等共同投资设立兴业数金公司，开拓金融云服务等业务。
3、物联网信息智能处理和行业应用领域
（1）移动通信业务支撑服务方面，公司业务保持平稳。公司移动通信业务
收入 2.62 亿，同比下降 4.72%。开发完成分布式计算平台、云维护平台，积极
配合第三代云化 BOSS 上线；积极探索新市场，中标福建移动验收测试项目、新
疆 BOSS 云化第三方测试及监理项目、上海电子渠道第三方测试项目。
（2）高速公路信息化方面，“十二五”规划最后一年，福建多个高速工程
项目实现通车，公司高速公路信息化销售收入 6.1 亿，同比增长 94.27%。2015
年公司在省外拓展有力，共计中标 2.7 亿订单，包括广州大广高速项目中标 1.24
亿，甘肃十天项目中标 5000 万等；在创新业务方面，中标福建省交通一卡通智
能信息平台系统项目 1966 万元，承接乌鲁木齐市快速公交（BRT）自动售检票系
统项目。
（3）食品安全溯源方面，技术研发上，参与物联网《WEB 开放系统实现》
国标编写，完成国家兽药中心追溯系统平台的更新升级，研发成功便携式食品安
全快速检测设备并形成收入，完成二维码复合码专利立项等。但因行业特性，报
告期内，公司食品安全溯源项目中标金额同比下滑较大；且因项目进度因素，导
致当年收入和净利润出现较大幅度下降。
4、互联网金融领域
2015 年 10 月，公司成立上海优啦公司，持股 70%。截止报告期末，上海优
啦公司推出的互联网信贷平台“贷安啦”受理客户 6000 余家，累计撮合交易 100
余笔，平台撮合交易金额达 2000 多万元，且未发生逾期兑付现象。该平台通过
对电商客户的业务数据深度分析和挖掘，真实还原客户的财务状况和经营能力，
同时接入国内多方征信机构的数据，已初步建成具有自主知识产权的互联网金融
风控体系。
5、房地产领域
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公司的房地产项目进展顺利，2015 年房地产行业平稳回升。凭借优良的楼
盘品质和自贸区地理优势，“新大陆壹号”销量同比增长超过 100%。报告期内，
公司确认房地产收入 6.93 亿元，继续为公司主业发展和外延式扩张提供良好的
现金流支持。
二、对公司未来发展的展望
（一）公司未来发展战略
2016 年，公司将持续推进以物联网为核心的发展战略，聚焦在信息识别和
电子支付两个领域，通过内部整合资源和外部并购扩张两条路径，逐步实现从硬
件设备提供商到系统方案提供商，从业务运营合作方到数据运营合作方的角色转
换。
（二）2016 年的经营计划
1、信息识别领域。公司将坚持自主创新和科研投入，不断提升条码领域
核心技术及产品优势，同时对其他物联网技术进行研究和储备。市场方面，公
司将加强新大陆识别公司、江苏智联公司、深圳民德公司的资源整合和业务协
同，围绕识读引擎为核心产品，继续深耕移动支付、物流、彩票、工业等优势
行业，重点开拓 BAT、银行及第三方支付、快递行业（如自提柜）等行业客户，
抢占市场制高点和主导性市场份额。同时，加强对海外三家子公司的管理和市
场拓展，并积极建设新的销售渠道，不断提升海外收入占比。
2、电子支付领域。公司将 POS 业务的发展定位为“规范化、民品化、国
际化”，在传统 POS 业务方面，把握移动支付（Apple Pay 等）的行业机会，
积极通过供应链和产品的创新，以及运维服务的完善，进一步巩固国内支付设
备市场占有率第一；在智能 POS 方面，加大产品研发和市场开拓的投入，力争
继续领跑行业；积极探索软件服务、数据运营等未来转型方向；加强与 Spire
公司的合作，加大海外销售渠道的建设，为公司 POS 业务国际化道路打下坚实
的基础；通过兴业数金公司，加强与兴业银行等国内金融机构合作，共同开拓
金融云服务的业务领域，并逐步扩展到互联网金融的其它领域。
3、物联网信息智能处理和行业应用领域。
（1）移动通信运营业务支撑服务方面，积极应对运营商转型带来的机会
和挑战；继续深耕移动运营商领域，巩固传统市场，并拓展新省份；继续积极
探索云计算、大数据、网管等产品在其他市场的运用。
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（2）交通信息化方面，力保省内的市场领先份额，同时加大全国市场开
拓力度；重点关注并参与电子政务、智能交通、平安城市等智慧城市项目并介
入网络基础设施建设和感知设备覆盖等方面的建设。
（3）食品安全溯源方面，公司将持续加大研发投入，继续在商务部肉菜
流通追溯项目和农业动物标识及疫病追溯体系项目上保持竞争优势，积极探索
溯源项目市场化的商业模式，加强供应链管理，整合营销系统，保持市场领先
地位；在电子支付运营和食品安全快速检测仪方面进行商业模式构建和市场开
拓，争取形成实质性业务收入。
4、互联网金融领域。在深度挖掘和分析电商、物流等行为数据的基础上，
通过 P2P 和小额贷款公司等方式对电商客户的进行实际放贷，进一步完善互联
网金融评估和风控体系，并打造行业领先的互联网金融信用评估和风控平台，
为电商等小微企业提供电商供应链金融服务；进一步整合上海翼码公司、江苏
智联公司、北京亚大公司等数据和行业资源，扩大客户的覆盖面，尽快实现互
联网金融相关业务的拓展。
（三）公司可能面对的风险
1、国内市场风险
物联网行业是国家政策重点扶持的战略性新兴行业，潜在市场需求巨大。
虽然公司具备较强的竞争优势，但在某些市场领域，一方面市场变化快速，另
一方面，竞争对手众多，市场竞争激烈，未来市场状况仍存在较大的不确定性。
同时，随着物联网、云计算、大数据、移动互联网的发展，催生出大量新技术、
新商业模式，势必存在诸多不确定的市场风险。
2、海外市场风险
国际化与全球运营是公司的一项经营目标，公司业已在北美、欧洲、台湾
设立相应的公司以作为海外市场窗口，并通过这些窗口逐步建立相关营销体系。
但拓展海外市场时仍可能面临当地政治经济局势是否稳定，法律体系、市场变
化和监管制度是否发生重大变化等无法预期的风险。
3、政策风险
物联网属于新兴技术产业，是我国中长期战略规划中政策重点扶持产业，
但某些技术创新、商业模式创新涉及的业务尚缺乏相关的行业标准和有关制度，
甚至有些是跨多行业、涉及多主管部门的业务，新生市场缺乏相关的政府政策，
新兴业务需要相关政策支持。
4、技术人员风险
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人才资源是企业生存和发展必备的重要资源，特别是随着知识经济的到来，
人才对企业发展的推动作用日益明显，人才资源对企业的重要性更加突出。近
年来，国内物价水平持续上涨，公司员工工资及福利也呈上涨趋势，在人力成
本上给公司造成一些压力，另外 IT 行业内激烈的人才竞争，给公司人才带来
一定的流失风险。
5、进入新业务领域的管理风险
公司通过参股或新设子公司，业务领域延伸至金融云服务和互联网金融等
业务领域。因此，公司经营管理的复杂程度将大大提高，资产、人员、业务分
散化的趋势也日益明显，这对公司的运营管理、资金管理、内部控制能力等方
面提出了更高的要求。如果公司不能及时优化管理模式、提高管理能力，将面
临管理和内部控制有效性不足的风险。
三、董事会日常工作情况
(一)董事会的会议情况及决议内容
会议日期 会议届次 审议通过主要事项
1.《关于设立甘肃分公司的议案》
2.《关于向中国建设银行股份有限公司福建省分行、中信银行股份
2015 年 2
五届 29 次 有限公司福州分行、上海浦东发展银行股份有限公司福州分行申请
月 13 日
综合授信额度的议案》
3.《独立董事工作制度（修订）》
4.《独立董事现场工作制度》
2015 年 3
月 16 日 五届 30 次 《关于使用自有闲置资金购买金融理财产品的议案》
1.《公司 2014 年度董事会工作报告》
2.《公司 2014 年度财务决算报告》
3.《公司 2014 年度报告》及《公司 2014 年度报告摘要》
4.《公司 2014 年度利润分配预案
5.《关于支付 2014 年度审计相关费用的议案》
2015 年 4
五届 31 次 6.《关于续聘为公司审计的会计师事务所的议案》
月 21 日
7.《公司 2014 年度内部控制评价报告》
8.《公司 2014 年度社会责任报告》
9.《公司 2014 年度社会责任报告》
10.《股东分红回报规划（2015-2017 年）》
11.《关于向福建华文建筑设备租赁有限公司提供委托贷款的议案》
1.《公司 2015 年第一季度报告》
2015 年 4
五届 32 次 2.《关于向全资子公司增资的议案》
月 27 日
3.《公司章程修订案》
8
4.关于向中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行申请授信额度的
议案》
1.《公司董事会非独立董事换届选举的议案》
2015 年 4
五届 33 次 2.《公司独立董事换届选举的议案》
月 29 日
3.《关于召开公司 2014 年度股东大会的议案》
2015 年 5
五届 34 次 《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》
月 18 日
1.《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》
2.《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》
3.《关于选举公司第六届董事会专门委员会成员的议案》
4.《关于聘任公司总经理的议案》
2015 年 5 5.《关于聘任公司副总经理的议案》
六届 1 次
月 27 日 6.《关于聘任公司财务总监的议案》
7.《关于聘任公司董事会秘书的议案》
8.《关于聘任证券事务代表的议案》
9.《关于向中国邮政储蓄银行福建省分行申请综合授信额度的议
案》
2015 年 6 1.《关于对深圳市民德电子科技股份有限公司增资的议案》
六届 2 次
月 24 日 2.《关于调整预留限制性股票数量及授予价格的议案》
1.《关于收购江苏智联天地科技有限公司 55%股权的议案》
2015 年 7 2.《关于向中信银行股份有限公司福州分行申请综合授信的议案》
六届 3 次
月 16 日 3.《关于为全资子公司福建新大陆自动识别技术有限公司融资事宜
提供担保的议案》
1.《公司 2015 年半年度报告》
2.《关于向招商银行股份有限公司福州华林支行、中国光大银行股
份有限公司福州铜盘支行、向中国工商银行股份有限公司福州南门
2015 年 8 支行申请综合授信的议案》
六届 4 次
月 13 日 3.《关于为子公司福建新大陆自动识别技术有限公司融资事宜提供
担保的议案》
4.《关于为子公司福建新大陆支付技术有限公司融资事宜提供担保
的议案》
1.《关于投资设立有限合伙企业的议案》
2015 年 9
六届 5 次 2.《关于有限合伙企业投资兴业数字金融信息服务股份有限公司的
月 23 日
议案》
2015 年
《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的议
10 月 13 六届 6 次
案》
日
9
2015 年
10 月 16 六届 7 次 《公司 2015 年第三季度报告》
日
1.《关于收购江苏智联天地科技有限公司 25%股权的议案》
2.《关于向汇丰银行(中国)有限公司福州分行申请综合授信的议
案》
2015 年
六届 8 次 3.《关于为子公司福建新大陆自动识别技术有限公司融资事宜提供
12 月 9 日
担保的议案》
4.《关于为子公司福建新大陆支付技术有限公司融资事宜提供担保
的议案》
1.《关于收购福州弘卓通信科技有限公司 100%股权暨关联交易的议
案》
2015 年
2.《关于向兴业银行股份有限公司福建省分行申请综合授信的议
12 月 28 六届 9 次
案》
日
3.《关于为子公司福建新大陆自动识别技术有限公司融资事宜提供
担保的议案》
(二)董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法
律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各
项决议内容。
1、依据 2015 年 5 月 22 日公司 2014 年度股东大会审议通过的《公司章程修
订案》，公司向工商登记管理部门办理完成了相关工商变更手续及章程备案。
2、依据 2015 年 5 月 22 日公司 2014 年度股东大会审议通过的《公司 2014
年度利润分配预案》，公司于 2015 年 6 月 8 日完成权益分派实施工作，向全体股
东以资本公积金每 10 股转增 8 股。
请各位股东审议！
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议案二：公司 2015 年度监事会工作报告
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监
事会工作规则》等有关规定，严格依法履行职责，切实维护公司股东特别是广大
中小投资者利益。监事列席了报告期历次董事会会议和股东大会，参与公司重大
决策、决定的研究，对公司生产经营、财务状况及董事、高级管理人履职情况进
行了监督，保障公司规范运作。现将公司监事会在本年度的工作报告如下：
一、2015 年监事会会议召开情况
会议日期 会议届次 审议通过主要事项
1.《公司 2014 年度监事会工作报告》
2.《公司 2014 年度利润分配预案》
2015 年 4 月 21 日 五届 17 次
3.《公司 2014 年度报告》及《公司 2014 年度报告摘要》
4.《公司 2014 年度内部控制评价报告》
2015 年 4 月 27 日 五届 18 次 《公司 2015 年第一季度报告》
2015 年 4 月 29 日 五届 19 次 《公司监事会成员换届选举的议案》
2015 年 5 月 18 日 五届 20 次 《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》
2015 年 5 月 27 日 六届 1 次 《关于选举公司第六届监事主席的议案》
2015 年 6 月 24 日 六届 2 次 《关于调整预留限制性股票数量及授予价格的议案》
2015 年 8 月 13 日 六届 3 次 《公司 2015 年半年度报告》
《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的议
2015 年 10 月 13 日 六届 4 次
案》
2015 年 10 月 16 日 六届 5 次 《公司 2015 年第三季度报告》
二、监事会主要工作情况
(一)公司依法运作情况
报告期内，监事会及其成员通过列席公司股东大会、董事会及查阅业务资料
等，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对
股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等
进行了监督检查，认为公司能够按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公
司章程》的要求，依法运作，公司股东大会和历次董事会会议决策程序合法，公
司董事会认真执行股东大会决议，公司经营管理团队在董事会授权的范围内正确
11
履行职责。公司生产经营规范，决策科学合理，法人治理结构健全，内部控制制
度比较完善，未发现公司董事、高级管理人员执行职务时侵犯上市公司及股东利
益的行为。
(二)检查公司财务的情况
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公
司 2015 年度财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，
能够真实地反映公司的财务状况和经营成果及现金流量情况。致同会计师事务所
出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
(三)对公司内部控制评价的意见
公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合所处行业以及公司
经营方式、资产结构等自身实际情况的特点，经过持续的整章建制和加强规范运
作，建立了内部控制体系，基本符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，
公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，能保证公司经营业务活动的正常
开展，有效防范风险。2015年度，公司进一步加强了内控管理体系，公司内部管
理水平和风险防范能力得到了进一步提升。2015年度公司未有违反深圳证券交易
所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度等相关规定的情形发生。综上
所述，公司监事会认为：《公司2015年度内部控制评价报告》全面、真实地反映
了公司内部控制的实际情况。
(四)对关联交易执行情况的意见
报告期内，公司的关联交易按照相关协议和公平、合理的原则进行，没有损
害公司的利益。信息披露无虚假、欺诈、误导情况。
三、2016年度监事会工作思路
公司监事会将继续贯彻公司既定的战略方针，严格遵照法律、法规及相关规
范性文件和公司各项制度赋予监事会的权利，恪尽职守，督促公司进一步提高规
范运作水平，持续完善法人治理结构。不断适应新的监管要求和公司发展需要，
结合公司大力推进的内部控制规范建设与实施，完善监督职责；以内控建设、规
范运作、提高监督水平为重点不断改进工作方式；强化日常监督，采取多种方式
了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动等情况，确保公司董事会及经营管
理层的依法经营，实现公司持续、快速、健康发展，维护公司股东和广大中小投
资者的利益。
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议案三： 公司 2015 年度财务决算报告
我受公司董事会委托，向各位报告公司 2015 年财务状况、经营业绩和利润
分配情况，请各位股东予以审议。
一、公司经营业绩、财务状况
根据致同会计师事务所审计，并出具的无保留意见的致同审字(2016)第
350ZA0055 号《审计报告》有关内容，公司 2015 年经营业绩、财务状况及财务
指标如下：
1、经营业绩
2015 年，公司实现营业收入 30.45 亿元，同比增长 36.23%（剔除地产后收
入增速为 42.75%）；归属上市公司股东的净利润 3.36 亿元，同比增长 21.82%
（剔除地产后净利润增速为 23.82%）。
2、财务状况
截止 2015 年底，公司总资产约 47.98 亿元，比上年增长 29.26%；归属于上
市公司股东所有者权益约 21.84 亿元，比上年增长 22.94%；公司 2015 年经营活
动产生的现金流量净额约 8.00 亿元，比上年增长 152.92%。
3、财务指标
2015 年公司每股收益 0.37 元/股，比上年增长 23.33%，净资产收益率达到
17.11%，比上年增长 1.42%。
二、股东权益分配实施情况
1、2014 年度股东权益分派情况
2015 年，公司完成 2014 年度权益分派实施，以 2014 年 12 月 31 日的总股
本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，不进行现金分红，不送
红股。
2、2015 年度股东权益分派预案
以 2015 年 12 月 31 日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利
0.3 元（含税），不进行转增股本，不送红股。
请各位股东审议！
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议案四：公司 2015 年年度报告及摘要
各位股东:
关于公司 2015 年度报告及其摘要，请参看公司于 2016 年 3 月 25 日在指定信
息披露媒体刊登的相关资料；参加现场会议的可参看印刷版的 2015 年度报告材料。
请各位股东审议！
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议案五：公司 2015 年度利润分配预案
各位股东：
经致同会计师事务所审计，2015 年母公司实现税后净利润 108,776,059.7
元，减去按净利润 10%提取法定盈余公积 10,877,605.97 元，加上年初未分配利
润 474,656,814.83 元,实际可供股东分配的利润为 572,555,268.56 元。公司董
事会拟决定 2015 年度按每 10 股派发现金股利 0.3 元（含税），共计派发现金红
利 28,158,659.94 元，剩余的未分配利润 544,396,608.62 元转入以后年度分配。
请各位股东审议！
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议案六：公司关于续聘为公司审计的会计师事务所的议案
各位股东：
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有
关条款规定，现将《关于续聘为公司审计的会计师事务所的议案》提交公司 2015
年度股东大会审议，本议案内容如下：
公司拟续聘取得“从事证券相关业务资格”的致同会计师事务所担任公司
2016 年财务会计及内部控制审计机构，聘期一年，可以续聘，并提请股东大会
授权董事会根据当年审计事项确定支付有关费用。本次聘期自 2015 年度股东大
会审议通过本议案之日起，至下一年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议！
16
议案七：公司章程修订案
各位股东：
公司 2015 年实施权益分派方案（以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8
股），并向激励对象授予预留限制性股票 201.6 万股，由此公司注册资本、股份
总数相应增加。公司董事会拟对《公司章程》相应条款修改如下：
章程原第六条 内容为：“公司注册资本为 52033.6666 万元。”修改为：“公
司注册资本为 93862.1998 万元。”
章程原第十九条 内容为：“公司股份总数为 520,336,666 股，全部为人民
币普通股。”修改为：“公司股份总数为 938,621,998 股，全部为人民币普通股。”
请各位股东审议！
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议案八：关于变更公司注册资本的议案
各位股东：
根据 2014 年股东大会审议通过 2014 年权益分派方案，公司以资本公积向全
体股东每 10 股转增 8 股，变更完成后注册资本为人民币 936,605,998 元；根据
第五届董事会第三十四次会议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票相关
事项的议案》，公司向 15 位激励对象定向增发发行股票 2,016,000 股。由此申请
增加注册资本人民币 2,016,000 元,即变更后总股本为 938,621,998 股，注册资
本增加至人民币 938,621,998 元。
请各位股东审议！
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议案九：为子公司福建新大陆支付技术有限公司
融资事宜提供担保的议案
各位股东：
公司第六届董事会第四次会议、第六届董事会第八次会议、第六届董事会第
十次会议、第六届董事会第十一次会议审议分别审议通过了《关于为控股子公司
福建新大陆支付技术有限公司融资事宜提供担保的议案》。鉴于福建新大陆支付
技术有限公司（以下简称“支付公司”）资产负债率较高，该担保事项提交公司
股东大会审议。
公司拟为支付公司向中国招商银行股份有限公司福州华林支行申请人民币
3000 万元授信额度提供连带担保，担保期限为一年；为支付公司向中国工商银
行 股份有限公司福州南门支行申请人民币 3000 万元授信额度提供连带担保，担
保期限为三年；为支付公司向中国建设银行股份有限公司福建省分行申请贸易融
资额度人民币 2000 万元提供担保，期限一年；为支付公司向广发银行股份有限
公司福州分行申请综合授信折合人民币 2000 万元提供担保，期限一年；为支付
公司向汇丰银行（中国）有限公司福州分行申请综合授信 1300 万美元提供担保，
期限一年；为支付公司向兴业银行股份有限 公司福建省分行申请综合授信人民
币 7800 万元提供担保，期限一年；公司为支付公司向中国民生银行股份有限公
司福建分行申请授 信额度 1 亿元提供信用担保，期限一年；公司为支付公司向
中国银行股份有限公司福州鼓楼支行申请授信额度 8000 万元提供信用担保，期
限一年。以上担保额度合计约 44250 万元。
请各位股东审议！
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公司 2015 年度独立董事述职报告
程代强、卢杨、徐强
各位股东：
我们作为福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）第五届、第六
届董事会独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定和要求，在2015年度工作中，
恪尽职守，忠实履行独立董事义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议
案，在涉及独立董事意见时依据自身专业知识和能力对公司董事会的决策做出独
立、客观、公正的判断和意见，切实维护公司和中小股东的利益。现将2015年度
履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2015年，公司共召开1次股东大会和15次董事会，独立董事参加会议情况如
下表：
董事会 股东大会
独立董事姓
名 应参加董事 亲自出 委托出席 应列席股东 亲自列
缺席次数
会次数 席次数 次数 大会次数 席次数
徐强 9 9 0 0 0 0
卢杨 15 15 0 0 1 1
程代强 6 6 0 0 1 1
独立董事认真仔细审阅2015年历次董事会议案及相关材料，积极参与各议题
的讨论并提出合理建议。对会议各项议案及公司其他事项没有异议；对历次董事
会会议审议的相关议案均投了赞成票；无缺席董事会会议的情况。
二、发表独立意见的情况
报告期内，作为公司的独立董事，按照相关制度要求，认真、勤勉、尽责地
履行职责，在了解情况并查询相关文件后，发表了独立意见。主要有：
(1) 2015年3月18日，在公司第五届董事会第三十次会议上，独立董事就公
司使用闲置资金购买金融理财产品的事项发表了同意独立意见。
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（2）2015年4月23日，在公司第五届董事会第三十一次会议上，独立董事就
公司2014年度内部控制自我评价报告、担保和关联方占用资金情况、利润分配预
案等事项出具了专项说明、发表了同意独立意见。
（3）2015年4月29日，在公司第五届董事会第三十三次会议上，独立董事就
公司董事会成员换届选举的相关事项发表了同意独立意见。
（4）2015年5月18日，在公司第五届董事会第三十四次会议上，独立董事就
公司关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项发表了同意独立意见。
（5）2015年5月22日，在公司第六届董事会第一次会议上，独立董事就公司
关于聘任新一届高管人员的相关事项发表了同意独立意见。
（6）2015年6月25日，在公司第六届董事会第二次会议上，独立董事就公司
关于公司预留限制性股票数量和价格调整的相关事项发表了同意独立意见。
（7）2015年7月17日，在公司第六届董事会第三次会议上，独立董事就公司
收购江苏智联天地科技有限公司55%股权的事项发表了同意独立意见。
（8）2015年8月15日，在公司第六届董事会第四次会议上，独立董事就公司
2015半年报等相关事项发表了同意独立意见。
（9）2015年9月25日，在公司第六届董事会第五次会议上，独立董事就公司
投资设立有限合伙企业暨关联交易事项发表了同意独立意见。
（10）2015年10月14日，在公司第六届董事会第六次会议上，独立董事就公
司股权激励计划首次授予部分第一期解锁的相关事项发表了同意独立意见。
（11）2015年12月11日，在公司第六届董事会第八次会议上，独立董事就公
司收购江苏智联天地科技有限公司25%股权的相关事项发表了同意独立意见。
（12）2015年12月30日，在公司第六届董事会第九次会议上，独立董事就公
司收购福州弘卓通信科技有限公司100%股权的的相关事项发表了同意独立意见。
三、在年报审计中做的工作
根据中国证监会对年报工作的相关要求以及公司的相关制度，我们对公司的
年报审计给予充分关注。在审计机构进场前，听取了公司管理层关于年度经营情
况的汇报，和公司财务部共同确认了审计计划，向审计机构和公司提出具体要求；
审计过程中督促会计师事务所在约定时间内提交审计报告，与年审会计师就审计
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过程中发现的问题进行沟通，对初步审计结果进行审核，对经审计的公司财务报
告加以确认，履行了独立董事在年报审计中的应有职责。
四、保护社会公众投资者权益方面所做的其他工作
公司提供了独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书积极为独
立董事履行职责提供协助。公司有关人员积极配合独立董事行使职责，未发生拒
绝、阻碍或隐瞒干预独立行使职权的情况。
2015年，我们有效地履行了独立董事的职责，多次到公司进行现场调查了解。
对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度的建设，以及董事会决议执行、
财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进展等情况进行核查和监督，并对
公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，发表了独
立意见和相关专项说明。积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公司和中小
股东的合法权益。同时注重学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其
是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识
和理解，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、其他工作情况
1、报告期内，无提议召开董事会会议的情况；
2、报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
4、作为董事会下设各专门委员会的成员，我们按照相关制度要求开展了相
应的工作，取得了预期的工作效果。
2016年，我们将继续按照相关法律法规以及规范性文件的要求，忠实、勤勉、
尽责地履行独立董事的职责，加强与其他董事、监事及高级管理人员的沟通，不
断加强学习，深入了解公司生产经营等，以自己的专业知识和从业经验为公司发
展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，切实维护公司和广
大投资者特别是中小股东的合法权益。
最后，我们对公司管理层及相关工作人员在2015年度工作中给予我们的协助
和积极配合表示衷心的感谢，并期望公司在新的一年里立足科技创新，持续稳健
经营，规范运作，开拓进取，争取更大的发展，以良好的业绩回报广大投资者。
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