证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织 A、深纺织 B 公告编号：2016-09
深圳市纺织（集团）股份有限公司
关于变更 TFT-LCD 用偏光片二期项目
部分募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】2 号文核准，公司于 2013 年
向特定投资者非公开发行人民币普通股股票 170,000,000 股，每股发行价格人民
币 5.83 元（以下简称“本次非公开发行股票”）。公司本次非公开发行股票募集
资金总额为人民币 991,100,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 29,348,999.15
元，募集资金净额为人民币 961,751,000.85 元。以上募集资金已经中勤万信会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 3 月 8 日出具的勤信验字【2013】第 6 号
《验资报告》审验确认。
（二）拟变更募集资金项目情况
公司本次非公开发行股票募集资金原计划全部投资于 TFT-LCD 用偏光片二期
项目，项目内容为建设两条幅宽为 1490mm 的 TFT-LCD 用偏光片生产线（6 号线、
7 号线，以下简称“原募投项目”），项目投资总额为 147,093 万元人民币，其中
6 号线项目总投资 74,793 万元人民币、7 号线项目总投资 72,300 万元人民币。
公司拟于 2014 年将原募投项目变更为合并建设 TFT-LCD 及 AMOLED 用偏光
片二期改造项目，并由原募投项目实施主体——公司之子公司深圳市盛波光电科
技有限公司（以下简称“盛波光电”）与日东电工株式会社（以下简称“日东电工”）
就偏光片产品合作事项签署《合作框架协议》。2014 年 3 月 7 日，公司召开第六
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届董事会第五次会议，以 9 票同意、 票反对、 票弃权的表决结果审议通过了《关
于子公司签署合作框架协议的议案》和《关于变更募集资金用途的议案》（详见
公司 2014-12、2014-14 号公告）。2014 年 3 月 27 日，以上两项议案提交公司 2014
年第一次临时股东大会审议，由于当时公司控股股东深圳市投资控股有限公司正
通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股权，控股股东认为不宜审议公司
重大事项而两项议案作了弃权表决，两项议案未获通过（详见公司 2014-21 号公
告）。此后，公司与日东电工在前期技术合作谈判的基础上，为建立更加紧密的
合作关系，双方就新的合作方式和合作方案进行了多次讨论与谈判，但未达成一
致意见。鉴于《合作框架协议》的目的无法实现，2015 年 2 月 3 日，盛波光电
与日东电工协商后签署《合同解除协议书》，与此同时，公司原计划通过与日东
电工进行技术合作生产偏光片产品，拟变更原募投项目募集资金用途事项也同时
终止（详见 2015-08 号公告）。
为确保原募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司进行了深入、广泛
的市场调研、技术交流和客户走访，根据行业发展的最新情况，对原募投项目建
设方案进行了优化，并组织专家对优化后的项目进行评审论证后，公司决定继续
按原募投项目 6 号线建设内容实施 6 号线项目建设工作。
鉴于原募投项目实际募集资金净额较计划募集资金存在较大资金缺口，经综
合考虑公司产线规模及经营压力，公司拟终止原募投项目 7 号线，将用于 7 号线
项目建设的资金 30,927 万元人民币（含利息）变更为永久补充公司主营业务所
需的流动资金。变更涉及的总金额为 30,927.22 万元人民币，占募集资金净额
（96,175.10 万元人民币）的 32.16%。
本次募集资金投资项目的变更不构成关联交易。
（三）本次募集资金投资项目变更的决策程序
2016 年 3 月 29 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，以 8 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更 TFT-LCD 用偏光片二期项目
部分募集资金用途的议案》。本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
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（一）原募投项目 7 号线计划和实际投资情况
1、公司按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，对募
集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。原募投项目 7 号线投
资计划：
拟投入金额（万 预计收益
项目名称 实施主体
元） （万元）
TFT-LCD 用偏光片二期
盛波光电 72,300 12,010
项目 7 号线
2、原募投项目 7 号线实际投资情况：
实施 累计投入金额 投资收益
项目名称 投入进度
主体 （万元） （万元）
TFT-LCD 用偏光片
盛波光电 0 未建设 无
二期项目 7 号线
3、截至 2015 年 12 月 31 日，已使用募集资金 1,851.90 万元，全部用于 6
号线项目建设，尚未使用的募集资金余额为 99,109.32 万元（含利息收入 4,786.12
万元），其中：公司账户余额 41,650.13 万元，盛波光电账户余额 42,459.19 万元，
暂时补充流动资金 15,000 万元。扣除优化后 6 号线项目建设所需资金后尚余
30,927.22 万元。
（二）终止原募投项目的原因
1、募集资金未达预期，项目面临较大资金缺口
由于原募投项目实际募集资金较计划募集资金存在较大资金缺口，扣除优化
后 6 号线项目建设所需资金后尚余 30,927.22 万元（含利息收入），较原募投项目
7 号线所需的建设资金 72,300 万元有 41,372.78 万元的资金缺口。
2、顺应平板显示产业发展特点，控制投资风险
公司通过建设 6 号线项目，不仅可以改善 4 号线单线生产不利影响，优化后
的 6 号线项目还可以发挥产品组合、资源配置、成本分摊优势，产品涵盖了
TFT-LCD 及 OLED 用偏光片，可满足公司业务发展的需要，有利于公司稳妥地推
进偏光片产业发展。同时，基于平板显示行业产品终端更新换代速度快的特点，
公司在完成 6 号线建设后再研究论证更适应当期平板显示产业特点的偏光片项
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目，更符合产业发展路径，有利于控制投资风险。
3、提高募集资金使用效率，降低财务费用
将原募投项目 7 号线建设资金变更为永久补充公司主营业务所需流动资金，
可以提高募集资金使用效率，节约财务费用，有利于改善公司资金状况，符合公
司整体经营效益。使用上述募集资金永久补充公司主营业务所需的流动资金后，
按 1 年期存、贷款利率差测算，预计可节约财务费用约 900 万元。
三、其他情况说明
公司在最近十二个月内未进行证券投资、委托理财等高风险投资，并承诺将
本次募集资金变更为永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资、委托理财
等高风险投资。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金用途的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为，本次公司变更 TFT-LCD 用偏光片二期项目部分募集资金用途
事项，是基于平板显示产业发展特点并结合公司实际情况，综合考虑资金需求、
产线规模及经营压力而审慎做出的决定，符合产业发展路径，有效降低经营风险，
同时能够提高募集资金的使用效率，节约财务费用，有利于公司整体经营效益的
提升。公司本次变更部分募集资金用途符合《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害公司和股东利益
的行为。独立董事同意变更部分募集资金用途事项。
（二）监事会意见
监事会认为，本次公司变更 TFT-LCD 用偏光片二期项目部分募集资金用途事
项，是从提升募集资金的使用效率出发，充分考虑产业发展路径、资金需求、产
线规模及公司实际情况而做出的审慎决定，有利于降低经营风险，维护公司及全
体股东利益，监事会同意变更部分募集资金用途永久补充流动资金事项。
（三）保荐机构意见
保荐机构认为，公司本次变更募集资金用途的计划是根据产业发展特点和项
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目资金需求而积极采取的经营调整措施，有利于进一步提高募集资金使用效率，
不存在损害股东利益的情形；本次变更募集资金用途事宜已经公司董事会审议批
准，独立董事、监事会均发表同意意见，履行了现阶段必要的内部审批程序，符
合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；保荐机构
对公司本次募集资金用途的变更无异议。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
3、公司第六届监事会第十四次会议决议；
4、保荐机构关于变更TFT-LCD用偏光片二期项目部分募集资金用途的核查意
见。
深圳市纺织（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月三十一日
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