法尔胜：重组报告书独立财务顾问核查意见表_股票频道

附件 9：

重组报告书独立财务顾问核查意见表

上市公司名称江苏法尔胜股份有限公司独立财务顾问名称中原证券股份有限公司

证券简称法尔胜证券代码 000890

交易类型购买出售 □ 其他方式 □

法尔胜泓昇集团有限公

司、常州京江资本管理有

交易对方是否构成关联交易是

限公司、上海摩山投资管

理有限公司

是否发行股份否是否同时募集配套资金否

根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》及江苏公证天业会计师事务所

判断构成重大资产（特殊普通合伙）出具的截至 2015 年 10 月 31 日的摩山保理的《审计报告》，本次交

重组的依据易收购的摩山保理资产总额占上市公司上一年度经审计资产总额超过了 50%，根据

《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

是否属于《重组办

法》第十三条规定否是否需证监会核准否

的借壳重组

一、本次交易方案

本次交易由上市公司以支付现金的方式直接收购摩山保理 100%股权。

上市公司以支付现金方式向摩山保理所有股东收购其持有的摩山保理 100%的股

权，交易对价为 120,000.00 万元。其中，上市公司向泓昇集团现金收购其持有的摩山

保理 90%的股权，交易对价为 108,000.00 万元；上市公司向京江资本现金收购其持有

的摩山保理 6.67%的股权，交易对价为 8,000.00 万元；上市公司向摩山投资现金收购

其持有的摩山保理 3.33%的股权，交易对价为 4,000.00 万元。

二、交易定价、溢价比例

根据《购买资产协议》，本次交易标的资产交易最终价格以经具有证券期货从业

本次重组方案简介

资格的评估机构中联评估对标的资产截至评估基准日的评估结果为依据，经交易各方

协商确定。

中联评估出具的《资产评估报告》，分别采用了资产基础法和收益现值法对标的

资产进行了评估，并选取收益现值法评估结果作为标的资产的最终评估结论。

根据江苏公证会计师事务所出具的《审计报告》（苏公 W[2016]A098 号），截至

2015 年 10 月 31 日，摩山保理账面净资产为 41,851.85 万元。

以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，摩山保理的全部股权价值为 126,510.14 万

元，相对标的公司的账面净资产增值率为 202.28%。经各方友好协商，本次交易最终

交易价格为 120,000.00 万元。

独立财务顾问对材料完备性的核查意见

是/否

序号项目备注

/不适用

1 重组报告书文本是否符合《26 号准则》第三章的要求。是

是否提交重组协议或合同、交易对方的承诺和声明、通过重组预案

2 的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序的完备是

性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。

重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的

3 资产、业务注入的，是否提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说不适用

明或文件。（如适用）

是否提交独立财务顾问报告及核查意见表。独立财务顾问报告是否

4 是

符合《26 号准则》第四章第一节和《财务顾问指引》的要求。

5 是否提交法律意见书。法律意见书是否符合《26 号准则》第四章是

第二节的要求。

重组涉及的相关财务资料。相关财务资料是否符合《26 号准则》

第六十三条的要求。

6 是

自愿提供盈利预测报告的，盈利预测报告是否符合《重组办法》第

二十二条和《26 号准则》第六十四条的要求。

重组涉及的资产评估报告或估值报告。资产评估报告或估值报告是

否符合《重组办法》第二十条和《26 号准则》第四章第四节的要求；

7 是

董事会、独立董事是否按照规定发表意见；采用基于未来收益预期的估

值方法时重组报告书是否作出特别提示。

重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合《重组办

8 是

法》第四十二条的要求。

二级市场自查报告。二级市场自查报告是否符合《26 号准则》第

9 六十六条的要求；内幕知情人如与预案时报送的存在差异，是否重新按是

要求报送。

如果存在 128 号文第五条情形的，上市公司是否充分举证相关内幕

10 信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并向本所提交相关说不适用

明。（如适用）

交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工

11 等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，是否已取得不适用

并向本所提交相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资

产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制

12 或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权是

等资源类权利的，提供已取得的相应权属证书，以及具备相应的开发或

者开采条件的说明材料。

上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报

告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告

13 不适用

的，是否根据《重组办法》第四十三条提交注册会计师专项核查意见。

专项核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响已经消

除或者将通过本次交易予以消除。

重大重组涉及新增股份的，如触及收购或相关股份权益变动的信息

14 不适用

披露义务，是否同时提交并披露收购报告书摘要或权益变动报告书。

15 独立财务顾问出具的重组报告书与预案差异情况对比表。不适用

上市公司控股股东、实际控制人，上市公司全体董事、监事、高级

管理人员，重大资产重组的交易对方，以及负责落实填补每股收益具体

16 措施的相关责任主体等重组相关人员出具的承诺文件。承诺内容是否符是

合《重组办法》、《26 号准则》和《股票上市规则》11.11.2 条等相关规

则的规定，并在重组方案中真实、准确、完整、合规披露。

重大资产重组事项是否按照《上市公司业务办理指南第 10 号——

重大资产重组》的要求根据股票交易异常情况及是否收到立案调查通知

17 是

同步披露一般风险提示公告或特别风险提示公告（首次披露重组方案时

适用）。

是否通过本所“上市公司业务专区” 的“内幕信息知情人”栏目，

18 填报本次重大资产重组聘请的中介机构及相关经办人员的姓名及身份是

信息。

独立财务顾问是否对分道制涉及的本次重组产业、交易类型，支付

19 不适用

方式、立案稽查情况发表意见，并委托上市公司填报。

独立财务顾问对重组报告书的核查意见

是/否

序号项目备注

/不适用

本次重组的独立财务顾问是否不存在按照《并购重组财务顾问业

1 务管理办法》、《重组办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收是

新的并购重组业务等情形。

上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情

2 形；如存在，是否符合《重组办法》第四十三条第（三）款的规定。是

上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受到

过证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公

开谴责；本次非公开发行是否未违反《证券发行管理办法》第三十九

条的规定（如适用）。

本次重组是否未涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版

等特殊行业以及房地产、军工、稀土等行业；是否未涉及反垄断审查、

3 是

外商投资准入、环保等问题；本次重组是否未违反相关行业的市场准

入条件和国家产业政策。

重组触发上市公司收购的，重组方案是否不存在《上市公司收购

4 是

管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的相关情形。

本次重大资产重组是否未违反重组相关方作出的重组禁止期承诺

5 是

或涉及重组禁止期的相关规定。

标的资产是否未曾在其他上市公司相关公告中披露；如曾在其他

6 是

上市公司相关公告中披露，是否对比披露差异情况。

上市公司重组方案是否属于《重组办法》第十三条的规定借壳重

7 否

组，计算原则是否执行累计首次原则和预期合并原则；

如是借壳重组，重组方案是否符合《重组办法》第十三条、《首次

公开发行股票并上市管理办法》、《“实际控制人没有发生变更”的理解

8 和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》、《发行人最近 3 年内主营不适用

业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》

等规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求。

在控制权不变的情况下，上市公司向控股股东、实际控制人或者

其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，所购买资产与

9 现有主营业务是否有显著协同效应；如没有显著协同效应，是否充分不适用

说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式、以及业务转

型升级可能面临的风险和应对措施；财务顾问对上述说明是否认可。

发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，配套资金比例是否

不超过交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额

10 －募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%；是否充分分析、不适用

披露配套募集资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益，

募集配套资金是否符合证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、

用途等问题与解答》（2014 年 11 月 2 日颁布）的相关规定。

本次重组是否符合《重组办法》第十一条和《规定》第四条的要

11 求；拟发行股份购买资产的，本次重组是否符合《重组办法》第四十是

三条的要求。

对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面分

12 是

析，说明定价是否合理。

本次交易根据资产评估结果定价，采取收益现值法、假设开发法

等基于未来预期收益的估值方法进行评估的，是否对所选取的评估方

13 是

法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率

等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性发表明确意见。

结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，是否分析说明本

14 次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于是

上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题。

是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能

15 是

力、公司治理机制进行全面分析。

对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司存在交付

16 现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任是否切是

实有效。

本次重组是否构成关联交易；涉及关联交易的，本次交易是否必

要；本次交易是否未损害上市公司及非关联股东的利益。

17 涉及关联交易的，是否披露本次重组涉及的董事会回避表决情况是

及股东大会回避表决安排；回避表决安排是否符合《重组办法》第二

十四条的规定。

是否需要承诺按照《重组办法》提供业绩补偿安排；补偿方式（现

金或股份回购）是否符合证监会《重大资产重组常见问题解答》的要

18 求；承诺业绩是否与评估预测利润一致；承诺业绩是否以扣除非经常是

性损益后的利润为标准；独立财务顾问是否对补偿安排的可行性、合

理性发表意见。

19 评估预测利润与标的资产历史盈利情况和盈利预测利润是否存在是

明显差异；如有差异是否合理分析说明原因。

重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具

了书面承诺和声明，承诺“保证其所提供信息的真实性、准确性和完整

20 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个是

别和连带的法律责任”。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同

时公告、是否已明确记载于重组预案中。

上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件

生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要

求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协

议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响；交易合同是否载

21 是

明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中

国证监会核准，交易合同即应生效。

上市公司对本次交易合同的披露是否符合《26 号准则》第三章第

八节的要求。

上市公司董事会编制的重大资产重组报告书是否符合《重组办

22 是

法》、《规定》及《26 号准则》第三章的要求。

是否全面披露交易对方基本情况和下属企业名目；产权和控制关

系是否披露至自然人或国资部门；是否披露交易对方之间的关联关系

23 是

和构成一致行动人情况；是否披露最近五年涉及处罚、诉讼、诚信等

情况。

交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施

工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前是否已取

得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及

24 不适用

有关报批事项的，是否在重大资产重组报告书中详细披露已向有关主

管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批

准的风险作出特别提示。

上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，

25 资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者是

禁止转让的情形。

上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业是否不存在出资不

实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公

司的，作为主要标的资产的企业股权是否为控股权。

上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，

是否已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。

上市公司购买资产是否有利于提高上市公司资产的完整性(包括取

得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经

26 是

营权等无形资产)，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识

产权等方面保持独立。

本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，

27 有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独是

立性、减少关联交易、避免同业竞争。

上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作

28 是

出明确判断并记载于董事会决议记录中。

是否披露交易标的的主要历史财务指标、估值及拟定价、未来盈

利能力等；董事会是否声明保证相关数据的真实性和合理性，并作出

特别提示。

交易标的为企业股权的，是否披露其产权和控制关系、主要资产

29 权属、担保和负债、转让前置条件落实、最近两年主要财务数据等情是

况；最近三年涉及评估、交易、增资或改制的是否说明与本次交易价

格差异情况及原因；是否存在出资不实或影响其合法存续的情况；交

易标的是否为控股权；交易标的为有限责任公司股权的，是否已取得

其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。

本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属

30 证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存是

在重大法律障碍，相关的违约责任是否切实有效。

交易标的为完整经营性资产的，是否按照《26 号准则》第十六条

31 的规定披露其产权和控制关系、主要资产权属、担保和负债、转让前是

置条件落实、最近两年主要财务数据等情况；最近三年涉及评估、交

易、增资或改制的是否说明与本次交易价格差异情况及原因；是否存

在出资不实或影响其合法存续的情况；交易标的是否为控股权。

交易标的不构成完整性资产的，是否按照《26 号准则》第十七条

的规定披露相关资产名称和类别、权属状况、最近三年运营情况和最

近两年的主要财务数据；最近三年进行评估或交易的，是否说明与本

次交易价格的差异及原因。

涉及重大资产购买的，是否按照《26 号准则》第二十一条、第二

十二条和第二十三条的规定披露其主要经营模式、购销依赖性、安全

32 是

生产、环保，主要固定资产、无形资产及特许经营权情况，以及报告

期会计政策和会计处理差异及其影响等情况。

是否按照《26 号准则》第二十条的要求披露债权债务转移情况及

33 不适用

安排，上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。

交易标的涉及矿业权的披露是否符合《信息披露业务备忘录第 14

34 不适用

号——矿业权相关信息披露》的要求

是否参照《26 号准则》第三章第七节及本所《信息披露业务备忘

录第 16 号——资产评估相关信息披露》的要求披露交易标的评估（含

预估）或估值的信息；资产评估（含预估）或估值存在特别事项、期

35 后事项说明的，是否不会对评估（含预估）或估值结果产生重大影响，是

是否已在重组方案中进行了充分披露；是否披露标的资产近三年评估、

交易作价及其与本次交易作价差异情况和原因；是否结合可比上市公

司分析估值合理性。

交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方

使用他人资产的，是否按照《26 号准则》第十九条的规定披露许可合

36 不适用

同的主要内容、本次重组对许可合同效力的影响以及许可资产对交易

标的持续经营的影响等。

是否对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全

37 是

面分析，说明定价是否合理。

涉及认购股份的股东，股份锁定期是否符合《重组办法》第四十

38 是

六条的要求，股份锁定期是否确定。

是否充分分析本次重大资产重组对上市公司当年每股收益的影

响；预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公

39 是

司是否提出填补每股收益的具体措施，并披露相关责任主体就保证填

补措施履行做出的公开承诺。

40 交易完成后是否不存在关联方资金占用和为关联方担保的情形。是

是否披露交易完成后关联交易和同业竞争的预计变化及拟采取的

41 是

解决措施。

是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能

42 是

力、公司治理机制进行全面分析。

重大资产重组报告书是否已按照《26 号准则》第三章第十三节要

43 是

求充分披露本次重组及重组后的上市公司的相关风险。

上市公司董事会编制的重大资产重组报告书中是否存在虚假记

44 否

载、误导性陈述或者重大遗漏。

重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否在重大

45 资产重组报告书中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及不适用

利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产

46 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市否

公司的重大资产重组的情形。

独立财务顾问核查要点

是/否

序号项目备注

/不适用

一、交易对方的情况

1 交易对方的基本情况

交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表

1.1 是

人、税务登记证号码与实际情况是否相符

1.2 交易对方是否无影响其存续的因素是

交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留

1.3 不适用

权或者护照

交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚

1.4 是

假披露

2 交易对方的控制权结构

2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实是

如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易

2.2 是

对方的控股股东或者实际控制人的情况

2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况是

3 交易对方的实力

是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在

3.1 是

行业中的地位

3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况是

是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果

3.3 是

和现金流量情况等

4 交易对方的资信情况

交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管

理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处是

罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与证券市场无关

4.1 是

的行政处罚

交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于

交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中是

国证监会采取行政处罚或受到证券交易所纪律处分的情况。

交易对方是否未控制其他上市公司是

4.2 如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存

不适用

在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题

4.3 交易对方是否不存在其他不良记录是

5 交易对方与上市公司之间的关系

泓昇集团

5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系否为控股股

东

5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况是

6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份是

7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形是

二、上市公司重组中购买资产的状况

（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产、定向发行购买资产、

借壳重组等情况）

购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围是

若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素不适用

1 涉及稀土开采及冶炼分离企业的并购重组，应当披露其符合《稀土行

业准入条件》的依据；不能提供依据的，应当披露其是否能通过《稀土行不适用

业准入条件》审查具有重大不确定性，并作重大风险提示

2 购买资产的经营状况

2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录是

2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实是

2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为是

3 购买资产的财务状况

3.1 该项资产是否具有持续盈利能力是

3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）的非经常性损益是

是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或

3.3 是

应付账款

交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过 70%），

3.4 否

属于特殊行业的应当在备注中说明

交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以

3.5 是

及其他或有风险问题

相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违

3.6 是

法行为

4 购买资产的权属状况

4.1 权属是否清晰是

是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用

4.1.1 是

权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明

交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结

是

4.1.2 等权利限制

是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险是

该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并

4.1.3 是

购入

如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性

4.2

资产）

4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利是

4.2.2 该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰是

与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影

4.2.3 是

响公司合法存续的情况

标的资产股权结构披露是否全面、完整（披露全部股东，及各股东均

4.2.4 追溯至其终极自然人股东或国资机构），是否全面、完整披露交易标的的是

股权演变情况

属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的

4.2.5 是

同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权

股权对应的资产权属是否清晰是

4.2.6

是否已办理相应的产权证书是

该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质

是

4.3 押等担保物权

是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形是

是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实是

4.4

是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷是

相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或

4.5 是

法 尔 胜：重组报告书独立财务顾问核查意见表

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