深纺织Ａ：2015年年度股东大会会议文件_股票频道

深圳市纺织（集团）股份有限公司

2015 年年度股东大会

会议文件

二〇一六年三月三十一日

深圳市纺织（集团）股份有限公司

2015 年年度股东大会议程

时间：2016年4月21日（星期四）下午2:30

地点：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦A座六楼会议室

主持人：朱军董事长

序号议程

一介绍出席会议的董事、监事、高管、律师

二宣布到会股东人数、代表股份数

三宣布大会正式开始

四提交并审议议案

五回答股东提问

六推选计票人和监票人

七对议案投票表决

八监票、计票

九宣布现场投票表决结果

十宣读股东大会决议

十一宣读法律意见书

深圳市纺织（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会之议案一

文件目录

2015 年度董事会工作报告 ............................................. 3

2015 年度监事会工作报告 ............................................ 11

2015 年度财务决算报告 .............................................. 15

2015 年度利润分配预案 .............................................. 16

《2015 年年度报告》全文及摘要 ...................................... 17

关于变更 TFT-LCD 用偏光片二期项目部分募集资金用途的议案............. 18

关于 2015 年度计提资产减值准备的议案................................ 22

关于聘请 2016 年度审计机构的议案.................................... 25

独立董事 2015 年度述职报告.......................................... 26

深圳市纺织（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会之议案一

议案一：

2015 年度董事会工作报告

各位股东：

2015年，公司董事会认真履行《公司法》、公司《章程》等法律、法规赋予

的职责，严格执行股东大会各项决议，持续提高公司治理水平，确保董事会规范、

高效运作和审慎、科学决策。通过健全完善相关制度和措施，督导决策的贯彻落

实，促进公司稳健经营。全体董事忠实、勤勉地为公司和全体股东利益行使职权，

公平对待所有股东，严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报

告和披露的信息真实、准确、完整。

一、公司经营情况

（一）总体经营情况概述

2015年度，受偏光片市场竞争持续白热化，主流产品需求不断更迭，以及传

统纺织服装行业经济环境持续低迷等不利因素影响，生产经营形势变得异常严

峻。公司以“深化合作、提升自我、全力减亏”为目标，通过提高车速释放产能，

改善工艺降低损耗，深挖市场拓展客户群，推进股权转让支持产业转型，使公司

各项经营指标较去年均有明显好转。

2015年度公司实现营业收入122,674.68万元，比上年同期增长1.3%；利润总

额4,315.17万元，比上年同期增长169.53%；实现归属于母公司所有者的净利润

849.72万元，比上年同期增长107.48%。主要原因是出售可供出售金融资产，以

及转让子公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）所持深圳

通益丝绸厂有限公司18%股权致投资收益同比大幅增加；同时，由于公司偏光片

良率和稼动率都有一定提升，偏光片业务亏损较去年同期减少。

（二）主营业务的范围及经营状况

公司主要从事LCD用偏光片、纺织服装及其相关产品的生产与贸易和物业经

营管理。报告期内，公司制造业收入70,060.05万元，较去年同期增长0.39%，主

要是盛波光电销往面板厂商的TV、EWV、NOR偏光片产品较上年同期增长所致；国

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内外贸易收入42,963.98万元，较去年同期增长2.62%，主要是盛波光电出口较上

年同期增长所致；公司物业经营、宾馆完成收入9,074.31万元，较去年同期增长

2.33%，主要是租金单价提升所致。

二、报告期内的经营计划完成及进展情况

（一）偏光片主业经营情况显著改善

2015年，公司一是通过自身努力及与力特光电合作的方式，提高产线车速，

科学安排排程，加强在线监控，有效提升产线产能和产品良率；二是坚持积极主

动和差异化的市场销售策略，针对重点客户及时反馈，问题产品跟踪修正，深挖

市场潜能，主要客户供应实现新突破；三是加强主要设备国产化改造及公用设备

统筹管理和节能改造，降低消耗控制成本。报告期内，公司偏光片业务收入增长，

营业成本下降，亏损面明显收窄。

与此同时，公司加强科研管理，根据客户需求开发新产品，报告期内共设立

研发项目27项，其中新研发的48寸A04机种填补了国内大尺寸偏光片领域的空白。

报告期内，公司共申请并受理专利9项，其中2项发明专利，7项实用新型专利，

获得授权专利2项。截至2015年12月31日，公司共申请专利63项，获得授权44项，

其中：国内发明专利13项（4项授权）；国内实用新型46项（38项授权）；境外发

明专利1项；境外实用新型专利3项（2项授权）。

（二）物业类企业经营状况稳中有升

2015年，公司物业类企业全面推进公开招租、效益提升工作，新签合同租金

单价均有一定增幅；在建物业冠华大厦完成室外配套工程等收尾工作及专项验收

和项目初验，并在深圳联合产权交易所进行招租预挂牌，市场反应较好。

（三）初步完成“十三五”规划编制工作

2015年，在回顾总结“十二五”发展经验和存在问题的基础上，认真研判公

司在“十三五”期间所处的发展环境，依据行业的发展特性，紧紧围绕“巩固发

展、改革创新、规模效益”的发展战略，初步编制了《深纺集团“十三五”发展

战略规划》，明确了“十三五”期间公司继续坚定不移发展偏光片产业的战略目

标。

深圳市纺织（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会之议案一

（四）优化论证TFT-LCD用偏光片二期项目建设方案

2015年，公司原计划通过与日东电工进行技术合作生产偏光片产品，拟变更

原TFT-LCD用偏光片二期项目募集资金用途事项终止。为确保二期项目具有较好

的市场前景和盈利能力，公司经过广泛深入的市场调研、技术交流和客户走访，

根据行业发展的最新情况，对原TFT-LCD用偏光片二期项目建设方案进行了优化，

并组织专家对项目进行论证后，公司决定继续推进6号线项目建设工作。目前，

公司成立了6号线项目建设组，明确了投资计划及建设进度，完成了主机设备采

购的公开招标及合同签署等工作。同时，鉴于二期项目实际募集资金较计划募集

资金存在较大资金缺口，经综合考虑公司产线规模及经营压力，公司拟终止原7

号线项目，将用于7号线项目建设的资金变更为永久补充流动资金。

（五）推动股权转让支持产业转型

2015年，为全力支持偏光片主业的发展，盘活公司资产，公司上下不懈努力，

顺利完成了盛波光电所持深圳通益丝绸厂有限公司18%股权处置工作。

（六）完善考核薪酬机制，加强人才队伍建设

2015年，公司为鼓励技术创新，一方面完善考核分配体系，将薪酬激励重点

向研发、技术类员工倾斜，充分体现薪酬支付的激励性及公平性；另一方面建立

技术人员等级评聘体系，开展技术评聘工作，充分调动技术人员积极性，为吸引

留住人才创造条件。

（七）加强安全生产，促进安全管理常态化

2015年，公司持续进行《新安全生产法》宣贯，制订并下发《新安全生产法

宣贯方案》，进一步加强安全生产培训工作。同时，继续开展“安全生产制度执

行年活动”和实施隐患整改的闭环管理，共查处新的安全隐患236处，整改率达

98%以上，实现了全年安全生产的目标。

三、募集资金使用情况

公司按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，对募集资

金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。截至 2015 年 12 月 31 日，

公司募集资金实际使用情况如下：

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实际实施累计投入金额

序号项目名称投入进度投资收益

主体（万元）

TFT-LCD 用偏光片

1 盛波光电 1,851.90 1.93% 无

二期项目 6 号线

TFT-LCD 用偏光片

2 盛波光电 0 未建设无

二期项目 7 号线

合计 1,851.90

截至2015年12月31日，尚未使用的募集资金余额为84,109.32万元（包含利

息收入4,786.12万元)。

报告期内，使用30,000万元闲置募集资金补充流动资金，授权有效期内实际

使用15,000万元。公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况；不存在变

更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况；不存在募集资金投资项目先期

投入及置换情况；不存在节余募集资金使用情况。

2015年度，公司已按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使

用的有关信息，募集资金存放、使用、管理及披露不存在任何违规情形。

四、董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况及决议内容

2015 年度，董事会共召开了 8 次会议，分别就选举董事长、增补董事、股

权转让、募集资金使用、定期报告等事项做出决议并及时对外披露。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2015 年度，公司共召开了 2 次股东大会，董事会依照《公司法》和公司《章

程》有关规定，认真执行了股东大会的各项决议，完成了聘请审计机构、利润分

配、增补董事等事项。

（三）董事会各专业委员会履职情况

公司独立董事作为董事会各专业委员会的主要成员，在审计委员会、薪酬与

考核委员会和提名委员会中占多数并担任召集人，3 位独立董事均能按时出席各

专门委员会的日常会议。

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1、报告期内，提名委员会共召开会议 1 次，对公司聘任董事会秘书事项召

开会议并形成决议。

2、报告期内，审计委员会共召开会议 2 次。审计委员会能够认真审核公司

定期报告，切实履行年报工作规程。审查公司内部控制，监督内部控制的有效实

施和内部控制自我评价情况。听取公司经营班子关于生产经营情况、财务状况的

汇报。在召开董事会会议审议年报前，与年审会计师见面沟通审计意见、了解审

计情况，对审计师完成本年度工作情况及其执业质量做出全面客观的评价；报告

期内，对聘请审计机构的议案、内部控制自我评价报告、财务决算报告等事项召

开会议并形成决议；

3、报告期内，薪酬与考核委员会共召开会议 1 次，对 2014 年度高级管理人

员薪酬考核情况事项召开会议并形成决议。

五、对公司未来发展的展望

（一）行业竞争格局和发展趋势

近年来，随着全球 TFT-LCD 面板尺寸大型化趋势，以及显示技术的改进、产

品应用的多元化所带来的高清晰度、广视角、触控应用扩大、外形更加轻薄等有

利因素，全球 TFT-LCD 产业发展势头强劲。在产线建设和庞大下游市场的双重作

用下，全球显示产业重心加速向中国大陆转移。同时，中国大陆已是全球电子产

品消费大国，市场需求旺盛，这为我国平板显示产业进一步发展提供了市场契机。

2015-2018 年，中国大陆预计将有 14 条面板产线陆续投产。2016 年中国大

陆 6 代以上高世代产线的数量将达 13 条，2018 年达到 21 条，其中仅 8.5 代以

上产线就达 12 条，面板产能将超过 1 亿平方米，产线数量和产能都将跃居世界

第一。随着面板出货量的不断增长带动面板配套组件的增长，将推动包括偏光片

在内的多种配套产业的发展。

目前，全球偏光片主要供应商有日东电工、住友化学、LG 化学、SDI、奇美

材料和明基材料。其中日东电工、住友化学和 LG 化学在市场占有率方面以明显

优势领先其他厂商。

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随着中国大陆平板显示产业的快速发展，境外偏光片大厂 SDI、LG 化学、奇

美材料已陆续在中国大陆建厂，除此之外，本土偏光片厂商也加快发展步伐，上

下游企业也伺机通过偏光片生产线的建设来进行产业整合。2016-2018 年，随着

国内偏光片新建产线的陆续量产，中国大陆偏光片产业的格局将发生重大变化。

2014 年，国家发改委和工业和信息化部联合发布《2014-2016 年新型显示产

业创新发展行动计划》，行动计划指出：到 2016 年，基本建成新型显示产业配套

体系；中小尺寸薄膜晶体管液晶显示（TFT-LCD）面板制造关键材料配套率达到

60%，大尺寸 TFT-LCD 以及 AMOLED 面板制造关键材料配套率达到 30%。偏光片

作为 TFT-LCD 以及 AMOLED 面板不可缺少的关键材料之一，目前本土化配套率

仍远低于产业安全值 30%。由此可见，无论从政策角度还是市场角度，国产偏光

片有着巨大的发展空间，同时，公司在偏光片产业的合理布局也将使得整体经营

状况得以持续改善。

（二）公司发展战略

作为中国本土首家偏光片专业制造商，公司长期致力于偏光片的研发、生产

和技术服务。未来，公司将继续专注于偏光片领域，结合国家行业发展规划，把

握市场机遇，发挥自身优势，大胆借鉴国内外先进技术和管理方法，加快对外合

作步伐，深化改革、坚持创新，不断提升公司的技术水平，使公司向提供显示解

决方案和快速服务支持的创新型、科技型领先企业的战略目标迈进。

《中国制造 2025》重点实施制造强国战略，显示行业为电子信息行业重要

组成部分，将会受到国家政策大力支持。公司将持续优化和完善人力资源体系，

以构建符合企业转型提升为重点的管理人才、技术人才梯队，加大改革与创新力

度，不断丰富产品体系，提升偏光片技术质量与工艺水平，并通过偏光片的专业

化发展和规模化经营，增强公司盈利能力，提升整体竞争力。

（三）可能面临的风险

2015-2018 年是中国大陆新建高世代线投产的黄金时期，有 14 条在建 6 代

以上高世代面板产线会陆续投产，预计到 2018 年，中国大陆液晶面板产能将超

过 1 亿平方米，其中 8.5 代以上面板产线的产能将超过 8,500 万平方米，中国大

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陆高世代 TFT-LCD 面板的数量和产能跃居世界第一。由于产业链成熟度不均衡，

配套产业发展滞后于面板产业发展，据 DisplaySearch 研究数据显示，TFT-LCD

上游关键材料玻璃基板、液晶材料、靶材和偏光片的国内配套率仅 3%、5%、2%

和 9%。面对中国大陆未来几年巨大的偏光片需求，境外偏光片企业 SDI、LG 化

学、奇美材料已陆续开始在中国大陆建厂，除此之外，本土偏光片厂商也加快发

展步伐，上下游企业也伺机通过偏光片生产线的建设来进行产业整合，中国大陆

偏光片产业的格局将发生重大变化，竞争将日趋激烈。同时，由于终端显示产品

更新换代快的特点，对技术和产品及时响应能力也提出了更高要求，产品价格趋

势性下降也不断挤压上游偏光片的盈利空间。

从全球来看，近几年偏光片市场基本处于供需平衡，供略大于求的状况，但

随着中国大陆高世代面板线的逐渐建成及已有产线的产能提升，在局部区域尤其

是中国大陆地区将逐渐呈现供不应求，仅以 8.5 代以上面板产线来计算，偏光片

需求将超过 1.6 亿平方米。公司二十多年积累的技术优势、人才优势、市场优势、

质量优势、管理优势、政策优势，使公司的客户群从原来的中低端面板企业向大

型高端面板企业拓展。近两年，通过自身努力及与境外偏光片企业合作等方式，

使产线运营水平得到进一步提升，产品品质及稳定性得到进一步增强。未来，公

司通过推进产线建设，加强内部资源整合和外部合作等方式，促进公司更加快速

稳健的发展。

（四）2016 年工作重点

1、持续提升偏光片业务的经营能力

一是稳定现有客户，积极开拓新客户，提早做好偏光片市场布局规划；二是

发挥研发中心对生产技术的支撑和保障作用，创新奖励机制、激发研发热情，做

好新产品的开发及储备；三是持续优化 4 号线工艺技术，通过设备改造、提高车

速等措施继续提升产能、降低损耗；四是调整产品结构，深挖 1-3 号线潜能，创

收增效，全面提升偏光片业务的经营能力。

2、确保公司其他业务的稳定和增长

物业类企业将围绕出租率和资金回收率，持续开展物业租赁提升计划，提高

深圳市纺织（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会之议案一

租金收益；冠华大厦项目将于上半年完成全部竣工验收及招租工作，尽早产生效

益；工贸类企业着力强化内部管理，调整产品结构，改良生产工艺，开拓新的销

售模式，实现减亏。

3、全力推进 6 号线项目建设

在认真总结偏光片一期项目产线建设经验的基础上，加快实施二期项目 6

号线建设，确保完成既定的投资计划和进度。

4、完成“十三五”战略规划的编制工作

继续就“十三五”期间公司的中心任务、业务规划目标及重点投资项目计划

进行论证、完善，确定“十三五”战略规划，形成支撑公司未来五年发展的行动

指南。

5、加强创新管理，培育核心团队

强化市场意识，加强技术创新和运营模式创新，增强企业核心竞争力。定向

培养人才，继续完善员工职业晋升通道，搭建以自有团队为核心的梯队型人才队

伍。

6、把握现有资源的利用和开发，实现效益最大化

公司根据偏光片业务发展整体安排，充分把握现有资源的利用和开发，盘活

存量，激发增量，支持公司偏光片业务发展。

7、坚持不懈抓好安全生产，维护企业和谐稳定

牢固树立安全生产理念，强化责任落实，坚持不懈抓好安全生产隐患的排查

治理，把安全生产意识纳入生产全过程，确保当前目标和长远目标顺利实现。

本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，现提交公司股东大

会，请予审议。

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董事会

二〇一六年三月三十一日

深圳市纺织（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会之议案二

议案二：

2015 年度监事会工作报告

各位股东：

2015 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会

议事规则》及相关法律、法规的有关规定，认真履行监事会的监督职权和义务，

积极参与过程监督，努力维护股东权益和公司利益。现将 2015 年度监事会工作

情况报告如下：

一、报告期内监事会会议召开情况

1、2015 年 3 月 27 日，第六届监事会第九次会议审议通过了《2014 年度董

事会工作报告》、《2014 年度财务决算报告》、《2014 年度利润分配预案》、《2014

年度内部控制自我评价报告》、《关于变更会计政策的议案》、《2014 年度报告》

全文及摘要、《2014 年度募集资金存放及使用情况专项报告》、《关于聘请 2015

年度审计机构的议案》、《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》、《关

于使用部分闲置募集资金进行现金管理业务的议案》、《关于使用部分自有资金进

行现金管理业务的议案》。

2、2015 年 4 月 27 日，第六届监事会第十次会议审议通过了《2015 年第一

季度报告》、《关于增补监事的议案》。

3、2015 年 5 月 20 日，第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于选举

监事会主席的议案》。

4、2015 年 8 月 26 日，第六届监事会第十二次会议审议通过了《<2015 年半

年度报告>全文及摘要》、《2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报

告》。

5、2015 年 10 月 28 日，第六届监事会第十三次会议审议通过了《2015 年第

三季度报告》。

以上监事会决议已通过公司指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证

深圳市纺织（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会之议案二

券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

对外披露。

二、报告期内监事会对公司事项的意见

（一）公司依法运作的情况

监事会认为，公司严格依照国家法律、法规和公司章程规范运作，董事构成

符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、

法规的要求。公司董事会依法行使经营决策权，并通过建立和完善相关的制度和

措施，督导决策的贯彻落实。董事会专门委员会能够按照各专门委员会工作条例

的规定履行职责，认真执行股东大会的各项决议；公司在法人治理方面、业务发

展方面、公司财务核算及经营成果方面都能够根据《公司章程》规范行为，没有

发现损害公司利益和股东利益的现象；公司各位董事、高管在执行公司职务时不

存在违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会认真检查、审核了公司的财务制度和财务状况，以及公司

季度、半年度、年度财务报告及有关文件，并对公司的审计工作进行了监督。监

事会认为，公司严格执行国家财政法规，各项财务制度健全，所编制的定期报告

真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》

和《企业会计制度》。公司年度财务报告经中勤万信会计师事务所有限公司审计，

出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）公司内部控制实施情况

公司内部控制制度设计和运行有效，基本能够适应公司管理要求和发展需

要，能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司财产的安

全、完整。2015 年度，公司没有违反深圳证券交易所《主板上市公司规范运作

指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司董事会《2015 年度内部控制自我

评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、实施和完善情况，报

告期内公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

深圳市纺织（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会之议案二

（四）募集资金使用情况

监事会对公司募集资金使用情况持续进行监督，公司严格执行《深圳证券交

易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》及《募集资金三

方监管协议》，对募集资金的存放及使用进行有效管理和监督。募集资金存放、

使用、管理及披露不存在违规情形。

2015 年 2 月 3 日，鉴于深圳市盛波光电科技有限公司与日东电工株式会社

就偏光片产品合作事项无法实现，双方签署了《合同解除协议书》，公司原计划

通过与日东电工株式会社进行技术合作生产偏光片产品，拟变更原 TFT-LCD 用偏

光片二期项目募集资金用途事项也同时终止。

为确保二期项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司进行了深入广泛的市

场调研、技术交流和客户走访，根据行业发展的最新情况，对原 TFT-LCD 用偏光

片二期项目建设方案进行了优化，并组织专家对项目进行论证后，公司决定继续

推进 6 号线项目建设工作。目前，公司成立了 6 号线建设组，明确投资计划及建

设进度，完成了主机设备的公开招标及合同签署等工作。

截至 2015 年 12 月 31 日，累计项目支出 1,851.90 万元，2015 年募集资金

专户实际支出 69.71 万元，使用闲置募集资金补充流动资金 15,000 万元。截至

2015 年 12 月 31 日，募集资金余额为 84,109.32 万元。

监事会同意董事会《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（五）公司收购、出售资产及资产重组情况

报告期内，公司收购、出售资产及资产重组情况如下：

1、减持公司持有的中冠 A（现为神州长城）股票 172.28 万股，成交金额

4643.25 万元。减持程序合规，无异常情况。

2、公开挂牌转让深圳市盛波光电科技有限公司所持深圳通益丝绸厂有限公

司 18%股权，受让方为深圳市丰汇润投资有限公司，成交金额为 4552.03 万元。

股权转让程序合规，无异常情况。

（六）公司重大关联交易情况

深圳市纺织（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会之议案二

报告期内，公司未发生重大关联交易事项。

本议案已经公司第六届监事会第十四次会议审议通过，现提交公司股东大

会，请予审议。

深圳市纺织(集团)股份有限公司

监事会

二○一六年三月三十一日

深圳市纺织（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会之议案三

议案三：

2015 年度财务决算报告

各位股东：

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度财务决算

主要指标如下：

2015 年度公司共实现营业收入 1,226,746,791.62 元，比上年同期增长 1.3%；

利润总额 43,151,746.73 元，比上年同期增长 169.53%，净利润 8,497,227.40 元，

归属于母公司所有者的净利润 8,497,227.40 元，比上年同期增长 107.48%。

截止 2015 年 12 月 31 日，公司总资产为 2,969,394,978.70 元，比上年同期增

长 2.94%；负债总额为 794,825,433.15 元，比上年同期增长 15.48%；归属于母公

司股东权益合计为 2,174,569,545.55 元，比上年同期下降 0.99 %；按年末总股本

506,521,849 股计，期末归属于上市公司股东的每股净资产为 4.29 元，比上年同

期下降 1.15%；每股收益为 0.02 元，比上年同期增长 109.09%；扣除非经常性损

益后的每股收益为-0.18 元，比上年同期增长 37.93%；每股经营活动产生的现金

流量净额为 0.08 元，比上年同期增长 180%；全面摊薄净资产收益率为 0.39%，

比上年同期增加 5.56 个百分点；扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率

为-4.24%，比上年同期增加 2.54 个百分点。

报告期，公司扭亏为盈的主要原因一是处置可供出售金融资产取得的投资收

益较上年同期大幅增长 420.87%，二是子公司深圳市盛波光电科技有限公司由于

偏光片稼动率和良率都有一定提升，偏光片业务亏损比上年同期减少 51.07%。

公司 2015 年度财务报告中无国内会计准则与国际会计准则的差异。

本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，现提交公司股东大

会，请予审议。

深圳市纺织(集团)股份有限公司

董事会

二○一六年三月三十一日

深圳市纺织（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会之议案四

议案四：

2015 年度利润分配预案

各位股东：

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度公司实现

归属于上市公司股东的净利润为 8,497,227.40 元，母公司实现净利润

61,362,927.65 元。根据公司《章程》规定，公司按母公司实现净利润提取 10%

法定公积金 6,136,292.76 元后，期末未分配利润为 9,166,137.98 元。由于公司

流动资金紧张，且在建冠华大厦项目后续尚有较大资金投入，为此，公司 2015

年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润将全部用于

补充公司流动资金和在建冠华大厦项目后续资金投入。

本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，现提交公司股东大

会，请予审议。

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董事会

二○一六年三月三十一日

深圳市纺织（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会之议案五

议案五：

《2015 年年度报告》全文及摘要

各位股东：

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2

号——年度报告的内容与格式（2015 年修订）》编制了《2015 年年度报告》全

文及摘要，详见 2016 年 3 月 31 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本报告全文及摘要已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，现提交公

司股东大会，请予审议。

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董事会

二○一六年三月三十一日

深圳市纺织（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会之议案六

议案六：

关于变更 TFT-LCD 用偏光片二期项目

部分募集资金用途的议案

各位股东：

鉴于市场变化等原因，结合公司实际情况，公司拟对 TFT-LCD 用偏光片二

期项目部分募集资金用途进行调整，具体如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】2 号文核准，公司于 2013 年

向特定投资者非公开发行人民币普通股股票 170,000,000 股，每股发行价格人民

币 5.83 元（以下简称“本次非公开发行股票”）。公司本次非公开发行股票募集

资金总额为人民币 991,100,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 29,348,999.15

元，募集资金净额为人民币 961,751,000.85 元。以上募集资金已经中勤万信会计

师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 3 月 8 日出具的勤信验字【2013】第 6 号

《验资报告》审验确认。

（二）拟变更募集资金项目情况

公司本次非公开发行股票募集资金原计划全部投资于 TFT-LCD 用偏光片二

期项目，项目内容为建设两条幅宽为 1490mm 的 TFT-LCD 用偏光片生产线（6

号线、7 号线，以下简称“原募投项目”），项目投资总额为 147,093 万元人民币，

其中 6 号线项目总投资 74,793 万元人民币、7 号线项目总投资 72,300 万元人民

币。

公司拟于 2014 年将原募投项目变更为合并建设 TFT-LCD 及 AMOLED 用偏

光片二期改造项目，并由原募投项目实施主体——公司之子公司深圳市盛波光电

科技有限公司（以下简称“盛波光电”）与日东电工株式会社（以下简称“日东电

深圳市纺织（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会之议案六

工”）就偏光片产品合作事项签署《合作框架协议》。2014 年 3 月 7 日，公司召

开第六届董事会第五次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议

通过了《关于子公司签署合作框架协议的议案》和《关于变更募集资金用途的议

案》（详见公司 2014-12、2014-14 号公告）。2014 年 3 月 27 日，以上两项议案提

交公司 2014 年第一次临时股东大会审议，由于当时公司控股股东深圳市投资控

股有限公司正通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股权，控股股东认为

不宜审议公司重大事项而两项议案作了弃权表决，两项议案未获通过（详见公司

2014-21 号公告）。此后，公司与日东电工在前期技术合作谈判的基础上，为建立

更加紧密的合作关系，双方就新的合作方式和合作方案进行了多次讨论与谈判，

但未达成一致意见。鉴于《合作框架协议》的目的无法实现，2015 年 2 月 3 日，

盛波光电与日东电工协商后签署《合同解除协议书》，与此同时，公司原计划通

过与日东电工进行技术合作生产偏光片产品，拟变更原募投项目募集资金用途事

项也同时终止（详见 2015-08 号公告）。

为确保原募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司进行了深入、广泛

的市场调研、技术交流和客户走访，根据行业发展的最新情况，对原募投项目建

设方案进行了优化，并组织专家对优化后的项目进行评审论证后，公司决定继续

按原募投项目 6 号线建设内容实施 6 号线项目建设工作。

鉴于原募投项目实际募集资金净额较计划募集资金存在较大资金缺口，经综

合考虑公司产线规模及经营压力，公司拟终止原募投项目 7 号线，将用于 7 号线

项目建设的资金 30,927 万元人民币（含利息）变更为永久补充公司主营业务所

需的流动资金。变更涉及的总金额为 30,927.22 万元人民币，占募集资金净额

（96,175.10 万元人民币）的 32.16%。

本次募集资金投资项目的变更不构成关联交易。

（三）本次募集资金投资项目变更的决策程序

2016 年 3 月 29 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，以 8 票同意、0

票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更 TFT-LCD 用偏光片二期项

目部分募集资金用途的议案》。

深圳市纺织（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会之议案六

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目 7 号线计划和实际投资情况

1、公司按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，对募

集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。原募投项目 7 号线投

资计划：

拟投入金额（万预计收益

项目名称实施主体

元）（万元）

TFT-LCD 用偏光片二

盛波光电 72,300 12,010

期项目 7 号线

2、原募投项目 7 号线实际投资情况：

实施累计投入金额投资收益（万

项目名称投入进度

主体（万元）元）

TFT-LCD 用偏光

盛波光电 0 未建设无

片二期项目 7 号线

3、截至 2015 年 12 月 31 日，已使用募集资金 1,851.90 万元，全部用于 6 号

线项目建设，尚未使用的募集资金余额为 99,109.32 万元（含利息收入 4,786.12

万元），其中：公司账户余额 41,650.13 万元，盛波光电账户余额 42,459.19 万元，

暂时补充流动资金 15,000 万元。扣除优化后 6 号线项目建设所需资金后尚余

30,927.22 万元。

（二）终止原募投项目的原因

1、募集资金未达预期，项目面临较大资金缺口

由于原募投项目实际募集资金较计划募集资金存在较大资金缺口，扣除优化

后 6 号线项目建设所需资金后尚余 30,927.22 万元（含利息收入），较原募投项目

7 号线所需的建设资金 72,300 万元有 41,372.78 万元的资金缺口。

2、顺应平板显示产业发展特点，控制投资风险

公司通过建设 6 号线项目，不仅可以改善 4 号线单线生产不利影响，优化后

的 6 号线项目还可以发挥产品组合、资源配置、成本分摊优势，产品涵盖了

TFT-LCD 及 OLED 用偏光片，可满足公司业务发展的需要，有利于公司稳妥地

深圳市纺织（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会之议案六

推进偏光片产业发展。同时，基于平板显示行业产品终端更新换代速度快的特点，

公司在完成 6 号线建设后再研究论证更适应当期平板显示产业特点的偏光片项

目，更符合产业发展路径，有利于控制投资风险。

3、提高募集资金使用效率，降低财务费用

将原募投项目 7 号线建设资金变更为永久补充公司主营业务所需流动资金，

可以提高募集资金使用效率，节约财务费用，有利于改善公司资金状况，符合公

司整体经营效益。使用上述募集资金永久补充公司主营业务所需的流动资金后，

按 1 年期存、贷款利率差测算，预计可节约财务费用约 900 万元。

三、其他情况说明

公司在最近十二个月内未进行证券投资、委托理财等高风险投资，并承诺将

本次募集资金变更为永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资、委托理财

等高风险投资。

本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，现提交公司股东大

会，请予审议。

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董事会

二○一六年三月三十一日

深圳市纺织（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会之议案七

议案七：

关于 2015 年度计提资产减值准备的议案

各位股东：

根据《企业会计准则》的相关规定，公司对资产负债表日（2015 年 12 月 31

日）各类资产是否存在发生减值的迹象进行了减值测试，拟对部分资产计提减值

准备，具体情况如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

（一）长期股权投资

深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”），注册资本为 30,000

万元，公司持有 100%的股权。鉴于盛波光电自 2012 年以来连续四个年度亏损，

因此，应当进行减值测试。

根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》及《企业会计准则第 8 号—资

产减值》等相关规定，我们采用测算未来期间的实体现金流量折算现值的方法，

确定该项长期股权投资的可回收金额为 1,702,247,781.94 元。

由于公司对盛波光电的长期股权投资账面价值为 1,716,663,070.03 元，其与

公司 100%持有盛波光电股权的权益价值之间的差额为 14,415,288.09 元，因此，

可以确定公司对盛波光电的长期股权投资发生了减值，需要计提 14,415,288.09

元的资产减值准备并确认相应的减值损失。

（二）商誉

2009 年 6 月，公司以非同一控制下企业合并的方式购买盛波光电 52.05%股

权，所支付对价大于取得的可辨认净资产公允价值份额的差额为 9,614,758.55 元，

确认为商誉。在进行上述长期股权投资减值测试的同时，公司对包含该项商誉在

内的资产组进行了测试，经测试，该项商誉已发生减值，应计提商誉减值准备

9,614,758.55 元。

（三）存货跌价准备

深圳市纺织（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会之议案七

根据《企业会计准则第 1 号—存货》的规定，应于资产负债表日对存货进行

全面检查和减值测试，当存货成本低于可变现净值时，存货按成本计量；当存货

成本高于可变现净值时，存货按可变现净值计量，同时按成本高于可变现净值的

差额计提存货跌价准备，记入当期损益。

经测试，发现存货中的原材料、半成品、产成品和在产品存在减值迹象。因

此，根据准则要求确定了存货的可变现净值，按照存货成本高于可变现净值的差

额计提存货跌价准备。公司存货成本高于可变现净值的差额为 67,713,691.66 元，

其中应于 2015 年度内计提的存货跌价准备为 48,814,110.58 元，相应确认资产减

值损失为 48,814,110.58 元。具体如下：

单位：人民币元

本期计提

项目

存货跌价准备金额

存货跌价准备

其中：原材料 5,678,191.34

半成品 17,179,570.89

产成品 25,463,253.58

在产品 493,094.77

合计 48,814,110.58

（四）坏账准备

1、公司坏账准备的确认标准、计提方法：

公司应收款项坏账准备的计提方法：在资产负债表日，公司对单项金额重大

或符合重要性原则的应收款项单独进行减值测试，经测试有客观证据表明其发生

了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，并据

此计提相应的坏账准备；对单项测试未发生减值的应收款项，汇同对单项金额非

重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组

合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失并计提坏账准备，具体如

下：

1 年以内（含 1

账龄 1-2 年 2-3 年 3 年以上

年，以下同）

深圳市纺织（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会之议案七

应收账款计提比例（%） 5 10 30 50

其他应收款计提比例（%） 5 10 30 50

2、本报告期，公司按账龄分析法对应收款项计提的坏账准备为 1,638,168.25

元，对单独进行减值测试的应收账款计提的坏账准备为 1,725,953.57 元，相应确

认资产减值损失为 3,364,121.82 元。

二、公司计提资产减值准备的合理性说明

本次计提减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减

值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会

计信息更加真实可靠，具有合理性。

三、本次计提减值准备对公司财务状况的影响

本次计提减值准备将减少合并报表利润总额 61,792,990.95 元人民币，减少

母公司利润总额 14,415,288.09 元人民币。

本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，现提交公司股东大

会，请予审议。

深圳市纺织(集团)股份有限公司

董事会

二○一六年三月三十一日

深圳市纺织（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会之议案八

议案八：

关于聘请 2016 年度审计机构的议案

各位股东：

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，在

2015 年度财务报告和内部控制审计过程中，能严格按照企业会计准则、中国注

册会计师审计准则的规定执行审计工作，按时、较好地完成了公司 2015 年度财

务报告和内部控制审计工作，并出具了客观、公正的审计意见。根据中勤万信会

计师事务所（特殊普通合伙）的工作情况，拟续聘其为公司 2016 年度财务报告

和内部控制审计机构。鉴于审计业务量的增加，公司将年度审计报酬增加 5 万元，

为 50 万元/年，内部控制审计报酬仍为 25 万元/年。上述费用均包含差旅费。

本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，现提交公司股东大

会，请予审议。

深圳市纺织(集团)股份有限公司

董事会

二○一六年三月三十一日

深圳市纺织（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会之议案九

议案九：

深圳市纺织（集团）股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告

各位股东：

我们作为深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事及董事会各专业委员会的主要成员，在报告期内，严格按照《公司法》、《证券

法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《深圳证券交易所主板规范运作指引》等有关法律、法规的规定及公司《章程》、

《独立董事工作制度》的要求，勤勉尽责，独立履行职责，重点关注了公司生产

经营、财务、法人治理及规范运作等情况，并向公司提出合理化建议；我们按时

出席公司董事会和股东大会，对重大事项基于独立立场发表了独立意见，维护了

公司和全体股东特别是中小股东的利益。现将我们2015年度的工作情况报告如

下：

一、独立董事年度履职概况

2015年度，在公司的积极配合下，我们主动获取公司经营发展信息，全面关

注公司发展动向，确保公司健康、平稳发展。报告期内，我们准时出席公司召开

的所有董事会（包括专门委员会），并列席股东大会等相关会议。会前，我们认

真审阅会议资料，会上我们运用自身专业优势和企业管理经验，对议案提出合理

意见和建议，并对相关议案发表了独立客观的意见，充分发挥了独立董事的指导

和监督作用。

（一）出席董事会会议情况

独立董事出席董事会情况

是否连

续两次

本报告期应参现场出席以通讯方式参加委托出席

独立董事姓名缺席次数未亲自

加董事会次数次数次数次数

参加会

议

张勇 8 1 7 0 0 否

深圳市纺织（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会之议案九

石卫红 8 2 6 0 0 否

贺强 8 0 7 1 0 否

（二）列席股东大会情况

2015 年度，公司股东大会共召开 2 次会议，我们列席会议情况如下：

独立董事应出席实际参加次

说明

姓名次数数

张勇 2 1 因出差未参会

石卫红 2 1 因出差未参会

贺强 2 2

（三）出席董事会专门委员会情况

我们作为董事会各专业委员会的主要成员，在公司董事会审计委员会、薪酬

与考核委员会和提名委员会中占多数并担任召集人，按时出席各专门委员会的日

常会议。审计委员会就聘请审计机构、内部控制自我评价报告、财务决算报告等

事项召开会议并形成决议；薪酬与考核委员会对 2014 年度高级管理人员薪酬考

核情况事项召开会议并形成决议；提名委员会对公司聘任董事会秘书事项召开会

议并形成决议。

（四）提议召开董事会、聘用（解聘）会计师事务所情况

报告期内，我们没有提议召开董事会和聘用（解聘）会计师事务所的情况。

我们对《关于聘请 2015 年度审计机构的议案》发表了独立意见。详见 2015 年 3

月 31 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（五）聘请外部审计、咨询机构情况

报告期内，我们未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

（六）现场办公情况

报告期内，我们到公司现场办公的时间均超过 10 天，并通过与董事、高管、

相关人员和会计师事务所的沟通，及时了解公司生产经营情况。

在 2015 年年度报告编制过程中，我们听取了经营层年度经营情况汇报，查

阅了公司财务报表，及时了解、掌握公司生产经营情况和重大事项的进展；年报

审计过程中，加强与年审注册会计师的沟通，仔细审阅相关资料，了解掌握会计

师审计工作安排及审计工作进展情况，并与年审会计师见面就审计过程中发现的

问题进行有效沟通，监督核查披露信息，确保审计报告全面真实反映公司情况。

报告期内，我们与公司审计部紧密联系，定期检查募集资金存放及使用情况，

对公司内部审计情况、内控建设和执行情况予以监督。

深圳市纺织（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会之议案九

二、2015 年度发表独立意见情况

（一）2015 年 1 月 16 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，我们对《关

于变更董事会秘书的议案》发表以下独立意见：

1、经审阅姜澎的个人履历、工作实绩等资料，未发现姜澎存在《公司法》

（2013 年修正）第一百四十六条规定不得担任公司高级管理人员的情形，也未

发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，任职资格

合法有效。

2、根据了解的情况，我们认为姜澎符合《深圳证券交易所股票上市规则》

中对董事会秘书的任职资格的要求，具备与其行使职权相适应的专业素质和职业

操守。提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

3、我们同意董事会聘任姜澎为董事会秘书。

（二）2015 年 3 月 27 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，我们对会

议相关事项发表以下独立意见：

1、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

通知》(证监发〔2003〕56 号)、《关于加强上市公司资金占用和违规担保信息披

露工作的通知》（深圳局发字〔2004〕338 号）和《关于规范上市公司对外担保

行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）的精神，我们作为公司的独立董事，本

着实事求是的原则，根据公司相关部门提供的资料，对公司 2014 年 1 至 12 月份

的关联方资金占用及对外担保的情况进行了核查，并发表专项说明及独立意见如

下：

（1）报告期内，公司与其他关联方之间的资金占用事项，均属于正常经营

过程中形成的资金往来，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资

金情况。

（2）报告期内，公司未发生对外担保及对子公司担保事项，未发生担保债

务逾期的情形，亦未发生违规对外担保的情况。

2、关于 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见

我们认真审核了公司《2014 年度内部控制自我评价报告》，认为公司内部控

制制度符合有关法律法规的规定和监管部门的要求，且具有合理性、完整性和有

深圳市纺织（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会之议案九

效性。公司经营管理的重点活动均按照内部控制各项制度的规定进行。内部控制

在公司得到严格、充分、有效的实施，保障了公司稳健发展。公司《2014 年度

内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

3、关于变更会计政策的独立意见

公司依照财政部新修订的会计准则，对公司会计政策进行变更，使公司的会

计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反

映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更

的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，没有损害公司及中小股

东的权益，我们同意本次会计政策的变更。

4、关于 2014 年度利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及公司

《章程》规定，我们对公司因 2014 年度合并报表后业绩亏损，而未提出现金分

配预案的相关情况进行了核查。我们认为，董事会提出拟不进行利润分配、亦不

进行资本公积金转增股本的利润分配预案，符合有关法规及公司《章程》规定。

该预案没有损害公司及中小股东的权益，有利于公司长远发展。我们同意该预案，

同意将该预案提交公司 2014 年年度股东大会审议。

5、关于聘请 2015 年度审计机构的独立意见

我们审阅了中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资料，并了解了

其在对公司 2014 年度财务报表审计过程中的相关情况，我们认为，该所能严格

按照既定的时间安排和工作计划实施对公司的年度审计，并在约定时限内完成了

所有审计程序，取得了充分适当的审计证据。鉴于其 2014 年度审计工作情况，

我们认为该所具备公司选聘会计师事务所的条件，能够满足公司年度财务报告审

计和内部控制审计工作需要，我们同意公司聘请中勤万信会计师事务所（特殊普

通合伙）为公司 2015 年度财务报告审计和内部控制审计机构，同意提交公司股

东大会审议。

6、关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见

根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资

金管理制度》的有关规定，我们认为，在确保募集资金项目建设和不影响募集资

深圳市纺织（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会之议案九

金使用计划的情况下，公司使用 30,000 万元的闲置募集资金补充流动资金，将

有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利

益。公司已将前次暂时补充流动资金的募集资金全部归还，此次将部分闲置募集

资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的

规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害

股东利益的情况。我们同意公司使用 30,000 万元闲置募集资金用于补充流动资

金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

7、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理业务的独立意见

根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资

金管理制度》的有关规定，我们认为，在确保募集资金项目建设和不影响募集资

金使用计划、保障资金安全的情况下，公司使用 40,000 万元购买安全性高、流

动性好、有保本约定的银行结构性存款产品，有利于提高闲置募集资金的使用效

率和现金管理收益，未与募集资金投资项目的实施计划进度相抵触，也不存在改

变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司使用 40,000 万元闲置募

集资金用于购买银行理财产品，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过两

年。

8、关于使用部分自有资金进行现金管理业务的独立意见

在确保不影响公司正常生产经营活动和投资需求的情况下，公司使用部分自

有资金进行现金管理业务，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有

利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在损害中小股东利益的情况。

公司经营及财务状况稳健，内部控制制度健全，内控措施完善，投资理财的安全

性可以得到保证。我们同意公司使用不超过人民币 10,000 万元额度范围内的自

有资金用于购买银行理财产品，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过两

年。

（三）2015 年 4 月 27 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，我们对《关

于增补董事的议案》发表以下独立意见：

1、经审阅林乐波的个人履历、工作实绩等资料，未发现林乐波存在《公司

法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，也未发现上述人员存在被中

深圳市纺织（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会之议案九

国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，其任职资格合法有效；上

述人员的提名程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，提名程序合法。

2、根据了解的情况，我们认为林乐波的教育背景、工作经历和目前的身体

状况能够满足其所受聘的岗位职责的需求。

3、我们同意提名林乐波为公司第六届董事会董事候选人，并提请股东大会

选举。

（四）2015 年 8 月 26 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，我们对 2015

年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了专项

核查，并发表以下独立意见：

1、截至 2015 年 6 月 30 日，公司与控股股东及其他关联方之间的资金占用

事项，均属于正常经营过程中形成的资金往来，公司不存在控股股东及其他关联

方违规占用上市公司资金情况。

2、截至 2015 年 6 月 30 日，公司无对外担保及对子公司担保事项，未发生

担保债务逾期的情形，亦未发生违规对外担保的情况。

我们认为，公司能够认真贯彻执行有关规定，制定了严格的对外担保审批权

限和程序，能够严格控制关联方资金占用风险，并有效防范对外担保风险。

三、保护股东合法权益方面所做的工作

（一）2015 年，我们对关联方资金占用、内部控制、变更会计政策、利润

分配、聘任审计机构、闲置募集资金使用以及自有资金进行现金管理业务等事项

发表了独立意见。报告期内，我们持续关注 TFT-LCD 用偏光片一期项目产线关键

指标及经营的改善情况，并重点关注了二期项目进展情况，敦促公司做好二期项

目的调研及论证工作，加快推动项目建设。另外，我们还对公司募集资金管理和

使用情况等进行了检查，对董事、高级管理人员的薪酬和履职情况、公司及相关

方承诺及履行情况予以监督。

（二）2015 年，我们持续关注公司的信息披露工作，加强对公司内部控制

体系建设和法人治理情况的监督。我们认为，报告期内公司能严格按照《深圳证

券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，真

实、准确、及时、完整的披露相关信息。

（三）2015 年，我们继续对投资者关系管理和内幕交易防控进行监督。我

深圳市纺织（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会之议案九

们要求公司在接待机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象以及路演、推介等

投资者关系活动中，加强信息的管理和监控，防止通过非正式渠道泄漏未公开重

大信息。对特定投资者的调研做好记录，及时披露投资者关系活动的主要内容，

确保所有投资者可以平等获取同一信息，不私下提前向特定对象单独披露、透露

或泄露尚未公开的重大信息，切实维护广大投资者的合法权益。同时，我们还关

注公司内幕交易防控相关工作情况，要求公司严格执行《内幕信息知情人登记管

理制度》，建立真实、准确、完整的内幕信息知情人档案，采取有效措施防范内

幕信息泄露和内幕交易行为。2015 年度，公司未发生内幕信息知情人买卖本公

司股票的情况，也未有公司及相关人员因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉

嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。

四、对外担保的审核情况

（一）报告期内，公司与其他关联方之间的资金占用事项，均属于正常经营

过程中形成的资金往来，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资

金情况。

（二）报告期内，公司未发生对外担保及对子公司担保事项，未发生担保债

务逾期的情形，亦未发生违规对外担保的情况。

2016 年度，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规以及公司《章

程》的规定和要求，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，发挥独

立董事作用，切实维护公司及全体股东利益。我们希望在新的一年里，公司更加

稳健经营，规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，持续、稳

定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。

公司董事会、经营班子和相关人员在我们履职过程中给予的积极有效的配合

和支持，在此表示衷心感谢！

特此报告

独立董事：张勇、石卫红、贺强

二〇一六年三月三十一日

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