中德证券有限责任公司
关于北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产
2015年度业绩承诺实现情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”“独立财务顾问”）作为北
京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“浩丰科技”）
发行股份购买李建民、孟丽平持有的北京路安世纪文化发展有限公司（以下简称
“路安世纪”）100%股权并募集配套资金的独立财务顾问，按照《上市公司重大
资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，对李
建民（以下简称“利润补偿义务人”）做出的关于路安世纪2015年度业绩承诺实
现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩承诺及补偿安排
1、承诺净利润数的确定
根据《发行股份购买资产及利润补偿协议》，路安世纪原实际控制人李建民
为利润补偿义务人，承诺路安世纪2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于3,000万元、4,250万元和5,350
万元。
若标的公司利润承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利
润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于
弥补差额。
2、实际净利润数的确定
本次交易完成后，浩丰科技应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有
证券从业资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报
告》，利润补偿义务人承诺净利润数与标的公司实际净利润数的差额根据该会计
师事务所出具的《专项审核报告》确定，并在上市公司年度报告中单独披露利润
补偿义务人承诺净利润数与标的公司实际净利润数的差额。
3、补偿原则
如标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到本协议
利润补偿义务人承诺的标的公司相应年度累计净利润数，则利润补偿义务人应就
未达到承诺净利润的部分向浩丰科技进行补偿。
利润补偿义务人履行补偿义务，先以其本次交易获得的上市公司股份及该股
份由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份进行补偿，不足时进行现金补
偿。
股份补偿是指利润补偿义务人以总价一元作为对价向浩丰科技转让相应数
量的上市公司股份，或将该等数量的股份无偿赠予除李建民、孟丽平之外的其他
股东。
现金补偿是指利润补偿义务人向浩丰科技支付现金用于补偿。
4、股份补偿的确定
标的公司2015年至2017年截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期
末累计承诺净利润数的，利润补偿义务人应对上市公司进行股份补偿的计算方式
为：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实
现净利润）÷利润承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷本
次发行价格－已补偿股份数。
（1）在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，除上市公司2014年度权
益分派实施外，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、
除息事项，则发行价格相应调整，补偿数量亦据此作相应调整。
（2）利润补偿义务人在对浩丰科技进行补偿时，当期应补偿金额小于或等
于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
（3）如果浩丰科技在本次发行新增股份登记完成后至补偿日期间实施现金
分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予浩丰科技。
5、股份补偿措施的实施
如标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到本协议
约定的相应年度累计承诺净利润数，就股份补偿部分，利润补偿义务人应补偿的
股份由浩丰科技以总价一元为对价回购并注销，浩丰科技应在利润承诺期内各年
度年报披露后的20个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销
事宜的股东大会会议通知。如果浩丰科技股东大会通过了上述股份回购及后续注
销事宜的议案，浩丰科技应在年度报告披露后六个月内实施完毕回购方案。
如果浩丰科技股东大会不同意回购注销利润补偿义务人应补偿的股份，该等
应补偿的股份将无偿划转给浩丰科技赠送股份实施公告中确认的股权登记日在
册的除李建民、孟丽平以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股
份实施公告中确认的股权登记日上市公司扣除李建民、孟丽平持有的股份数后的
总股本的比例获赠股份。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注
销/无偿划转前，利润补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的
权利。
6、现金补偿的确定及其程序性规定
在承诺期限内，如利润补偿义务人认购的股份不足以补偿，则由其以现金进
行补偿。
补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格－已补偿股
份数×本次发行价格－已补偿现金数。在各年计算的现金补偿金额小于0时，按0
取值，即已经补偿的现金不冲回。
浩丰科技应当在第4条约定的股份补偿数确定后7日内确定现金补偿金额，利
润补偿义务人应于该金额确定后30日内支付给浩丰科技。
利润补偿义务人根据本协议予以补偿的股份和现金的价值总额不超过本次
交易中标的资产的交易价格。
7、减值测试补偿
利润承诺年度期限届满后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
补偿期限届满时，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份
金额和现金金额），利润补偿义务人另行补偿。“另行应补偿的金额”=期末减
值额—在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产
期末减值额为本协议项下标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自
交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响）。
资产减值补偿时，利润补偿义务人先以股份进行补偿，另需补偿的股份数量
按“另行应补偿的金额”除以本次发行股份购买资产发行价格计算，在本次发行
的定价基准日至补偿完成日期间，除上市公司2014年度权益分派实施外，若上市
公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述公式中本
次发行价格应进行相应调整，补偿数量应据此作出调整。利润补偿义务人剩余股
份数不足以补偿时，不足部分由其进行现金补偿。
8、其他
除上市公司与交易对方另有约定外，利润补偿义务人的补偿义务不因任何原
因而免除，出现任何客观不能之情形时，利润补偿义务人上市公司股份的承继主
体继续根据协议的约定履行补偿义务。
二、2015 年度业绩承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，路安世纪2015
年度实现扣除非经常性损益后的净利润3,112.27万元，已完成了2015年业绩承
诺，业绩承诺实现情况表如下：
单位：万元
项目名称 承诺数额 实际数额 差额
扣除非经常性损益后净利润 3,000.00 3,112.27 112.27
三、独立财务顾问核查意见
中德证券查阅了浩丰科技和李建民、孟丽平签署的《发行股份购买资产及利
润补偿协议》及《补充协议》，并查阅了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《北京路安世纪文化发展有限公司2015年度审计报告》、《重大资产重组业
绩承诺实现情况的专项审核报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：路安世纪2015年度实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润超过承诺的净利润，2015年度业绩承诺已经实
现。
【此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京浩丰创源科技股份有限公司
发行股份购买资产2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页】
中德证券有限责任公司
2016年3月29日
首页
微信公众号
证券之星APP
