圣阳股份独立董事述职报告
山东圣阳电源股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
作为山东圣阳电源股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2015
年度，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、公司《独立董事制度》
等的规定，尽职尽责，忠实履行职责，行使公司所赋予独立董事的权利，充
分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。现将2015年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况和投票情况
2015年度，本着勤勉尽责的态度，本人亲自出席了公司召开的全部董事
会，认真审阅会议相关资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，认为这
些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，为董事会的正确、科学决
策发挥了积极作用。2015年度，公司董事会、股东大会的召集、召开程序符合
法律规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人
出席董事会会议和股东大会会议的情况如下：
董事会会议次数 9 股东大会次数 4
通讯方 是否连续两 出席股
应出席 现场出 委托出 缺席
式出席 次未亲自出 东大会
次数 席次数 席次数 次数
次数 席会议 次数
9 9 0 0 0 否 1
本人对各次董事会会议审议的相关议案均投出同意票，没有投出反对票、
弃权票的情况。
二、发表独立意见情况
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2015年度，本人详细了解公司运作情况，与另外两名独立董事一起就公司
相关事项发表独立意见情况如下：
1、2015年1月28日，对第三届董事会第九次会议上审议的相关议案，发表
了如下独立意见：
1）、《关于修改<公司章程>的议案》和《关于修改<股东大会议事规则>的议
案》的独立意见
本次修改《公司章程》相关条款符合中国证监会发布的《上市公司章程指
引（2014 年修订）》《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》文件相关规定以
及公司实际情况。
本次修改《公司章程》、《股东大会议事规则》相关条款有助于进一步完善
公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，有利于进一步维护公司股东特别
是中小股东依法享有的权利，符合公司和全体股东的利益。
本次修改《公司章程》、《股东大会议事规则》相关条款的决策程序符合
《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
我们同意此次修订内容，并同意将此本次修订事项提交 2015 年第一次临时
股东大会审议。
2）、关于补选董事的独立意见
我们认真审阅了段彪先生的个人履历等材料，未发现段彪先生有《公司
法》第 146 条规定的不得担任公司董事的情形，也未发现段彪先生有被中国证
券监督管理委员会确定为市场禁入者而禁入尚未解除的情形。我们认为段彪先
生具备了相适应的任职条件和职业素质。公司董事会对董事候选人的提名、表
决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意提名段彪先
生为公司第三届董事会董事候选人，并提交公司 2015 年第一次临时股东大会审
议。
3）、关于变更会计政策的独立意见
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经审核，我们认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策
进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规
定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东
的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意公司本次会计政策的变更。
2、2015年2月10日，对第三届董事会第十次会议上审议的《关于聘任公司
高级管理人员的议案》，发表了如下独立意见：
公司第三届董事会第十次会议聘任的高级管理人员杨俊超先生，具备担任
相应职务的资格和能力，不存在《公司法》规定的不适当人选的情形，不存在
被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也不存在被深圳证券交易
所宣布为不适当人选的情况。公司董事会对杨俊超先生的聘任符合相关法律法
规和规范性文件的规定，合法有效。
我们同意公司第三届董事会聘任杨俊超先生为公司经理助理。
3、2015年3月22日，对第三届董事会第十一次会议上审议的相关议案，发
表了如下独立意见：
1）、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》的独立
意见
经审核，我们认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹
资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金使用与披露的募集资金
投资项目实施计划一致，不存在损害股东利益的情形。公司预先以自筹资金投
入募集资金项目的行为符合维护公司发展利益的需要。同意公司使用募集资金
4,000万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
2）、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意
见
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经审核，我们认为：公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录29
号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，履行了必
要的审批程序，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，不会影响募
集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公
司和全体股东的利益。
因此，同意公司使用不超过5,000万元的募集资金暂时补充流动资金，使
用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
4、2015年3月29日，对第三届董事会第十二次会议上审议的相关议案，发
表了如下专项说明和独立意见：
1)、对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章
程》等的有关规定，我们对 2014 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金
和公司对外担保情况进行认真的核查，发表独立意见如下：
报告期内，不存在控股股东及其他关联方违规占用或以其他方式变相占用
公司资金的情况；
报告期内，2014 年 8 月 13 日第三届董事会第六次会议审议通过了《关于
为全资子公司担保的议案》，同意公司为全资子公司深圳市方信电源技术有限公
司贷款提供担保，最高额不超过 1,000 万元。并授权董事长宋斌先生在公司董
事会批准的担保额度内签署担保合同及相关法律文件。
公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
2) 、关于公司 2014 年度关联交易情况的独立意见
经核查，我们认为：报告期内，公司董事会审议非公开发行有关议案时，
关联董事回避了表决；同时，非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联
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股东也回避了表决。关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的
规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联
股东利益的情形。
此外，除部分董事、监事、高级管理人员领取薪酬，公司没有发生重大关
联交易，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的关联交易。
3) 、关于 2014 年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，我们认为公司董事会根据国家有关法规和证券监管部门的要求，
结合公司实际情况，已建立、健全了较为完善、合理的内部控制体系，并随着
公司的发展不断修订完善，各项内部控制制度在经营管理的各个环节得到了持
续和严格的执行。公司董事会出具的《2014 年度内部控制评价报告》客观地反
映了公司的内部控制状况。
4)、关于募集资金 2014 年度存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为：公司 2014 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公
司《募集资金管理办法》的有关规定和要求，未发现违反法律、法规及损害股
东利益的行为；募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，无变更募集资金
投资项目的情形；不存在募集资金存放与使用违规的情形。
5)、关于公司 2014 年度利润分配方案的独立意见
经核查，我们认为：公司 2014 年度的利润分配方案是在保证公司正常经营
和长远发展的情况下提出的，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展，
符合公司利润分配政策的相关要求，同意将该利润分配方案提交股东大会审
议。
6)、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审
计机构的事前认可意见以及独立意见
经核查，我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）系经北京市
财政局批准设立，具有财政部、中国证监会颁发的“证券、期货相关业务许可
证”。
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信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2014 年度审计机构，在
2014 年度工作中，尽职尽责，工作高效，真实、准确、完整反映了公司的财务
状况、经营成果和现金流量。本次聘请审计机构的程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定，同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司 2015 年度审计机构。
7)、关于公司 2015 年度向金融机构申请综合授信额度的独立意见
经核查，我们认为：此次授信是为公司提供资金保障，有利于公司产能提
升、市场拓展，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司向各商业银
行申请综合授信总额为 15.5 亿元，最终实际融资金额不超过 8 亿元。
8)、关于使用闲置募集资金购买理财产品的独立意见
经审核，我们认为：本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深
圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》的
相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币
1.2 亿元闲置募集资金投资于安全性高，流动性好的理财产品 （产品有保本约
定），且期限在 12 个月以内（含），有利于提高闲置募集资金的现金管理收益。
公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股
东利益的情形。因此，我们同意公司董事会使用闲置募集资金购买理财产品的
决定。
9)、关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票
的独立意见
经核查，我们认为： 根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第
十一章“股权激励计划的变更与终止” 以及第十二章“限制性股票的回购注
销”的相关规定，公司原限制性股票激励对象娄海文、王良彬、李彩红、刘恒
继、金如榆、李奎、温祖明、蔡先强、张辛娜、宫恩杰、郭天宝、徐长春、潘
小明因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将娄海文、王良彬、李彩红、
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刘恒继、金如榆、李奎、温祖明、蔡先强、张辛娜、宫恩杰、郭天宝、徐长
春、潘小明十三人已获授但尚未解锁的限制性股票合计 251,250 股全部进行回
购注销。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。
10)、关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的独立意见
经核查，我们认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第六
章“限制性股票的解锁安排和考核条件” 以及第十二章“限制性股票的回购注
销”的相关规定，公司应对未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销，我们
同意由公司将未达到解锁条件的限制性股票 894,250 股进行回购注销。我们认
为公司本次回购注销行为合法、合规。
5、2015年7月29日，对第三届董事会第十四次会议上审议的相关议案，发
表了如下专项说明和独立意见：
1）、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专
项说明和独立意见
报告期内，不存在控股股东及其他关联方违规占用或以其他方式变相占用
公司资金的情况；
报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
6、2015年11月23日，对第三届董事会第十六次会议上审议的相关议案，
发表了如下独立意见：
1）、关于公司《2015 年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见
公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情
形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司
法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不
存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合
法、有效。
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公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、
《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对
各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授
予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司
可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的
积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施限制性股票激励计
划不会损害公司及其全体股东的利益。
公司董事会会议在审议该项议案时，关联董事已根据《公司法》、《股权激
励有关事项备忘录 2 号》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关
规定回避表决，由 4 名非关联董事审议并通过了该项议案。
综上，我们一致同意公司《2015 年限制性股票激励计划（草案）》。
2）、关于对隋延波先生和宫国伟先生作为限制性股票激励计划激励对象的
独立意见
隋延波先生、宫国伟先生与宋斌先生、高运奎先生、王平先生、于海龙先
生、孔德龙先生、杨玉清先生、李恕华先生和翟凤英女士保持一致行动，共同
作为公司实际控制人。同时，隋延波担任董事、副经理职务，宫国伟担任财务
总监职务，是公司核心经营和管理者。本次作为激励对象与其所任职务、岗位
相匹配，有利于公司股权结构的稳定性和公司的持续发展。故认为隋延波先生
和宫国伟先生成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。
隋延波先生和宫国伟先生具备《公司法》等法律法规和规范性文件以及
《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监
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会予以行政处罚的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。但根据《股权激励有关事项备忘录 1 号》的规定，隋延波先生和
宫国伟先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象资格及授予数量需经公司
股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，隋延波先生和宫国
伟先生及其一致行动人须回避表决。
公司董事会会议在审议该项议案时，作为本次激励对象的董事隋延波先生
及与其保持一致行动的董事长宋斌先生、董事高运奎先生、王平先生、于海龙
先生已根据《公司法》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律法规和规范性
文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由 4 名非关联董事审议并通过
了该项议案。
综上，我们一致同意将隋延波先生和宫国伟先生作为限制性股票激励计划
激励对象。
7、2015年12月18日，对第三届董事会第十七次会议上审议的相关议案，
发表了如下独立意见：
1）、关于调整 2015 年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的独立意见
鉴于公司 2015 年限制性股票激励计划中确定的五名激励对象因个人原因自
愿放弃限制性股票的认购，以及三名激励对象调减限制性股票的认购，公司董
事会对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行了调整。我们认为公司董
事会对 2015 年限制性股票激励计划的授予对象和授予数量的调整符合《上市公
司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励
有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等法律法规的规定，
在公司股东大会授权董事会决策的范围内。公司调整后的限制性股票激励计划
所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合
法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需
要。
审议本议案时，关联董事进行了回避表决，公司对 2015 年限制性股票激励
计划授予对象和授予数量的调整程序合规。
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综上，我们同意公司对本次限制性股票激励计划授予对象和授予数量进行
相应的调整。
2）、关于向 2015 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的独立意
见
董事会确定公司 2015 年限制性股票激励计划的授予日为 2015 年 12 月 18
日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项
备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3
号》及《公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规
定。
《公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予限制性股票的条
件已满足。
公司限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的
情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情
况以及公司业务发展的实际需要。
综上，我们同意公司 2015 年限制性股票激励计划的授予日为 2015 年 12 月
18 日，并同意按公司限制性股票激励计划授予激励对象限制性股票。
三、从事专门委员会工作的履职情况报告
2015 年度，本人为董事会薪酬与考核委员会委员，并担任董事会提名委员
会召集人。
2015 年度董事会薪酬与考核委员会召开了 1 次会议，本人亲自出席了会
议，对于公司《2015 年限制性股票激励计划》相关事项进行审核，为公司 2015
年限制性股票激励计划提供意见或建议，确保限制性股票激励计划的顺利推
进。
2015 年度董事会提名委员会召开了 1 次会议，本人均亲自出席了会议，对
公司关于高级管理人员的聘任候选人，向董事会提出相关建议。
四、对上市公司现场调查的情况
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报告期内，本人密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，以及传媒、
网络有关公司的相关报道，同时利用电话、到公司参加会议等机会，积极与公
司董事、监事、高级管理人员开展交流与沟通，详细了解公司的经营管理、项
目运营和内部控制等制度建设及执行情况等，及时了解和掌握公司的生产经营
动态，获取做出决策所需的资料。
五、保护投资者合法权益方面所做的工作
1、作为公司的独立董事，本人积极关注公司的信息披露情况，并对信息披
露工作进行监督，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业
板块上市公司规范运作指引》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、
准确、完整、及时地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投
资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大
投资者和社会公众股股东的合法权益。
2、报告期内，本人深入了解公司的生产经营管理状况，并就公司的生产经
营管理、内部控制制度的建设、董事会决议执行、财务管理、募集资金使用、
关联交易、业务发展和投资项目的进度等日常情况，听取了管理层的汇报及时
并充分了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险。此外，还对公司定期
报告、关联交易及其它相关事项等做出了客观、公正的判断，并就公司董事、
高级管理人员的履职情况，信息披露情况进行了监督和核查，积极有效地履行
了独立董事的职责，切实维护了公司和广大股东的利益。
3、自身学习情况。报告期内，本人注重学习最新的法律、法规和各项规章
制度，不断加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公
众股东权益等相关法规的认识和理解，努力提高自己的履职能力和自觉保护社
会公众股东权益的思想意识。
六、其它工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
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七、本人联系方式
邮箱地址：yijianyang@163.com
综上，感谢公司董事会、管理层在我履行职责过程中给予的积极有效的配
合和支持。同时，希望公司在董事会的领导下，稳健经营，规范运作，努力增
强公司的赢利能力，使公司持续、稳定、健康发展，以优异的业绩回报广大投
资者。
立董事签字：杨依见
二〇一六年三月二十九日
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