中兴商业
中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
独立董事关于二○一五年度有关事项的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》有关规
定，我们作为公司独立董事，对公司第五届董事会第十七次会议的相关
事项发表如下独立意见：
一、关于《二○一五年度利润分配预案》的独立意见
结合公司目前的股本状况和资金情况，董事会提议以2015年末股本
总数279,006,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含
税），预计共分配股利19,530,420.00元，剩余未分配利润滚存至以后
年度分配，本年度公司资本公积金不转增股本。
结合公司具体情况，我们认为：该方案符合公司实际状况和经营发
展需要，有利于公司持续稳定发展，较好的保护了股东，特别是中小股
东的合法权益，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关
规定，同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司2015年度股东大会
审议。
二、关于公司对外担保情况及关联方资金占用的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的精神，我们对控股
股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查。认
为，公司能够严格执行有关法律法规，控制资金往来及对外担保风险，
截至2015年12月31日，公司与控股股东及其关联方之间不存在占用资金
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的情况，公司及其控股子公司累计和当期无对外担保情况，维护了公司
及股东的合法权益。
三、关于续聘公司2016年度审计机构的独立意见
我们就公司续聘2016年度审计机构发表如下独立意见：致同会计师
事务所具备专业的业务及服务水平，在从事公司各专项审计和财务报表
审计过程中，坚持独立审计准则，重视了解公司经营环境、内部控制制
度建立健全和实施情况，出具的审计报告公正、客观的反映了公司2015
年财务状况、经营成果及内部控制体系运行情况，审计结果符合公司实
际，从会计专业角度维护了公司与股东的利益。同意公司续聘致同会计
师事务所为2016年度审计机构，并提请公司2015年度股东大会审议。
四、关于《内部控制评价报告》的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，结合
公司2015年内部控制规范体系持续完善情况，我们对公司《内部控制评
价报告》进行了认真审议。按照《企业内部控制基本规范》的要求，在
了解公司整个经营过程的内部控制结构后，我们认为：
2015年，公司持续完善内控体系建设，使内部控制体系更加健全。
现有内部控制制度已涵盖公司经营管理各环节，符合国家有关法律法规
和监管部门的要求，内部控制制度执行有效。
公司内部控制重点活动严格按内控制度的规定进行，对子公司、关
联交易、对外担保、重大投资、信息披露、采购与付款、销售与收款、
成本与费用、存货管理、固定资产管理、工程项目管理等方面的内部控
制充分有效，保证公司经营管理正常进行，具有合理性、完整性和有效
性。《内部控制评价报告》比较全面、客观、真实的反映了公司目前内
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部控制体系建设、运行的实际情况，符合中国证监会、深交所的相关要
求，不存在重大缺陷。
五、关于使用自有闲置资金投资银行理财产品的独立意见
根据法律法规和《公司章程》等有关规定，我们对公司使用自有闲
置资金投资银行理财产品事项进行了审慎评估，认为：
公司已建立了相应的内部控制制度，能够有效控制投资风险，确保
资金安全；进行委托理财的资金用于投资银行理财产品等风险可控的产
品品种，风险较低，收益相对稳定，不投资于股票及其衍生产品、证券
投资基金及其他证券相关的投资；公司利用自有闲置资金进行委托理
财，有利于提高自有资金的使用效率，不会影响公司日常经营和主营业
务发展，不存在损害中小股东利益的行为。同意公司利用闲置资金进行
委托理财。
六、关于计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相
关会计政策的规定，计提减值准备依据充分，符合公司资产的实际情况。
计提资产减值准备后，有助于更加公允地反映公司财务状况、资产价值
及经营成果，使会计信息更具有合理性，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情况，同意公司2015年度计提资产减值准备共计
50,599,042.83元。
2016 年 3 月 31 日
独立董事：
石 英 刘明辉 朱 舫
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