中兴商业
中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
募集资金管理制度
（2016 年 3 月 29 日经第五届董事会第十七次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步规范中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公
司（简称公司）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切
实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括
首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、可分离交易
的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用
于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产，按照本制度
第六章执行。
第三条 董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该
制度有效实施。董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论
证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
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第四条 董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
范使用募集资金，自觉维护募集资金安全，不得参与、协助或纵容公
司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 募集资金投资项目通过子公司或所控制的其他企业实
施，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第二章 募集资金的存储
第六条 公司实行募集资金专户存储制度，并坚持集中存放、便
于监督管理的原则。
第七条 审慎选择商业银行并开设募集资金专项帐户（简称专
户），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存
放非募集资金或用作其他用途。同一投资项目所需资金应当在同一专
户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（简称超募资金）
也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证
券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第九条 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募
集资金的商业银行签定三方监管协议，协议至少包括以下内容：
（一）募集资金专户帐号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额和期限；
（二）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000
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万元或专户总额的20%，公司及商业银行应及时通知保荐机构；
（三）公司应每月向商业银行获取银行对帐单，并抄送保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对帐单或通知专
户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形
的，公司或保荐机构均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销
该募集资金专户；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐
机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；
（八）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司在上述协议签订后应及时报深圳证券交易所备案并公告协
议主要内容。
若上述协议在有效期届满提前终止，公司应当自协议终止之日起
一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案
后公告。
第三章 募集资金的使用管理
第十条 公司应当按照招股说明书、募集说明书等发行申请文件
中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，改变招股说明书或募集说
明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。出现严重影响募集资
金投资计划正常进行的情形时，公司应及时报告深圳证券交易所并公
告。
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第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投
资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。
不得将募集资金用于抵押、委托贷款或进行其他变相改变募集资
金用途的投资。
第十二条 公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和分级审
批手续。对专用账户资金的调用计划由公司董事会审议批准。在进行
项目投资时，资金支出必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用
审批手续。凡涉及募集资金的支出，应按下列程序进行：
（一）资金使用部门提出资金使用计划；
（二）在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部；
（三）财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人、总经理
及董事长签字后支付；
（四）凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十三条 为确保募集资金使用的真实性和公允性，禁止对公司
具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金或
利用募集资金项目获取不正当利益。
第十四条 公司董事会应在每半年度全面核查募集资金投资项
目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资
金投资计划当年预计使用金额差异超过30%，公司应当调整募集资金
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投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实
际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化原因等。
第十五条 募集资金投资项目出现以下情形，公司应当对该项目
的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项
目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因
以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
额未达到相关计划金额50%；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目，应当尽快科学、
审慎地选择新的投资项目。
第十七条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以
在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应
当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且
预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司
董事会审议通过，并在两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改
变原因、对募集资金投资项目造成的影响以及保荐机构出具的意见。
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第十九条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时
补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直
接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易。闲置募集资金补充流动资金，应符合以下条件:
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）不得使用闲置募集资金进行高风险投资。
第二十条 用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经董事会审
议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在2个
交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及
投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导
致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司须将该部分资金归还至募集资金
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专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十一条 公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投
资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承
诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当
及时报交易所备案并公告。
第二十二条 使用闲置募集资金投资产品，应当经公司董事会审
议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在董事
会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品
面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并说明
为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
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第二十三条 超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借
款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司
股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构
应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12
个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第四章 募集资金投向管理
第二十四条 出现以下情形，视作募集资金投向变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为控
股子公司或控股子公司变更为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十五条 公司在经董事会审议、股东大会批准后方可变更募
集资金投向。变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
第二十六条 董事会应审慎地进行拟变更后的新募集资金投资
项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条 公司拟变更募集资金投向，应当在提交董事会审议
后2个交易日内报告本所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
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（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）中国证监会和深交所要求的其他内容。
第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营方式
实施，应在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要
性，并且建立有效的控制制度。
第二十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际
控制人资产（包括权益），应当确保在收购后能够有效避免同业竞争
及减少关联交易。
公司应披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易
的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决
措施。
第三十条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募
集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事
会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募
集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在
年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投
资项目（包括补充流动资金）的，应当按照本制度第二十五条、第二
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十七条履行相应程序及披露义务。
第三十一条 全部募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金
（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应
当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当
经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金
净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披
露。
第五章 募集资金使用的监管及信息披露
第三十二条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台
帐，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司
内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形，应当及时向董
事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所
报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可
能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际
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使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司
应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名
称、期限等信息。
年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告。鉴证报告应当对年度募集资金实际存放、使用情况
与董事会的专项报告内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师
事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”，董事会
应说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司
信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董
事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司应全力配合并承担必要的审计费用。
第三十五条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对
违法使用募集资金的情况予以制止。
第三十六条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续
督导工作。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用
情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司
年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
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第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督
第三十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资
产，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移
手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项
法律意见书。
第三十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资
产或募集资金用于收购资产，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收
购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集
资产后公司的盈利预测。
第三十九条 公司拟出售上述资产，应当符合《深圳证券交易所
股票上市规则》的相关规定。此外，董事会应当充分说明出售的原因
以及对公司的影响，独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同
意的意见。
第四十条 公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上
述收购资产的相关承诺事项的履行情况。
若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的 10%，应当在年度
报告中披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立
董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专
项说明；若公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的 80%，除因
不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、
相关股东（该项资产的原所有人）应当在股东大会公开解释、道歉并
公告。
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第七章 附 则
第四十一条 本制度规定的事项如与国家有关法律、行政法规及
公司章程的规定相抵触，以国家有关法律、行政法规及《公司章程》
的规定为准。
第四十二条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
第四十三条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第四十四条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
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