深圳天源迪科信息技术股份有限公司 独立董事关于年报及其他事项的独立意见
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
独立董事关于年报及其他事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司规
范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、及公司《独立董事工作制
度》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为深圳天源迪科信息技术股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，
现就公司2015年报及其他董事会审议事项发表意见如下：
一、关于公司2015年度利润分配事项的独立意见
公司董事会拟定的2015年度利润分配方案与公司成长性相匹配，符合《公
司章程》及《分红管理制度》等相关规定，符合公司的实际情况，有利于公司的
持续稳定发展，也符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利
益的情况。因此，我们同意公司利润分配预案，并同意提交公司年度股东大会审
议。
二、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
公司董事、监事、高级管理人员薪酬严格按照有关规定及《公司章程》执行，
年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
三、关于2015年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，公司继续完善内部控制的流程，内部控制制度健全，符合国家有
关法律、法规和监管部门的要求，符合公司的实际情况。公司重点活动能够严格、
规范地执行公司内部控制各项制度，对子公司控制、关联交易、重大投资、信息
披露的内部控制符合国家法律法规和证券监管部门的规章要求，保证了公司正常
运行。公司开展的各项重要内部控制活动符合公司内外部形势要求，取得了较好
的成效。
公司《2015年度内部控制自我评价报告》客观地反映了内部控制的真实情
况和存在的问题，整改计划明确，有较强的可操作性。
四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
经核查，报告期内，公司控制股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，
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也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的违规关联方占用资金情况。
五、关于2015年度公司对外担保情况的独立意见
公司严格贯彻执行关于上市公司对外担保事项的有关规定。报告期内公司对
外担保事项均履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法
规要求。具体情况如下：
2015年3月25日，经第三届董事会第十四次会议审议通过，公司全资合肥子
公司以合肥研发基地项目建设用地使用权及在建工程作抵押，向银行申请基建贷
款18,000万元人民币，期限3—5年，公司为本次抵押贷款提供担保。
2015年3月25日，经第三届董事会第十四次会议审议通过，公司控股子公司
金华威向银行申请的授信额度和公司资助额度合计不超过50,000万元，公司为其
申请的银行授信提供担保，担保和财务资助期限1.5年。
2015 年 3 月 25 日，经第三届董事会第十四次会议审议通过，公司控股子
公司合肥英泽信息科技有限公司向银行申请 800 万元的授信额度，期限为 1.5
年，公司为合肥英泽本次申请银行授信额度提供担保。
上述事项经公司2014年年度股东大会审议通过。
2015 年 8 月 11 日，经第三届董事会第十七次会议审议通过，基于合肥子
公司实际需求，按照公司第三届董事会第十四次会议审议通过的担保事项，对
合肥子公司担保期限调整为不超过 8 年。
上述事项经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
截止2015年12月31日，公司对外担保余额为26,365万元。
六、关于公司续聘2016年度审计机构的事前认可及独立意见
本次续聘2016年度审计机构得到了全体独立董事的事前认可。立信会计师
事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经
验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准
则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利
进行，我们一致同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016
年度审计机构。
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七、关于对控股子公司提供财务资助及向银行申请使用流动资金贷款并提
供担保的事项的独立意见
基于金华威经营发展的资金需要，本次为金华威提供财务资助及为其向银
行申请使用流动资金贷款提供担保的事项具有必要性，有利于金华威业务的发
展，且公司对金华威的财务风险可控，不影响公司的正常经营，不损害公司全
体股东尤其是中小股东的利益。本次财务资助及为其向银行申请使用流动资金
贷款提供担保的事项履行了必要的审批程序，同时需提交公司股东大会审议。
本次审议事项符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法规及规则
要求。我们同意本次向金华威提供财务资助及为其向银行申请使用流动资金贷
款提供担保额度不超过 80,000 万元。
八、关于公司为控股子公司申请使用银行贷款提供担保的事项的独立意见
本次担保事项将为合肥英泽补充日常经营所需的流动资金，有利于合肥英泽
业务的发展，本次担保事项没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中
小股东利益的行为和情况。本次担保事项履行了必要的审批程序。本次担保符合
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法规及规则要求。我们同意本次
担保事项。
九、关于公司2016年日常性关联交易预计事项的事前认可和独立意见
本次 2016 年日常性关联交易预计事项经全体独立董事事前认可。我们认为，
公司 2015 年度未发生重大关联交易行为，发生的日常关联交易决策程序符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的事项，
符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股
东利益的行为。
2016 年度日常关联交易计划是天源迪科经营过程中与关联方发生的正常业
务往来，不存在损害公司及公司股东的行为。
本次关联交易需要经过公司董事会审议，并在关联董事回避情况下审议通
过后方能实施。
基于上述情况，我们同意公司将《关于2016年度日常性关联交易预计的议
案》提交公司第三届董事会第二十四次会议审议。
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十、关于董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会任期将于2016
年4月23日届满，公司董事会提名第四届董事会董事候选人为：陈友、陈鲁康、
李谦益、谢晓宾、杨文庆、汪东升、梁金华、盛宝军、郑飞，其中梁金华、盛宝
军、郑飞为独立董事候选人。
公司第三届董事会因任期届满，进行换届选举，我们认为，符合相关法律法
规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
根据上述9名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的个人履历、工作实
绩等，我们认为上述9名候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证
监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中规定禁止任职的条件。
根据上述3名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具
有独立董事必须具有的独立性。
我们同意上述9名董事候选人的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司2015年年度股
东大会审议。
独立董事：梁金华、盛宝军、郑飞
2016 年 3 月 31 日
（以下无正文，为独立董事关于年报及其他事项的独立意见签字页）
深圳天源迪科信息技术股份有限公司 独立董事关于年报及其他事项的独立意见
（此页无正文，为独立董事关于年报及其他事项的独立意见签字页）
独立董事签字：
梁金华 盛宝军
郑 飞
时间：2016 年 3 月 30 日
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