监事会 2015 年度工作报告
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监事会 2015 年度工作报告
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》
等相关规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行了自身职
责，依法独立行使职权。本年度公司监事会共召开九次会议；监事会成员列席或
出席了报告期内的历次董事会和股东大会，对公司的规范运作，财务状况、募集
资金使用、董事、高级管理人员履行职责等情况进行了有效监督，对公司的规范
运作和发展起到了积极作用，维护了公司和投资者的利益。现将本年度的主要工
作报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开九次会议，相关会议决议除特别说明外均已在
公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，具体情况如下：
（一）第五届监事会第一次会议
本次会议于 2015 年 1 月 16 日在公司会议室以现场会议方式召开，会议审议
通过了：
1、《关于选举李艳华女士为公司第五届监事会监事会主席的议案》。
（二）第五届监事会第二次（临时）会议
本次会议于 2015 年 2 月 6 日在公司会议室以现场会议方式召开，会议审议
通过了：
1、《<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要》；
2、《关于核查公司第一期员工持股计划持有人名单及其份额分配的议案》。
（三）第五届监事会第三次会议
本次会议于 2015 年 4 月 8 日在公司会议室以现场会议方式召开，会议审议
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通过了：
1、《公司监事会 2014 年度工作报告》；
2、《公司 2014 年年度报告及其摘要》；
3、《公司 2014 年度财务决算报告》；
4、《关于公司 2014 年度利润分配的预案》；
5、《关于对公司 2015 年与关联方发生关联交易进行预测的议案》；
6、《关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
7、《关于将“数字移动通信隔离器模块产业化项目”剩余募集资金永久性补
充流动资金的议案》；
8、《公司 2014 年度内部控制评价报告》；
9、《关于确定监事 2014 年薪酬的议案》；
10、《关于 2015 年度公司监事薪酬的预案》；
11、《关于聘请公司 2015 年度审计机构的议案》。
（四）第五届监事会第四次会议
本次会议于 2015 年 4 月 28 日以传阅审议的方式召开，会议审议通过了：
1、《公司 2015 年第一季度报告》。
本次监事会决议已提交深圳证券交易所备案，以三票同意、零票反对、零票
弃权审议通过，因仅审议第一季度报告按照有关规定未披露决议公告。
（五）第五届监事会第五次（临时）会议
本次会议于 2015 年 7 月 22 日在公司会议室以现场会议方式召开，会议审议
通过了：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
3、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
4、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
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6、《关于制定公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》；
7、《关于修订公司募集资金管理制度的议案》；
8、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》。
（六）第五届监事会第六次会议
本次会议于 2015 年 8 月 26 日在公司会议室以现场会议方式召开，会议审议
通过了：
1、《公司 2015 年半年度报告及其摘要》；
2、《关于 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（七）第五届监事会第七次（临时）会议
本次会议于 2015 年 9 月 25 日以传阅审议的方式召开，会议审议通过了：
1、《关于增加 2015 年度日常关联交易预计额度的议案》。
（八）第五届监事会第八次会议
本次会议于 2015 年 10 月 27 日以传阅审议的方式召开，会议审议通过了：
1、《公司 2015 年第三季度报告》。
本次监事会决议已提交深圳证券交易所备案，以三票同意、零票反对、零票
弃权审议通过，因仅审议第三季度报告按照有关规定未披露决议公告。
（九）第五届监事会第九次（临时）会议
本次会议于 2015 年 12 月 19 日在公司会议室以现场会议方式召开，会议审
议通过了：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》；
3、《关于修订公司本次非公开发行股票预案的议案》。
二、监事会对公司 2015 年度有关情况发表的独立意见
2015 年度，监事会按照《公司法》、《证券法》和公司章程，从切实保护中
小股东利益的角度出发，认真履行了监事的职责，对公司规范运作、财务状况、
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募集资金等有关方面进行了监督、检查，全面了解和掌握公司总体运营状况，具
体监督情况如下：
（一）公司依法运作情况
2015 年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策
程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了必要的严格监督，对重要事
项进行全程监督。监事会认为：公司依据《公司法》、《证券法》等法律法规和中
国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》所作出的各项规定，不断修订完善
公司的各项规章制度，规范运作，提升了公司法人治理水平，董事会运作规范，
认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的工作；公司董事及其他
高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规及公司章程或损害公司与股
东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司财务状况进行了监督和检查，认真审核董事会提交的季度、半
年度和年度财务报告。监事会认为：公司财务管理规范、制度完善，公司 2015
年财务报告经信永中和会计事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报
告。
（三）募集资金情况
经过对募集资金的使用和管理进行了核实，监事会认为：公司严格按照《深
圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等规定
和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金实际投入项目与承诺
投入项目一致，不存在违规使用募集资金的情形。公司编制的 2015 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告如实反映了公司募集资金的存放与使用情况。
信永中和会计事务所（特殊普通合伙）就公司募集资金存放和使用情况出具
的专项审核报告是公正、客观、合法的。
（四）公司收购、出售资产情况
2014 年 8 月 20 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于处
置公司北京房产的议案》，拟将公司拥有的位于北京市海淀区北蜂窝 8 号二单元
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704( 物业名称：中雅大厦)的房屋以人民币 690 万元出售给殷春颖女士。详细
内容见公司于 2014 年 8 月 22 日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日
报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《关于处置公司北京房产的公告》（公告编号：2014-025）。2015 年 7 月
14 日,公司与买方殷春颖女士正式完成房屋过户手续。2015 年 7 月份、8 月份公
司分别收到该出售的第一笔和第二笔房款。本次交易产生利润总额约 383 万元，
对公司当期财务状况产生一定的影响。
2015 年度公司不存在重大收购资产的情况。
（五）关联交易情况
监事会对公司 2015 年度发生的关联交易进行了监督和审查，监事会认为：
公司 2015 年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，决策程序合法有
效，严格执行了《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等
各项法律法规的规定；交易价格按市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和
中小股东的利益的行为。
（六）员工持股计划情况
2015 年 5 月 6 日，公司 2014 年度股东大会通过了《<公司第一期员工持股
计划（草案）>及其摘要》；2015 年 6 月 15 日，公司第一期员工持股计划的管理
人太平洋证券股份有限公司通过大宗交易的方式完成股票购买。经审核，监事会
认为：《<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要》的内容符合《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
公司实施员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
和以摊派、强行分配等方式强制参与员工持股计划的情形。公司第一期员工持股
计划所确定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见）》
及其他相关法律、法规和规范 性文件规定的持有人条件，符合《公司第一期员
工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司第一期员工持股计划持有
人的主体资格合法、有效。
（七）对公司内部控制自我评价的意见
经核查，监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制定了较为
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完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门
的要求，各项内部控制在生产经营等各个环节中得到了持续和有效的执行，起到
了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司
内部控制制度的建设及运行情况。
（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司内幕信息管理档案进行了检查，对重大事项信息披
露情况进行监督。监事会认为：公司严格按照已经建立的《对外信息报送和使用
管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度做好内幕信息管理以及内幕
信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、
编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，没有发现相关人员利用内
幕信息从事内幕交易。
三、监事会 2016 年工作计划
2016 年度，公司监事会将继续认真贯彻《公司法》、《证券法》等法律法规
和《公司章程》的规定，勤勉尽责，积极履行监督职能，切实维护和保障公司及
股东利益；公司监事会成员将进一步加强自身学习，提高监事会工作能力和效率；
围绕公司的发展战略和经营方针，根据公司经营业务的发展情况，循序渐进，不
断优化监督策略和强化监督管理职能，与董事会和全体股东一起促进公司的规范
运作，确保公司内控措施的有效执行，防范和降低公司风险，促进公司持续、健
康、稳定发展。
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监 事 会
二〇一六年三月二十九日
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