董事会 2015 年度工作报告
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董事会 2015 年度工作报告
2015 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法
规和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，积极贯彻执行股东大会通过
的各项决议，勤勉尽责，认真地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。现将
公司 2015 年度董事会的工作情况报告如下：
一、2015 年公司总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入人民币 177,118.34 万元，较上年减少 0.07%；
利润总额人民币 9,150.55 万元，较上年减少 44.08%；归属于上市公司股东的净
利润人民币 7,503.41 万元，较上年减少 45.08%。截至 2015 年 12 月 31 日，
公司总资产人民币 249,633.93 万元，较上年减少 2.16%；归属于上市公司股东净
资产人民币 204,248.63 万元，较上年增长 0.96%。
二、公司董事会召开情况
2015 年公司共召开 9 次董事会会议，具体情况如下：
会议 召开时间 会议议案
第五届董事会 2015 年 1 月 16 日 1、《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》；
第一次会议 2、《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委
员的议案》；
3、《关于聘任公司总裁的议案》；
4、《关于聘任公司副总裁的议案》；
5、《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
6、《关于聘任公司财务总监的议案》；
7、《关于聘任公司内部审计负责人的议案》；
8、《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
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9、《关于会计准则变更的议案》。
第五届董事会 2015 年 2 月 6 日 1、《<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘
第二次（临时） 要》；
会议 2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一
期员工持股计划相关事宜的议案》。
第五届董事会 2015 年 4 月 8 日 1、《公司董事会 2014 年度工作报告》；
第三次会议 2、《公司 2014 年年度报告及其摘要》；
3、《公司 2014 年度财务决算报告》；
4、《关于公司 2014 年度利润分配的预案》；
5、《关于对公司 2015 年与关联方发生关联交易进
行预测的议案》；
6、《关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》；
7、《关于将“数字移动通信隔离器模块产业化项
目”剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》；
8、《公司 2014 年度内部控制评价报告》；
9、《公司内部控制规则落实自查表》；
10、《关于确定 2014 年董事、高级管理人员薪酬
的议案》；
11、《关于 2015 年度公司董事、高级管理人员薪酬
的预案》；
12、《关于确定公司 2014 年度审计费用的议案》；
13、《关于聘请公司 2015 年度审计机构的议案》；
14、《关于在海外设立子公司的议案》；
15、《关于召开 2014 年度股东大会的议案》。
第五届董事会 2015 年 4 月 28 日 1、《公司 2015 年第一季度报告》；
第四次会议 2、《关于注销全资子公司武汉昕泉科技有限公司
的议案》。
第五届董事会 2015 年 7 月 22 日 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
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第五次（临时） 2、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
会议 3、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
4、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》；
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》；
6、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案》；
7、《关于制定公司未来三年（2015-2017）股东回
报规划的议案》；
8、《关于修订公司募集资金管理制度的议案》；
9、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议
案》；
10、《关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会
的议案》。
第五届董事会 2015 年 8 月 26 日 1、《公司 2015 年半年度报告》及其摘要；
第六次会议 2、《关于 2015 年半年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》；
3、《关于制定公司对外捐赠管理制度的议案》；
4、《关于向银行申请授信额度并给予相应授权的
议案》。
第五届董事会 2015 年 9 月 25 日 《关于增加 2015 年度日常关联交易预计额度的议
第七次（临时） 案》。
会议
第五届董事会 2015 年 10 月 27 日 《公司 2015 年第三季度报告》。
第八次会议
第五届董事会 2015 年 12 月 19 日 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
第九次（临时） 2、《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议
会议 案》；
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3、《关于修订公司本次非公开发行股票预案的议
案》；
4、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案》；
5、《关于在苏州设立子公司的议案》；
6、《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的
议案》。
三、董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2015 年公司共召开 3 次股东大会，具体情况如下：
会议 召开时间 会议议案
2015 年 第一 次 2015 年 1 月 16 日 1、《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议
临时股东大会 案》；
2、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议
案》；
3、《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的
议案》；
4、《关于修订<公司章程>的议案》；
5、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
6、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。
2014 年 度股 东 2015 年 5 月 6 日 1、《公司董事会 2014 年度工作报告》；
大会 2、《公司 2014 年年度报告及其摘要》；
3、《公司监事会 2014 年度工作报告》；
4、《公司 2014 年度财务决算报告》；
5、《关于公司 2014 年度利润分配的预案》；
6、《关于对公司 2015 年与关联方发生关联交易进
行预测的议案》；
7、《关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》；
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8、《关于将“数字移动通信隔离器模块产业化项
目”剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》；
9、《关于确定 2014 年董事薪酬的议案》；
10、《关于确定监事 2014 年薪酬的议案》；
11、《关于 2015 年度公司董事、高级管理人员薪酬
的预案》；
12、《关于 2015 年度公司监事薪酬的预案》；
13、《关于聘请公司 2015 年度审计机构的议案》；
14、《<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘
要》；
15、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一
期员工持股计划相关事宜的议案》。
2015 年 第二 次 2015 年 8 月 11 日 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
临时股东大会 2、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
3、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
4、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》；
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》；
6、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案》；
7、《关于制定公司未来三年（2015-2017）股东回
报规划的议案》；
8、《关于修订公司募集资金管理制度的议案》；
9、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议
案》。
以上 3 次股东大会全部提供网络投票的方式，依法对公司重大事项作出决
策，决议全部合规有效。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规
和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通
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过的各项决议。
四、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会、审计委员会。2015 年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有
关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工
作，报告期内，各专门委员会履职情况如下：
1、战略委员会
报告期内，战略委员会认真履行职责，对公司 2015 年经营规划、非公开发
行 A 股股票、投资设立全资子公司等重大事项进行了研究并提出建议。
2、提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会积极搜寻新任独立董事的任职人选。
3、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会认真了解公司薪酬现状及社会整体薪酬水平，
听取公司薪酬支付情况的汇报。对公司董事、高级管理人员薪酬进行了审阅，认
为其薪酬标准和发放符合公司的薪酬管理制度，年度报告中所披露的董事、高级
管理人员薪酬是合理和真实的。另外，薪酬与考核委员会对公司第一期员工持股
计划草案进行了审议。
4、审计委员会
报告期内，审计委员会每季度审议内部审计部门提交的审计工作报告和工作
计划；对公司内部控制情况进行审核，出具 2014 年度内部控制自我评价报告；
审计委员会不断加强与年审注册会计师的沟通，督促其在约定时限内提交相关的
审计报告。
五、独立董事履职情况
独立董事出席董事会及股东大会情况如下：
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独立董事出席董事会情况
本报告期 以通讯方 是否连续两次
独立董 现场出席 委托出席
应参加董 式参加次 缺席次数 未亲自参加会
事姓名 次数 次数
事会次数 数 议
黄本雄 9 9 0 0 0 否
张敦力 9 8 1 0 0 否
李光胜 9 8 1 0 0 否
独立董事列席股东
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大会次数
报告期内，独立董事严格按照有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作
细则》等内部控制文件的规定和要求履行职责，在任职期间积极了解公司生产经
营状况，利用自身专业知识为公司提出了很多宝贵的专业性意见，对报告期内公
司发生的需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立意见，为完善公
司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
六、2016 年展望
2016 年公司董事会将继续努力，本着勤勉尽责的态度，继续严格按照《公
司章程》等相关规定，认真贯彻落实股东大会的各项决议，切实增强工作的前瞻
性和主动性，积极应对外部经营环境的变化，确立战略发展目标，提升发展质量，
改善经营管理水平，努力推动公司发展战略的实施，全面完成公司各项工作目标，
实现公司稳定健康的发展。
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董 事 会
二〇一六年三月二十九日
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