上海徐家汇商城股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和《上海徐家汇商城股份有限公司章程》等有关规定，作为上海徐
家汇商城股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们对公司第五届董事
会第九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于续聘 2016 年度审计机构事项的独立意见：该事项已经公司第五届董
事会第九次会议审议通过
我们认为：众华会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司 2015 年度会计报表审
计过程中尽职尽责，客观公正地对公司的会计报表发表了审计意见。我们同意续
聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度财务审计机构，同意将该议
案提交公司 2015 年度股东大会审议。
二、关于公司关联方占用资金及对外担保的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》等相关规定，我们对 2015 年度公司控股股东及其他关联方占
用公司资金以及对外担保情况进行了核查，我们认为：
1、报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在
以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、报告期内公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或
个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。
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公司累计和当期对外担保金额为零。
三、关于对《公司 2015 年度内部控制评价报告》的独立意见：该事项已经公
司第五届董事会第九次会议审议通过
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等有关文件规定，我们对公司内部控制评价报告在基于独立判断立场的
前提下发表独立意见认为：
公司内部控制体系建设和运作能够按各项内控制度的规定进行，对财务报告
和非财务报告事项分别制定了具体的缺陷认定定性和定量标准；对关联交易、对
外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，并
建立与子公司管理相关的内控机制，切实保障了经营活动和管理工作的正常进行，
符合公司实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，公司《2015 年度内部控制评
价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
四、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见：该事项已经公司第五届董
事会第九次会议审议通过
我们认为：公司每 10 股派现金 3.60 元人民币(含税)的分配预案符合中国证
监会对上市公司利润分配的相关要求以及《公司章程》中有关分红政策的规定，
有利于公司的未来发展和股东合理回报，不存在损害公司及股东利益的情况，我
们同意将上述利润分配预案提交公司 2015 年度股东大会审议。
五、关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资保本理财产品的独立意见：
该事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过
我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金较为充裕，在
保证流动性和资金安全的前提下进行保本型理财产品的投资，有利于在控制风险
前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产
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经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。
该事项决策程序合法合规，同意将该议案提交公司 2015 年度股东大会审议。
独立董事：陈启杰 王裕强 曹永勤
二○一六年三月三十一日
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