中石化石油工程技术服务股份有限公司 A 股股票期权激励计划管理办法（草案）
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中石化石油工程技术服务股份有限公司 A 股股票期权激励计划管理办法（草案）
第一章 总则
第一条 为贯彻落实中石化石油工程技术服务股份有限公
司（以下简称“石化油服”或“公司”）A 股股票期权激励计划
（以下简称“激励计划”），明确激励计划的管理机构及其职责、
实施流程、绩效指标及相关参数的计算方法等各项内容，特制定
本办法。
第二条 本办法依据国家相关法律法规、政府部门规范性文
件、石化油服《公司章程》以及《中石化石油工程技术服务股份
有限公司 A 股股票期权激励计划》（以下简称“《计划》”）等制订
而成，经公司股东大会审议通过后生效。
第三条 除特别指明，本办法中涉及用语的含义与《计划》
中该等名词的含义相同。
第二章 管理机构及其职责
第四条 股东大会职责
1．审批激励计划、本办法、激励计划每期授予方案。
2．审批激励计划及每期授予方案的变更与终止。
3．授权董事会处理激励计划实施的具体事宜。
第五条 董事会职责
1．审议激励计划、本办法及《中石化石油工程技术服务股
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份有限公司 A 股股票期权激励计划考核管理办法》以下简称“考
核管理办法”），依据相关法规提请股东大会表决。
2．提议股东大会变更或终止激励计划。
3．依据激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，审
议激励计划每期授予方案，组织期权行权、注销等具体工作。
4．审批董事会薪酬委员会拟订的具体行权方案，包括不限
于公司业绩达标情况、激励对象绩效评价与行权数量、对标企业
调整等。
5．其他由激励计划、本办法规定或股东大会授权的职责。
第六条 监事会职责
负责核实激励计划的激励对象名单，并将核实情况在股东
大会上进行说明。
第七条 董事会薪酬委员会职责
1．拟订考核管理办法，提交董事会审议。
2．拟订激励计划的每期授予方案以及行权方案，并提交董
事会审议。
3．组织实施绩效评价工作。
4．领导股权激励工作小组实施激励计划相关的其他工作。
第八条 总经理职责
确定除执行董事、高级管理人员以外的激励对象绩效目标、
组织对该类激励对象实施绩效评价及董事会交办的其他相关工
作。
第九条 股权激励工作小组职责
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公司董事会办公室、人力资源部、财务资产部、企业改革
管理部、法律事务中心等职能部门相关人员组成股权激励工作小
组（以下简称“工作小组”），履行如下职责：
1．协助董事会薪酬委员会及公司绩效考核领导小组组织、
实施激励对象的绩效考核工作。
2．协助董事会薪酬委员会拟订激励计划每期授予方案以及
行权方案。
3.组织管理激励对象，包括制定激励对象管理具体办法、
组织激励对象签订《中石化石油工程技术服务股份有限公司 A
股股票期权激励计划授予协议》（以下简称“《授予协议》”）、监
督激励对象履行《计划》、本办法及《授予协议》所规定的义务、
建议激励对象股票期权的授予、行权、注销等。
4．核算激励计划相关财务指标，组织相关部门进行激励计
划相关的会计核算工作，按激励计划规定测算期权数量等。
5．对激励计划实施过程中的合规性提出意见，审核激励计
划和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文
件，处理激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷。
6．负责《计划》和本办法批准与实施过程中公司董事会、
股东大会的组织、议案准备、信息披露与投资者关系管理工作。
7．负责向国务院国资委、中国证监会、证券交易所等监督
机构进行《计划》的批准、审核与备案工作。
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第三章 计划的审批与实施准备
第十条 公司需履行下列激励计划报批与审核工作：
1．工作小组协助董事会薪酬委员会，就《计划》草案（含
首期授予方案，下同）主要内容与中国石油化工集团公司（以下
简称“中国石化集团”）及国务院国资委预沟通。
2．预沟通完毕，董事会薪酬委员会拟订《计划》草案及相
关申请文件并提交董事会审议，独立董事就激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意
见。
3．监事会核实激励对象名单。
4．董事会审议通过《计划》草案后公告相关董事会决议、
《计划》草案摘要、独立董事意见、律师出具的法律意见书，以
及根据证券交易所要求履行信息披露义务。
5．《计划》草案及相关申请文件报经国务院国资委批准。
6．国务院国资委批准后，公司董事会提议召开股东大会及
类别股东大会，并同时公告经修订的《计划》草案及其他相关披
露文件。
7．独立董事向所有股东征集委托投票权。
8．股东大会审议激励计划时，监事会应当就激励对象名单
核实情况在股东大会上进行说明。
9．激励计划经本公司股东大会、类别股东大会批准之日起
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生效。
第四章 每期期权授予
第十一条 激励计划有效期内，每期授予方案经公司董事会
审议，国务院国资委批准并按相关法律、法规和有权部门的相关
规定履行相应的审批程序后，工作小组进行实施准备，包括拟订
激励对象具体范围、授予协议、建立激励计划相关的档案，接受
股东等相关方咨询等工作。
第十二条 公司符合激励计划和每期授予方案规定的业绩
指标及其他实施条件，董事会薪酬委员会审议激励对象名单及授
予数量。激励对象范围中的人员发生激励计划规定之情形时，按
激励计划规定执行。
第十三条 董事会审议通过期权授予后，工作小组组织激励
对象在规定期间提交与公司签订《授予协议》。
第十四条 工作小组负责向证券交易所和登记结算公司申
请办理期权授予登记等程序。
第五章 每期期权分批行权
第十五条 等待期满后，进入每期期权的行权期。等待期届
满之日的次日，以及该日的第一个和第二个周年日为每期期权各
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批首个可行权日。公司董事会有权从股东与公司利益出发，安排
在行权日后实施具体行权工作。
第十六条 满足激励计划规定的行权条件，薪酬委员会应拟
订公司根据绩效评价结果确定激励对象综合调整系数和对应行
权系数，具体见下表。
表 1 激励对象综合调整系数(a)与对应行权系数
评价等级 绩效系数
优良（A） 1.0
称职（B） 1.0
不称职（C） 0
第十七条 薪酬委员会应拟订各期期权具体行权方案，并提
交董事会审批。
第十八条 董事会批准具体行权方案后，公司向证券交易所
申请行权激励对象获授的期权。期权行权后，激励对象可根据法
律、法规和规范性文件的规定予以处置。
第十九条 各批期权行权结束，因未满足激励计划规定的行
权条件而未行权的期权，由公司无偿收回并注销。
第二十条 激励对象在等待期内出现激励计划规定情况的，
公司及时办理行权或终止行权、期权收回并注销手续。
激励对象应在办理离职手续或公司通知其期权终止行权之
日起 2 日内，按公司要求签订办理注销手续所需的授权委托书，
并配合公司完成公证手续。
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第六章 特殊情况的处理
第二十一条 当公司出现激励计划约定的终止情形时，董事
会应在该等情形发生后 30 日内（法律法规、规章、上市规则等
有另有规定的除外），向股东大会提议终止实施激励计划。进行
上述提议后至股东大会审议批准终止实施激励计划之前，公司不
得再向任何激励对象授予公司股票期权，同时激励对象已获授但
尚未行权的期权也不得行权。
第二十二条 当公司股东大会决议决定激励计划终止，公司
应在决议生效日后 30 日内（法律法规、规章、上市规则等另有
规定的除外），办理激励计划终止手续。
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2016 年 3 月 29 日
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