景嘉微：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书_股票频道

长沙景嘉微电子股份有限公司

Changsha Jingjia Microelectronics Co.,Ltd.

（长沙高新开发区麓谷麓景路 2 号）

首次公开发行股票并在创业板上市

之

上市公告书

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易区商城路 618 号）

二零一六年三月

特别提示

本公司股票将于 2016 年 3 月 31 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投

资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲

目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

本公司股票将在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。

创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大

的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因

素，审慎做出投资决定。

第一节重要声明与提示

长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“景嘉微”、

“景嘉股份”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准

确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承

担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不

表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者

查阅刊载于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）、证券时报网

（http://www.secutimes.com）、中国证券网（http://www.cnstock.com）、中证网

（http://www.cs.com.cn）、中国资本证券网（http://www.ccstock.cn）的本公司

招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称及其释义与本公司招股说明书一致。

本上市公告书中所列数值通常保留至小数点后两位，若出现分项值与加总数不一

致或同一事项对应的数值在上下文、不同文件中略有差异的情况，差异均为四舍

五入所致。

一、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺

公司控股股东、实际控制人喻丽丽、曾万辉夫妇承诺：自发行人股票上市之

日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开

发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开

发行股票前已发行的股份。

公司股东饶先宏、胡亚华、乌鲁木齐景嘉合创股权投资合伙企业（有限合伙）

（以下简称“景嘉合创”）、刘亚杰、余圣发、曹建明、陈宝民、谢成鸿、陈怒兴、

路军、陈菊莲和田立松承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或

者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也

不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

公司控股股东、持有公司股份的董事、高级管理人员喻丽丽、曾万辉、饶先

宏、田立松、胡亚华、余圣发承诺：在公司首次公开发行股票并上市后 6 个月内，

如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末

（2016 年 9 月 30 日）的收盘价低于发行价的，本人所持有的股票的锁定期限

自动延长 6 个月。若公司股票因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原

因进行除权、除息的，前述发行价格相应调整。本人因公司上市所做之所有承诺

不会因为本人职务变更或离职而改变。

除前述锁定期外，直接和（或）间接持有公司股份的董事、监事、高级管理

人员及其他核心人员喻丽丽、曾万辉、饶先宏、田立松、胡亚华、余圣发、曹建

明、陈宝民、陈怒兴、路军同时承诺：（一）在其任职期间每年转让的股份不超

过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内，不转让其持

有的公司股份。

二、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向

本公司持股 5%以上股东喻丽丽、曾万辉、饶先宏、胡亚华、景嘉合创出具

了如下持股意向承诺：

（一）持股意向

本人/本企业对发行人未来的发展充满信心，拟长期持有发行人股份，与发

行人共同发展成长，并与发行人共同分享未来的发展成果。如果未来因其他原因

需要转让所持有发行人的股份，将严格按照法律法规的规定及本承诺转让股份。

（二）减持意向

在锁定期届满后的第一年内，本人/本企业减持景嘉股份股票不超过首次公

开发行并上市时所持有的发行人股份的 10%；在锁定期满后的第二年内，减持

景嘉股份股票为不超过首次公开发行并上市时所持有的发行人股份的 10%；两

年合计不超过首次公开发行并上市时所持有的发行人股份的 20%。

（三）减持方式

在本人/本企业所持景嘉股份股票锁定期届满后，本人/本企业减持所持有景

嘉股份的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限

于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（四）减持价格

本人/本企业减持所持有的景嘉股份股票的价格（如果因派发现金红利、送

股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有

关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法

规及证券交易所规则要求。

如本人/本企业在景嘉股份首次公开发行前所持有的景嘉股份股票在锁定期

满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。

（五）调整事项

若公司在上市后至本人/本企业减持期间发生派发现金红利、送股、转增股

本、增发新股等除息、除权行为，本人/本企业减持景嘉股份的数量和减持价格

下限将作相应调整。

（六）本人/本企业在减持所持有的景嘉股份股票前，应提前三个交易日予

以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

（七）本人/本企业将严格履行上述承诺事项，如本人/本企业违反上述减持

承诺的，本人/本企业就发行人股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归

属于发行人（若本人/本企业转让价格低于发行价的，本人/本企业将以转让价格

与发行价之间的差价部分，确定本人/本企业应交付发行人的金额）。

三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

（一）启动股价稳定措施的具体条件

如果公司上市之日后三年内公司股价连续 20 个交易日的收盘价（如果因派

发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳

证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净

资产（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），将依据法律法规、公司章

程以及相关承诺函的规定依法启动股价稳定措施。

（二）稳定股价的具体措施

1、公司回购股票

（1）本公司董事会应于启动股价稳定措施的前提条件触发之日起 10 个交

易日内制定股份回购预案并进行公告，股份回购预案包括但不限于回购股份数

量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。

股份回购议案经董事会、股东大会审议通过，履行相关法律法规所规定的相

关程序并取得所需的相关批准后（如需），由本公司实施股份回购的相关决议。

（2）股份回购预案应明确本公司将在股东大会审议通过回购预案之日起 6

个月内通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购本公

司股份，股份回购价格区间参考本公司每股净资产并结合本公司当时的财务状况

和经营状况确定，用于股份回购的资金总额不低于本公司上一年度归属于母公司

股东的净利润的 5%，但不高于本公司上一年度归属于母公司股东的净利润的

20%，结合本公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。

（3）股价稳定措施实施期为本次股份回购议案经股东大会审议通过日起 6

个月。在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高

于公司最近一期经审计的每股净资产，则本公司可中止实施股份回购计划。

（4）回购议案的制定及审议程序、回购行为应符合《公司章程》等本公司

治理规范，《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证

券交易所相关业务规则、备忘录的要求。公司股价稳定措施实施后，公司的股权

分布应当符合上市条件。

2、控股股东、实际控制人增持股票

本公司控股股东、实际控制人喻丽丽、曾万辉作出如下稳定股价承诺：

（1）增持股份之措施

①启动股价稳定措施的前提条件触发后 10 个交易日内，本人将增持公司股

票的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成

期限等信息，并由公司进行公告。

②增持计划将明确本人将在公司公告本人的增持计划之日起 6 个月内通过

证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式增持公司股份。本人

用于增持股份的资金总额不少于本人上年度自公司获得的现金分红的 30%（税

前金额，下同）。

③增持股份的实施期为公司公告本人的增持计划之日起 6 个月。在实施上述

增持计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经

审计的每股净资产，则本人可中止实施股份增持计划。

④本人所提出的增持计划及具体增持行为应符合《公司章程》等本公司治理

规范，《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交

易所相关业务规则、备忘录的要求。增持后，公司的股权分布应当符合上市条件。

本人在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。

（2）本人承诺就公司股份回购预案以本人的董事身份在董事会上投赞成票，

并以所拥有的全部表决票数在股东大会上投赞成票。

（3）本人未按本承诺的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公

司有权责令本人在限期内履行增持股票义务，本人仍不履行，应向公司按如下公

式支付现金补偿：

本人最低增持金额（即本人上年度自公司获得的税前现金分红的 30%）－

其实际增持股票金额（如有）

本人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向本人支付的现金分红。

本人拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，董事会、监事会、半

数以上的独立董事有权提请股东大会更换董事，或公司董事会有权解聘高级管理

人员。

3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票

本公司董事（不含独立董事）、高级管理人员饶先宏、田立松、胡亚华、余

圣发、罗竞成、廖凯作出如下稳定股价承诺：

（1）增持股份之措施

①启动股价稳定措施的前提条件触发后 10 个交易日内，本人将增持公司股

票的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成

期限等信息，并由公司进行公告。

②增持计划将明确本人将在公司公告本人的增持计划之日起 6 个月内通过

证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式增持公司股份。本人

用于增持股份的资金总额不少于上年度本人自公司获得的薪酬总额的 30%（税

前金额，下同）。

③增持股份的实施期为公司公告本人的增持计划之日起 6 个月。在实施上述

增持计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经

审计的每股净资产，则本人可中止实施股份增持计划。

④本人所提出的增持计划及具体增持行为应符合《公司章程》等本公司治理

规范，《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交

易所相关业务规则、备忘录的要求。增持后，公司的股权分布应当符合上市条件。

本人在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。

（2）本人承诺就公司股份回购预案以本人的董事身份（如有）在董事会上

投赞成票，并以所拥有的全部表决票数（如有）在股东大会上投赞成票。

（3）本人未按本承诺的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公

司有权责令本人在限期内履行增持股票义务，本人仍不履行，应向公司按如下公

式支付现金补偿：

本人最低增持金额（即其上年度税前薪酬总和的 30%）－其实际增持股票

金额（如有）

本人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向本人支付的报酬。

本人拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、

监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换董事，或公司董事会有权解

聘高级管理人员。

（三）本公司对于未来新聘的董事（不含独立董事）、高级管理人员，也将

要求其作出公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

四、本次公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏的相关承诺

（一）公司承诺：如果公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，对判断是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按届

时二级市场交易价格依法回购首次公开发行的全部新股。公司招股说明书有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将

依法赔偿投资者损失。

（二）控股股东、实际控制人承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响

的，控股股东、实际控制人曾万辉、喻丽丽将以二级市场价格回购已转让的原限

售股份。公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在

证券交易中遭受损失的，控股股东、实际控制人曾万辉、喻丽丽将依法赔偿投资

者损失。

（三）董事、监事、高级管理人员承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者

损失。

（四）证券服务机构承诺：

国泰君安证券股份有限公司承诺：“因国泰君安为发行人首次公开发行股票

制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，

将先行赔偿投资者损失。”

广东华商律师事务所承诺：“因本所为长沙景嘉微电子股份有限公司首次公

开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成

损失的，将依法赔偿投资者损失，但能够证明本所没有过错的除外。”

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因我所为发行人首次公开

发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损

失的，将依法赔偿投资者损失。”

沃克森（北京）国际资产评估有限公司承诺：“因我公司为发行人首次公开

发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损

失的，将依法赔偿投资者损失。”。

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）为降低公司首次公开发行股票并上市可能导致的摊薄公司即期回报的

影响，维护广大股东利益，公司作出了关于填补摊薄即期回报的承诺：

1、迅速提升公司整体实力，扩大业务规模

公司首次公开发行股票并上市完成后，公司的总资产大幅度增加，公司的抗

风险能力、长远发展能力和综合实力显著加强，市场价值明显提高。公司将借助

良好的发展机遇，不断丰富图形显控领域相关产品的类型，实现自主知识产权图

形处理芯片的成功研发及产业化，巩固图形显控领域相关产品在军用飞机市场的

领先优势，并积极向军用车辆、舰艇市场拓展，同时大力开拓小型专用化雷达市

场，推动公司业绩持续、健康、快速的发展。

2、加快募投项目的投资进度，加强募集资金管理

公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，紧紧围绕公司主营业

务，有利于扩大公司整体规模、产品优化并扩大市场份额，进一步提升公司竞争

力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早

日达产并实现效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的

要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

3、完善公司治理，加大人才引进力度

公司治理结构完善，各项规章制度健全，公司内部控制执行有效。同时，公

司不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才。

未来，公司将继续完善公司治理结构与各项规章制度，加强公司的内部控制，

形成更为科学有效的职责分工和制衡机制，规范公司运作，同时持续实施人才战

略，实行人力资源的优化配置，通过内部培养和外部引进的方式，完善激励机制，

为公司的发展壮大提供强有力的制度和人才保障。

4、加强研发投入，坚持技术创新

作为高新技术企业，公司技术创新成果突出，目前拥有大量的专利技术、计

算机软件著作权等知识产权。同时，公司在长期的研发实践中，掌握了大量的核

心技术，形成了丰富的技术储备，并建立了科学的研发组织体系，制订了有效的

科技创新制度。

未来，公司将以市场、行业发展趋势和国家的产业政策为导向，继续坚持技

术创新，加强新技术、新产品的研发投入，保持公司的技术优势。同时，加强新

技术与新产品的结合，推出更多满足客户需求的高质量产品，提升公司业绩。

5、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司在《公司章程（草案）》的利润分配的条款中明确了公司利润分配，尤

其是现金分红的具体条件和比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利

润分配政策的调整原则。为进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原

则的条款，增加公司股利分配决策透明度和可操作性，2013年度股东大会审议

通过了《长沙景嘉微电子股份有限公司上市后股东分红回报规划》。

公司未来将严格执行相关的利润分配政策和股东分红回报规划，并根据需要

进行相应的调整和完善，强化投资者回报机制，特别是强化中小投资者的权益保

障机制，保护投资者权益。

（二）本公司董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全

体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到

切实履行作出承诺，包括但不限于：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩。

六、股利分配政策

（一）发行上市后股利分配政策

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续

性和稳定性，充分重视投资者的实际利益，并保证现金分红信息披露的真实性。

本公司的利润分配政策如下：

1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者

的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定

性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损不得

向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本

公司股份不得参与分配利润的原则。

2、公司可以下列形式分配股利：

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律规定的利润分

配方式分配股利；其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应

当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，公司应当考虑自

身成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供

股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。

3、公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期

分红。

4、现金、股票分红具体条件和比例：

（1）在公司经营情况良好、现金流充裕、能满足公司正常经营和长期可持

续发展，无重大投资计划或重大现金支出等事项，并且在年度报告期内盈利且累

计未分配利润为正的前提下，公司拟分配的现金红利不低于当年实现的可供分配

利润的20%；具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；

（2）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分

享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利；

（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程

规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达

到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期

且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比

例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照

前项规定处理。

5、董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策机制：

（1）定期报告公布前，公司董事会在考虑公司持续经营能力、保证正常生

产经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，充分听取股东

（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，制定利润分配预案；董事会审议

并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；

（2）公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分

配方式的预案，应在定期报告中披露不实施利润分配或实施利润分配方案中不包

含现金分配的理由，独立董事应当对此发表独立意见。

公司当年未分配利润将用于满足公司正常生产经营和长期发展所需。

6、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事

应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复

中小股东关心的问题。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润需经公司股东大会以特

别决议方式审议通过。

7、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需

对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券

交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监

事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须

经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司

应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立

董事可公开征集中小股东投票权。

8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对

下列事项进行专项说明：①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

②分红标准和比例是否明确和清晰；③相关的决策程序和机制是否完备；④独立

董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求

的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合

规和透明等进行详细说明。

9、如果存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。

（二）发行前滚存未分配利润的分配

根据公司2013年第二次临时股东大会决议，首次公开发行股票申请获中国

证监会核准并成功发行前，公司滚存的未分配利润由公开发行后的全体股东共同

享有。

七、约束机制承诺

为确保所做承诺的履行，公司、控股股东及实际控制人、公司董事及高级管

理人员同时提出未能履行承诺时的约束措施。

（一）公司作出的约束承诺

1、如本公司所作出的任何承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的

（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客

观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具

体原因；

（2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权

益；

（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法

控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本

公司将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具

体原因；

（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投

资者的权益。

如本公司违反上述一项或多项承诺或违反本公司在首次公开发行股票时所

作出的其他一项或多项公开承诺，造成投资者损失的，本公司将依法赔偿投资者

损失，本公司没有过错的除外。

（二）公司全体股东、董事、监事、高级管理人员作出的约束承诺

1、如本企业/本人所作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的

（因相关事宜、相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业/

本人无法控制的客观原因导致的除外），本企业/本人将采取以下措施：

（1）通过景嘉股份及时、充分披露本企业/本人承诺未能履行、无法履行或

无法按期履行的具体原因；

（2）向景嘉股份及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护景嘉

股份及其投资者的权益；

（3）将上述补充承诺或替代承诺提交景嘉股份股东大会审议；

（4）本企业/本人违反本企业/本人承诺所得收益将归属于景嘉股份，因此

给景嘉股份或投资者造成损失的，将依法对景嘉股份或投资者进行赔偿。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业/本人

无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，

本企业/本人将采取以下措施：

（1）通过景嘉股份及时、充分披露本企业/本人承诺未能履行、无法履行或

无法按期履行的具体原因；

（2）向景嘉股份及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护景嘉

股份及其投资者的权益。

如本企业/本人违反上述一项或多项承诺或违反在首次公开发行股票时所作

出的其他一项或多项公开承诺，造成投资者损失的，本企业/本人将依法赔偿投

资者损失，本企业/本人没有过错的除外。

（三）其他承诺

1、喻丽丽、曾万辉、饶先宏、田立松、胡亚华、余圣发承诺：如本人未履

行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。如本人

未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本人所持有的公司股份的锁定期

限自动延长，直至本人足额承担应当承担的赔偿责任。并且本人将暂不领取该未

履行承诺事项发生之日起公司发放给本人的现金分红和本人应从公司处获得的

税后薪酬，由公司将本人未履行承诺事项发生之日起的应领取的现金分红、薪酬

予以扣除，用以对投资者的赔偿，直至本人足额承担应当承担的赔偿责任。

2、刘敬、罗莉、罗竞成、廖凯承诺：如本人未履行相关承诺事项，致使投

资者遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将暂不领取该未履行承诺事

项发生之日起本人应从公司处获得的税后薪酬，由公司将本人未履行承诺事项发

生之日起的应领取的薪酬予以扣除，用以对投资者的赔偿，直至本人足额承担应

当承担的赔偿责任。

3、韩淑云、谢新洲、王艳春、匡青松承诺：如本人未履行相关承诺事项，

致使投资者遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

八、影响公司持续盈利能力的主要因素

未来对公司持续盈利能力可能构成影响的风险因素包括较高利润率不能持

续的风险、新产品的研发风险、新进入者竞争的风险等，公司已经在招股说明书

“第四节风险因素”中进行了分析和详细披露。

经核查，保荐机构认为，发行人不存在以下对持续盈利能力构成重大不利影

响的情形：经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公

司的持续盈利能力构成重大不利影响；公司的行业地位或所处行业的经营环境已

经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；公司在用

的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在

重大不利变化的风险；公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不

确定性的客户存在重大依赖；公司最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围

以外的投资收益；其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。发行

人所处的军工电子行业发展前景良好，发行人的主营业务图形显控及小型专用化

雷达领域产品具备较为突出的行业地位和竞争优势，形成了较高的技术水平和较

强的研发能力，从而具备良好的成长性和持续盈利能力。

九、成长性风险

经核查，保荐机构认为：发行人所处的军工电子行业发展前景良好，发行人

的主营业务图形显控及小型专用化雷达领域产品具备较为突出的行业地位和竞

争优势，形成了较高的技术水平和较强的研发能力，从而具备良好的成长性和较

强的自主创新能力，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法规

的要求。

未来发展中，发行人在成长性方面仍存在风险。保荐机构出具的《发行人成

长性专项意见》系基于在对发行人生产经营发展的内部环境和外部环境进行审慎

核查后，通过分析发行人历史成长性作出的专业判断。尽管发行人在报告期内保

持了良好的成长性，但如果未来出现对发行人发展不利的因素，将可能导致公司

业务出现波动，从而使公司无法顺利实现预期的成长性。

第二节股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式

指引》（2013年12月修订）而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行

股票并在创业板上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]390号文核准，本公司公开发行

3,350万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上向社会

公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式，其中，网下发行335万股，占本

次发行数量的10%；网上发行3,015万股，占本次发行数量的90%。本次发行的

股票发行价格为13.64元/股。

经深圳证券交易所《关于长沙景嘉微电子股份有限公司人民币普通股股票上

市的通知》（深证上[2016]156号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳

证券交易所创业板上市，股票简称“景嘉微”，股票代码“300474”；其中本次

公开发行的3,350万股股票将于2016年3月31日起上市交易。

公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资

讯网（http://www.cninfo.com.cn）、证券时报网（http://www.secutimes.com）、

中国证券网（http://www.cnstock.com）、中证网（http://www.cs.com.cn）、中国

资本证券网（http://www.ccstock.cn）查询。公司招股意向书及招股说明书的披

露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2016年3月31日

3、股票简称：景嘉微

4、股票代码：300474

5、首次公开发行后总股本：13,350万股

6、首次公开发行股票增加的股份：3,350万股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一

年内不得转让。

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节重要声

明与提示”相关内容。

9、本次上市股份的其他锁定安排：除上述7、8外，本次上市股份无其他锁

定安排。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的3,350万股

新股股份均无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易时间：

发行后持

持股数可上市交易日期

股东名称股比例

（万股）（非交易日顺延）

（%）

一、首次公开发行前已发行的股份

喻丽丽 5,406.5 40.498% 2019 年 3 月 31 日

曾万辉 912.2 6.833% 2019 年 3 月 31 日

饶先宏 835.0 6.255% 2019 年 3 月 31 日

胡亚华 835.0 6.255% 2019 年 3 月 31 日

景嘉合创 500.0 3.745% 2019 年 3 月 31 日

刘亚杰 375.7 2.814% 2019 年 3 月 31 日

余圣发 167.0 1.251% 2019 年 3 月 31 日

曹建明 167.0 1.251% 2019 年 3 月 31 日

陈宝民 167.0 1.251% 2019 年 3 月 31 日

谢成鸿 167.0 1.251% 2019 年 3 月 31 日

陈怒兴 150.3 1.126% 2019 年 3 月 31 日

路军 150.3 1.126% 2019 年 3 月 31 日

陈菊莲 83.5 0.625% 2019 年 3 月 31 日

田立松 83.5 0.625% 2019 年 3 月 31 日

小计 10,000 74.906% -

二、本次公开发行的股份

网下询价发行的股份 335.0 2.509% 2016 年 3 月 31 日

网上定价发行的股份 3,015.0 22.584% 2016 年 3 月 31 日

小计 3,350 25.094% -

合计 13,350 100.000% -

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、

“保荐机构”或“本保荐机构”）

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、公司的基本情况

公司名称：长沙景嘉微电子股份有限公司

英文名称：Changsha Jingjia Microelectronics Co.，Ltd.

注册资本：10,000 万元（发行前）；13,350 万元（发行后）

法定代表人：曾万辉

有限公司设立日期：2006 年 4 月 5 日

股份公司成立日期：2012 年 4 月 26 日

住所及邮政编码：长沙高新开发区麓谷麓景路 2 号，410205

经营范围：电子产品（不含电子出版物）、计算机软件的研究、开发、生产

和销售及其相关的技术服务，集成电路设计，微电子产品的研究、开发。（不含

前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）。

联系电话：0731-82737008-8003

传真号码：0731-82737001

互联网网址：http://www.jingjiamicro.com

电子信箱：public@jingjiamicro.com

负责信息披露和投资者关系部门：证券部

董事会秘书：廖凯

所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业

主营业务：公司主要从事高可靠军用电子产品的研发、生产和销售，产品主

要涉及图形显控及小型专用化雷达两大领域。

二、公司的董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

持股数量占发行后总

序号股东名称职务任职起止日期持股方式

（万股）股本的比例

董事长、 2015年3月19日

1 曾万辉 912.20 直接持股 6.833%

总经理 -2018年3月18日

2015年3月19日

2 喻丽丽副董事长 5,406.50 直接持股 40.498%

-2018年3月18日

2015年3月19日

3 饶先宏董事 835.00 直接持股 6.255%

-2018年3月18日

2015年3月19日

4 田立松董事 83.50 直接持股 0.625%

-2018年3月18日

2015年3月19日

5 谢新洲独立董事 - - -

-2018年3月18日

2015年3月19日

6 王艳春独立董事 - - -

-2018年3月18日

2015年3月19日

7 匡青松独立董事 - - -

-2018年3月18日

2015年3月19日

8 刘敬监事会主席 - - -

-2018年3月18日

2015年3月19日

9 韩淑云监事 - - -

-2018年3月18日

2015年3月19日

10 罗莉职工监事 - - -

-2018年3月18日

2015年3月19日

11 胡亚华副总经理 835.00 直接持股 6.255%

-2018年3月18日

2015年3月19日

12 余圣发副总经理 167.00 直接持股 1.251%

-2018年3月18日

2015年3月19日

13 罗竞成财务总监 - - -

-2018年3月18日

2015年3月19日

14 廖凯董事会秘书 - - -

-2018年3月18日

三、公司控股股东及实际控制人情况

（一）公司控股股东、实际控制人

发行人的控股股东和实际控制人为喻丽丽、曾万辉夫妇，直接持股情况如下：

直接持股有无境外永

姓名国籍身份证号码住所

比例久居留权

广州市越秀区

喻丽丽中国 54.065% 无 4305261968****0526

达道路1号

北京市海淀区

曾万辉中国 9.122% 无 4301051970****1311

香山路85号

除上述直接持有景嘉微股权外，喻丽丽、曾万辉分别持有景嘉合创 1%、79%

出资份额，景嘉合创持有景嘉微 5%股权。

（二）公司控股股东、实际控制人的其他对外投资情况

截至本上市公告书出具日，除发行人外，实际控制人还控制了中房远景和景

嘉合创。

1、北京中房远景信息咨询有限公司

（1）基本情况

公司名称北京中房远景信息咨询有限公司

成立时间 2004 年 10 月 10 日

注册资本 50 万元

实收资本 50 万元

注册地址、主要生产经营地北京市海淀区清河安宁庄东路 18 号 23 号楼二层 202 房间

法定代表人喻丽丽

业务范围企业管理咨询；企业管理。（未取得行政许可的项目除外）

（2）股东构成

股东名称出资比例

喻丽丽 60%

曾万辉 40%

（3）财务数据

中房远景最近一年主要财务数据如下：

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日

总资产 194,900.21

净资产 148,050.21

项目 2015 年度

净利润 -50,525.98

注：2015 年财务数据未经审计。

中房远景业务范围为企业管理咨询、企业管理（未取得行政许可的项目除

外），目前未实际开展生产经营活动，与发行人主营业务无相关性。

2、乌鲁木齐景嘉合创股权投资合伙企业（有限合伙）

景嘉合创具体情况如下：

（1）基本情况

公司名称乌鲁木齐景嘉合创股权投资合伙企业（有限合伙）

成立时间 2011年12月8日

认缴出资额 40万元

实缴出资额 40万元

新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）高新街258号

主要经营场所

数码港大厦2015-221号

执行事务合伙人喻丽丽

从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或

业务范围

者受让股权等方式持有上市公司股份。

（2）景嘉合创合伙人构成

合伙人名称出资金额（万元）出资比例合伙人性质

曾万辉 31.6 79% 有限合伙人

饶先宏 4.0 10% 有限合伙人

胡亚华 4.0 10% 有限合伙人

喻丽丽 0.4 1% 普通合伙人

景嘉合创成立于 2011 年 12 月 8 日，系由曾万辉、饶先宏、胡亚华、喻丽

丽 4 位自然人分别出资 31.6 万元、4 万元、4 万元、0.4 万元设立的有限合伙企

业，认缴出资额为 40 万元。景嘉合创目前仅持有景嘉微 5%的股权，未开展任

何经营活动，与发行人主营业务无相关性。

四、本次上市前的股东情况

本次发行结束后上市前，公司股东总数为55,804名，其中持股数量前十名股

东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1 喻丽丽 5,406.5 40.50

2 曾万辉 912.2 6.83

3 饶先宏 835.0 6.25

4 胡亚华 835.0 6.25

5 景嘉合创 500.0 3.75

6 刘亚杰 375.7 2.81

7 余圣发 167.0 1.25

8 曹建明 167.0 1.25

9 陈宝民 167.0 1.25

10 谢成鸿 167.0 1.25

合计 9,532.40 71.40

第四节股票发行情况

一、本次公开发行股票数量

公司本次公开发行股份数量为3,350万股。其中，网下配售数量为335万股，

占本次发行数量的10%；网上定价发行数量为3,015万股，占本次发行总量的

90%。

二、发行价格

本次发行的发行价格为：13.64元/股，此发行价格对应的市盈率为：

（1）15.91倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除

非经常性损益前后孰低的2015年度净利润除以本次发行前的总股数计算）；

（2）21.25倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除

非经常性损益前后孰低的2015年度净利润除以本次发行后的总股数计算）。

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者按市值申

购定价发行相结合的方式进行。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票

为 335 万股，有效申购为 2,848,870 万股，有效申购获得配售的比例为

0.0117590483%，认购倍数为8,504.09倍。本次发行网上定价发行为3,015万股，

中签率为0.0483858598%，超额认购倍数为2,066.72倍。

本次网上投资者放弃认购股数118,273股，全部由主承销商包销，主承销商

包销比例为0.35%。本次网下投资者放弃认购股数为0股。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行股票募集资金总额为45,694万元；扣除发行费用6,302万元后，募

集资金净额为39,392万元。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年3月28日对发行人首次

公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2016]8999号《长

沙景嘉微电子股份有限公司验资报告》。

五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次发行费用共计6,302万元，明细如下：

序号费用名称金额（万元）

1 保荐费用、承销费用 4,892

2 审计费用、验资费用 550

3 律师费用 410

4 本次发行信息披露费用 400

5 股份登记费、上市初费、材料印刷费及印花税等 50

每股发行费用1.88元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。

六、募集资金净额

本次发行股票募集资金净额为39,392万元。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为5.90元（按照经会计师事务所遵照中国会计准则审

核的截至2015年12月31日归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除

以本次发行后的总股数计算）。

八、发行后每股收益

本次发行后每股收益为0.64元（按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核

的扣除非经常性损益前后孰低的2015年度净利润除以本次公开发行后的总股数

计算）。

第五节财务会计资料

本公司报告期内2013年、2014年、2015年的财务数据已经天职国际会计师

事务所（特殊普通合伙）审计，并在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了

解相关情况请详细阅读招股说明书。

第六节其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在

上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、本公司自2016年3月14日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公

告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：

1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，

生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。

2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材

料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变

化等）。

3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影

响的重要合同。

4、本公司未发生重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所未发生变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

13、本公司无其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易区商城路618号

上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29

联系地址：

楼

电话： 021-38676666

传真： 021-38670666

保荐代表人：张宁、吴同欣

项目协办人：朱方文

二、上市保荐机构的保荐意见

国泰君安已向深圳证券交易所出具了《国泰君安证券股份有限公司关于长沙

景嘉微电子股份有限公司股票上市保荐书》。推荐意见如下：

国泰君安认为景嘉微申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、

法规的有关规定，景嘉微股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国泰君

安愿意保荐景嘉微的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责

任。

（本页无正文，为《长沙景嘉微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创

业板上市之上市公告书》盖章页）

长沙景嘉微电子股份有限公司

年月日

（本页无正文，为《长沙景嘉微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创

业板上市之上市公告书》盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

年月日

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