*ST银鸽：中原证券股份有限公司关于河南银鸽实业投资股份有限公司第八届董事会第九次会议审议的涉及关联交易相关事项之专项核查意见_股票频道

中原证券股份有限公司

关于河南银鸽实业投资股份有限公司

第八届董事会第九次会议审议的

涉及关联交易相关事项之专项核查意见

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为河南银

鸽实业投资股份有限公司（以下简称“银鸽投资”或者“公司”）2014 年度非公开

发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办

法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交

易实施指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就银鸽投资第八届董事

会第九次会议审议的涉及关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、关于银鸽投资 2016 年度日常关联交易预计的核查

（一）2016 年度关联交易预计概况

根据公司章程和公司关联交易管理制度的相关规定，并结合公司以往日常

关联交易的实际情况，对公司 2016 年度日常关联交易进行了合理的预计。具

体情况如下：

1、日常关联交易概述

公司的日常关联交易均属公司及下属子公司日常生产经营中的必要的、持

续性业务，均属日常经营活动。

2、日常关联交易类别和金额

（1）2015 年日产关联交易的预计和执行情况

单位：万元

上年预计金上年实际发生

关联交易类别关联人

额金额

向关联人购买原洛阳 LYC 轴承有限公司 188.00 146.77

材料河南永银化工实业有限公司 30.00 36.05

开封铁塔橡胶(集团)有限公司 5.00 3.67

河南国贸物流有限公司 41.00 41.75

安阳龙宇投资管理有限公司 0.50 -

河南永骏化工有限公司 57.00 39.97

漯河银宏纸品有限公司 700.00 -

小计 1,021.50 237.55

向关联人购买燃永城煤电集团聚龙物流贸易有限公司 - 179.98

料和动力小计 - 179.98

安阳化学工业集团有限责任公司 10.00 -

安阳永金化工有限公司 1.00 -

贵州永煤科技发展有限公司 5.00 -2.95

河南国龙矿业建设有限公司 5.00 3.78

河南能源化工集团财务有限公司 1.00 -

河南能源化工集团国龙物流有限公司 4.00 8.38

河南能源化工集团洛阳永龙能化有限公司 4.00 0.84

河南能源化工集团研究院有限公司 0.50 0.38

河南能源化工集团有限公司 4.00 4.84

河南能源化工集团有限公司销售公司 5.00 3.68

河南能源化工集团重型装备有限公司 2.00 1.34

河南能源化工建设集团有限公司 0.50 0.83

河南省煤气（集团）有限责任公司 3.00 0.47

向关联人销售产

品、商品河南省煤气（集团）有限责任公司义马气化厂 15.00 9.62

河南永吉服饰有限公司 1.50 2.58

河南永煤碳纤维有限公司 1.00 -

焦作新亚商厦有限责任公司 50.00 66.49

开封空分集团有限公司 3.00 2.45

洛阳永金化工有限公司 1.00 0.51

濮阳永金化工有限公司 2.00 -

三门峡戴卡轮毂制造有限公司 10.00 8.13

永城煤电控股集团先帅百货有限责任公司 550.00 263.98

永城煤电控股集团先帅百货有限责任公司郑州

100.00 43.40

分公司

永城永金化工有限公司 3.00 2.73

洛阳 LYC 轴承有限公司 760.00 6.34

开封铁塔橡胶（集团）有限公司 2.00 2.44

鹤壁煤业（集团）有限责任公司印刷厂 15.00 12.73

洛阳亚盛商贸有限公司 50.00 36.87

漯河银宏纸品有限公司 560.00 767.91

漯河银鸽实业集团有限公司 - 0.04

漯河银鸽物业管理有限公司 4.00 3.81

郑州国龙矿业有限公司 - 0.07

河南先帅商贸有限公司 - 198.89

义马煤业综能新能源有限责任公司 - 4.47

河南永银化工实业有限公司 - 1.79

新乡永金化工有限公司 - 0.70

河南省煤气（集团）有限责任公司管道输气分公

- 0.29

司

安阳鑫龙煤业（集团）有限责任公司 - 0.19

河南省煤气（集团）有限责任公司天然气分公司 - 0.05

河南银鸽地产有限公司 - 0.04

小计 2,172.50 1,458.12

向关联人购买商河南永吉服饰有限公司 5.00 26.70

品小计 5.00 26.70

（2）2016 年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

本年年初

至披露日上年实

占同类占同类

关联交本次预与关联人际发生

关联人业务比业务比

易类别计金额累计已发金额

例（%）例（％）

生的交易（元）

金额(元)

河南永骏化工有限公司 - - - 39.97 0.01

开封铁塔橡胶(集团)有限公司 - - - 3.67 -

向关联河南永银化工实业有限公司 75.00 0.03 - 36.05 0.01

人购买

原材料河南国贸物流有限公司 68.40 0.03 0.21 41.75 0.02

河南永乐生物工程有限公司 500.00 0.19 - - -

小计 643.40 0.24 0.21 268.21 0.10

向关联永城煤电集团聚龙物流贸易有限公

950.40 0.36 173.70 179.98 0.07

人购买司

燃料和

动力

小计 950.40 0.36 173.70 179.98 0.07

永城煤电控股集团先帅百货有限责

向关联 - - - 263.98 0.09

人销售任公司

产品、商河南先帅商贸有限公司 500.00 0.18 5.91 198.89 0.07

品焦作新亚商厦有限责任公司 100.00 0.04 11.08 66.49 0.02

永城煤电控股集团先帅百货有限责

- - - 43.40 0.02

任公司郑州分公司

鹤壁煤业（集团）有限责任公司印刷

20.00 0.01 3.67 12.73 -

厂

河南省煤气（集团）有限责任公司义

10.00 - 0.80 9.62 -

马气化厂

河南能源化工集团国龙物流有限公

10.00 - - 8.38 -

司

三门峡戴卡轮毂制造有限公司 10.00 - 2.10 8.13 -

河南能源化工集团有限公司 5.00 - - 4.84 -

义马煤业综能新能源有限责任公司 5.00 - - 4.47 -

漯河银鸽物业管理有限公司 5.00 - - 3.81 -

河南国龙矿业建设有限公司 5.00 - - 3.78 -

河南能源化工集团有限公司销售公

5.00 - 0.30 3.68 -

司

永城永金化工有限公司 5.00 - - 2.73 -

河南永吉服饰有限公司 5.00 - - 2.58 -

开封空分集团有限公司 - - - 2.45 -

开封铁塔橡胶（集团）有限公司 3.00 - 0.59 2.44 -

河南永银化工实业有限公司 3.00 - 1.79 -

河南能源化工集团重型装备有限公

3.00 - - 1.34 -

司

河南能源化工集团洛阳永龙能化有

2.00 - 1.08 0.84 -

限公司

河南能源化工建设集团有限公司 2.00 - - 0.83 -

新乡永金化工有限公司 2.00 - - 0.70 -

洛阳永金化工有限公司 2.00 - 0.40 0.51 -

河南省煤气（集团）有限责任公司 1.00 - - 0.47 -

河南能源化工集团研究院有限公司 1.00 - - 0.38 -

河南省煤气（集团）有限责任公司管

1.00 - - 0.29 -

道输气分公司

安阳鑫龙煤业（集团）有限责任公司 1.00 - - 0.19 -

郑州国龙矿业有限公司 1.00 - - 0.07 -

河南省煤气（集团）有限责任公司天

1.00 - - 0.05 -

然气分公司

河南银鸽地产有限公司 1.00 - - 0.04 -

漯河银鸽实业集团有限公司 5.00 - - 0.04 -

漯河银宏纸品有限公司 1,450.00 0.51 161.47 767.91 0.27

洛阳亚盛商贸有限公司 - - - 36.87 0.01

河南大有能源股份有限公司 85.00 0.03 - - -

贵州永煤科技发展有限公司 - - -2.95 -

小计 2,249.00 0.80 187.40 1,458.12 0.52

向关联河南永吉服饰有限公司 5.00 - - 26.70 -

人购买

商品小计 5.00 - - 26.70 -

2016 年 3 月 28 日，公司第八届董事会第九会议、第八届监事会第四次会

议审议通过了《关于 2016 年度日常关联交易的议案》，本交易事项已事先获得

独立董事认可并发表了明确同意的意见，审议该交易事项时，独立董事发表了

同意意见，关联董事贾粮钢先生、王卫华先生、朱圣民先生回避表决，议案经

非关联董事、监事过半数审议通过。决议程序符合《上海证券交易所股票上市

规则》、《公司章程》等有关规定。上述关联交易尚需提交股东大会审议。

3、关联方介绍和关联关系

（1）关联方基本情况

①河南永银化工实业有限公司；法人代表：吴保章；注册地址：河南省舞

阳县珠海路南段；注册资本：20,000 万元；经营范围：生产销售聚氯乙烯、烧

碱、液氯、盐酸、次氯酸钠、卤水等化工产品；水泥等建材产品、供电、供热、

货运等。（上述范围中，涉及许可的，凭许可证核定的有效期经营，未获批准

前，不得经营）。

②开封铁塔橡胶（集团）有限公司；法人代表：罗国领；注册地址：开封

新区周天路 109 号；注册资本：10,000 万元；经营范围：橡胶制品的生产、销

售，橡胶制品的新产品研发、技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让，化

学产品（易燃、易爆、危险品、易制毒品除外）、五金交电、汽车配件、建筑

材料、金属及金属矿、通信终端设备、矿用配件及相关产品、非金属矿及其制

品的销售，从事货物和技术进出口业务,普通货运。（国家法律法规规定应经审

批许可方可经营或禁止经营的项目除外）

③河南国贸物流有限公司；法人代表：陈东平；注册地址：郑州经济技术

开发区第八大街 86 号新开元 6412 房；注册资本：2,000 万元；经营范围：沥

青、有色金属、矿产品（煤炭除外）、氧化铝粉、润滑油、机械设备（不含发

动机）、电子产品、五金交电、钢材、纺织、服装、家用电器、化工产品（化

学危险品及易燃易爆品除外）、百货、文具、仪器仪表及配件、计算机软件及

辅助设备的销售；预包装食品批发（许可证有效期至 2015 年 07 月 23 日）仓

储服务（不含易燃易爆品及化学危险品）；（上述范围凡涉及国家法律、法规规

定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

④河南永乐生物工程有限公司；法人代表：张爱民；注册地址：南乐县城

东环路北段西侧；注册资本：5,600 万元；经营范围：淀粉及淀粉制品生产、

销售，玉米收购、销售，机械配件销售，信息咨询服务，L-乳酸项目筹建。

⑤河南永骏化工有限公司；法人代表：吴保章；注册地址：西平县棠溪大

道西段路南；注册资本：17,000 万元；经营范围：尿素、碳酸氢铵、液氨、甲

醇、硫磺的生产销售；（以上经营范围在许可证有效期内经营）

⑥永城煤电集团聚龙物流贸易有限公司；法人代表：强浩波；注册地址：

永城市东城区芒山路南段永煤辅助工业区；注册资本：8,000 万元；营业范围：

县内班车客运、危险货物运输；普通货运、货物配载、仓储服务、信息服务（限

分公司凭证经营）；煤炭零售；其他化工产品（其中危险化学品凭证经营）、化

肥、机械设备及电子产品、五金交电、钢材、建材（不含木材）、金属及金属

矿（国家限制、限定经营的除外）、纺织品、服装、其他日用品销售；成品油

（车用乙醇汽油、柴油）、润滑油零售（限分支机构凭证经营）；汽车及配件销

售；汽车维修；矿山设备配件销售及维修。

⑦永城煤电控股集团先帅百货有限责任公司；法人代表：丁献玲；注册地

址：永城市商务中心区；注册资本：2,000 万元；营业范围：预包装食品兼散

装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（按食品流通许可证核定的期限和范围

经营）、百货、针纺织品、服装、鞋帽、家用电器、五金交电、阀门设备、钢

材、化工产品（不含危险品及易制毒产品）、专用设备、家俱销售；家电维修；

劳动保护服加工；餐饮服务（限分支机构凭证经营）；珠宝首饰零售；自有商

业房屋租赁服务。

⑧河南先帅商贸有限公司；法人代表：郭武；注册地址：郑州市金水区中

州大道与林科路交叉口西南角；注册资本：300 万元；营业范围：批发兼零售：

日用百货、针纺织品、服装服饰、电子产品、家具、家用电器、五金交电、计

算机软件及耗材、通讯器材、摄录像器材、办公用品、其他化工产品（不含危

险化学品）、保温隔热材料、阀门管件、电线电缆、标准件、仪器仪表（不含

医用）、高低压电器设备、消防设备、金属材料及制品、机电设备及配件；批

发兼零售：预包装食品兼散装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；（凭营销许

可证在核定的范围内经营）；零售：卷烟、雪茄烟（以上仅限分支机构经营）；

初级农产品（仅限瓜果蔬菜）、建筑材料、首饰、珠宝；企业管理咨询。（以上

范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外）

⑨焦作新亚商厦有限责任公司；法人代表：郭黎明；注册地址：焦作市解

放中路 137 号；注册资本：1,200 万元；营业范围：批发兼零售：预包装食品

兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售：保健食品、一般及特种劳

动防护用品；零售：食盐、卷烟；（按照许可证核定的有效期限经营）日用百

货、化妆品、金银饰品、珠宝玉器、照相器材、针纺织品、服装鞋帽、体育用

品、家电、五金交电、通讯器材、办公机具、日用杂品、化工产品（不含易燃

易爆有毒有害危险化学品）、矿产品、建材、家具、土特产品、工艺品、乐器

的销售；家用电器的安装、维修；快餐（不含凉菜）服务（按照许可证核定的

有效期限经营）；广告经营；家电以旧换新回收、销售；计算机及辅助设备、

计算机软件、电子产品销售，计算机及辅助设备维修。

○永城煤电控股集团先帅百货有限责任公司郑州分公司；法人代表：曹海

领；注册地址：郑州市金水区中州大道与林科路交叉口先帅之星商务酒店 16

楼；营业范围：百货、针纺织品、家用电器、五金交电、阀门设备、钢材、化

工产品（不含危险品及易制毒产品）、专用设备、家具、服装鞋帽、珠宝首饰

零售；家电维修。（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目

除外）。

○11 鹤壁煤业（集团）有限责任公司印刷厂；法人代表：王宁；注册地址：

鹤壁市山城区春雷路与泗滨街交叉口东 50 米路南；营业范围：出版物印刷（许

可证有效期至 2019 年 03 月 31 日止）；标牌、展板制作。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）。

○12 河南省煤气（集团）有限责任公司义马气化厂；法人代表：刘振；注册

地址：义马市人民路西段；营业范围：煤气、天然气的生产、销售及长输管线

的建设经营；管道液化气、管道压缩气、其它石油天然气利用项目的建设经营；

煤炭销售；机械设备、电器仪表及配件的租赁和销售；房屋租赁；工业用水处

理；电力的生产、销售；技术服务咨询。危险化工产品的生产、销售（甲醇、

二甲醚、液氧、硫磺、粗酚、杂环烃 1#、杂环烃 2#、液氨、液氩、轻粗苯）。

硝酸铵、净化排放气、氢气、液氮的生产、销售。化工产品的生产、销售（醋

酸、丙酸、醋酸废液、副产硫酸铵、杂醇、烃渣、蒸汽、灰渣）（以上范围凭

有效许可证经营）。

○13 河南能源化工集团国龙物流有限公司；法人代表：杨枫；注册地址：郑

州市郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口（国龙大厦 3001 室）；注册资本：

39,000 万元；经营范围：物流服务、货运代理、普通货运（仅限分支机构经营）；

从事货物和技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的货物和技术除外）；

有色金属、木材、润滑油、燃料油、混凝土、机械设备、电子产品、五金交电、

钢材建材、纺织服装、家用电器、百货文具、仪器仪表及配件、计算机软件及

辅助设备销售；仓储服务（不含易燃易爆危险品）;煤炭零售；汽车租赁；液氯、

甲醇、乙醇、烧碱、二甲醚、醋酸、液氨、硫磺、电石、乙烯（凭有效许可证

经营）；（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

○14 三门峡戴卡轮毂制造有限公司；法人代表：曹士强；注册地址：三门峡

市宋会路 10 号；注册资本：10,000 万元；经营范围：制造铝合金轮毂；铝及

铝制品、机械设备、五金交电、电子产品、化工产品（不含易燃易爆危险化学

品）的销售；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经

营或禁止进出口的货物和技术除外）。

○15 河南能源化工集团有限公司；法人代表：陈祥恩；注册地址：郑州市郑

东新区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦 2905 房间；注册资本：

2,100,000 万元；经营范围：对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、

建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理；

实业投资；煤炭（凭有效许可证经营）、金属材料、建筑材料、化工产品（不

含易燃易爆化学危险品）的销售；煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究；

从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出

口的货物和技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

○16 义马煤业综能新能源有限责任公司；法人代表：任富强；注册地址：义

马市朝阳路 15 号院 3#楼 1 层；注册资本：21,000 万人民币元；经营范围：生

产和销售煤制气项目相关产品。【经营范围中凡需行政许可的，凭许可证或批

准文件经营】

○17 漯河银鸽物业管理有限公司；法人代表：王卫华；注册地址：漯河市召

陵区人民东路 95 号；注册资本：50 万元；经营范围：物业管理；装饰装修；

工程维护；(以上凭有效资质证核定等级经营)；卫生保洁。

○18 河南国龙矿业建设有限公司；法人代表：王俊杰；注册地址：永城市产

业集聚区；注册资本：7,656 万元；经营范围：无#一般经营项目：矿山工程施

工、房屋建筑工程施工、机电设备安装、防腐保温工程.钢结构工程.地基与基

础工程、压力管道安装，起重机械安装、维修，打钻冻结工程施工（以上经营

范围凭有效资质证核定的经营范围和有效期限经营）；机械制造、非标准件加

工制作、混凝土制品销售；矿山及建筑机械设备租赁（以上范围法律、法规禁

止的，不得经营；法律、法规规定应经审批方可经营的，未获批准前不得经营）。

○19 河南能源化工集团有限公司销售公司；法人代表：陈国平；注册地址：

郑州市开元路 11 号；经营范围：对能源、化工、装备制造、物流、有色金属、

建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理；

实业投资；煤炭、金属材料、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）

的销售；煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究；从事货物和技术进出口业

务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

○20 永城永金化工有限公司；法人代表：崔发科；注册地址：永城市侯岭乡；

注册资本：500 万元；经营范围：投资“煤化工项目”；投资项目管理；化工产

品（不含危险品）、机械配件、仪器仪表、建筑材料（不含木材）销售。

○21 河南永吉服饰有限公司；法人代表：高新社；注册地址：河南省洛阳市

栾川县鸾州大道；注册资本：1,800 万元；经营范围：服装、鞋类、皮具、服

饰的生产；纺织品、针织品、日用百货购销；经营本企业自产产品及技术的出

口业务和本企业生产所需的原辅材料及技术的进口业务；来料加工、来样加工、

来件装配和补偿贸易；服装设计、开发、咨询服务；劳保用品的生产、购销。

（法律、法规禁止经营的，不得经营；应经审批的、未获批准前，不得经营）。

○22 开封空分集团有限公司；法人代表：卫广炎；注册地址：开封市魏都路

189 号；注册资本：74,000 万元；经营范围：成套空分设备；气体液化设备；

冷链设备；化工设备；环保污染防治工程设备；铝制板翅式换热器；各类气体

压缩机；透平膨胀机；低温泵；低温阀门；一、二、三类压力容器；各类单体

机器设备；仪表、电器成套设备及相关的配套仪器电控设备、材料、附件、配

件的设计、生产、安装、调试、检修。进出口业务（凭证经营）。(公路货运；

住宿、洗浴、食品、烟酒、餐饮的服务仅限分支机构凭有效许可证核准的范围

经营）。（以上范围国家法律法规规定禁止生产、经营的不得生产、经营，国家

有专项规定的从其规定，需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围

生产、经营）。

○23 河南能源化工集团重型装备有限公司；法人代表：魏建国；注册地址：

开封市魏都路中段；注册资本：50,000 万元；经营范围：矿山机械、矿用安全

保障设备、环保设备、输配电及控制设备和通用设备的研究、设计、制造、销

售、租赁、安装、维修及相关的技术咨询服务，从事货物和技术进出口业务。

（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）（以

上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，

需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围经营，未获审批前不得经

营。）

○24 河南能源化工集团洛阳永龙能化有限公司；法人代表：张潇君；注册地

址：孟津县城关镇咸宁路；注册资本：74,000 万元；经营范围：化工行业业务

咨询；化工设备销售；煤化工项目投资。

○25 河南能源化工建设集团有限公司；法人代表：朱俊福；注册地址：郑州

市金水区郑汴路 136 号院综合楼 12 层；注册资本：102,000 万元；经营范围：

矿山工程施工、房屋建筑工程施工、机电设备安装、钻探冻结工程施工、防腐

保温工程、钢结构工程、地基与基础工程、压力管道安装、起重机械安装维修；

混凝土制品销售；实业投资；投资管理、咨询服务；建筑用施工设备租赁与销

售；建筑材料、机电设备配件销售；金属材料销售、煤炭销售、房屋租赁。

○26 新乡永金化工有限公司；法人代表：张水合；注册地址：获嘉县火车站

南；注册资本：500 万元；经营范围：乙二醇生产销售（涉及许可经营的项目

凭有效许可证件经营，未获审批前不得经营）。

○27 洛阳永金化工有限公司；法人代表：裴兴社；注册地址：孟津县城关镇

电厂路；注册资本：500 万元；经营范围：乙二醇的生产与销售；煤化工项目

投资；项目管理。（上述范围凡需审批的，未获审批前不得经营）

○28 河南省煤气（集团）有限责任公司；法人代表：张潇君；注册地址：郑

州市高新技术产业开发区瑞达路 80 号；注册资本：50,700 万元；经营范围：

天然气长输管线的建设经营；管道液化气、管道压缩气及其他石油天然气利用

项目的建设经营；煤气的生产、长输管线的建设经营；化工产品的生产、销售

（净化排放气、甲醇、二甲醚、醋酸、丙酸、醋酸废液、副产硫酸铵、硫磺、

杂醇、杂环烃 1#、杂环烃 2#、轻粗苯、烃渣、液氧、液氩、硝酸铵、液氨、

电力、蒸汽、灰渣）；煤炭销售；机械备件、仪器仪表的销售；工业用水处理；

（以上范围限分支机构凭有效许可证经营）；服务咨询。

○29 河南能源化工集团研究院有限公司；法人代表：马耕；注册地址：开封

市开发区宋城路 1 号；注册资本：31,000 万元；经营范围：煤炭、化工、有色

金属、装备制造、矿山建设、现代物流产业的相关技术研发、推广应用；技术

合作、技术引进；科技成果转化及转让，工程技术咨询、服务；实验设备、仪

器、的购销；矿用材料销售；房屋经纪。（以上范围国家禁止经营的不得经营，

国家有专项规定的从其规定，须经许可的凭有效许可证经营）

○30 河南省煤气（集团）有限责任公司管道输气分公司；法人代表：王海亮；

注册地址：郑州高新产业开发区瑞达路 80 号；经营范围：联系总公司业务（上

述范围涉及国家法律、行政法规规定应经审批方可经营的项目，凭有效的审批

文件核定的期限和范围开展经营，未获审批前不得经营）。

○31 安阳鑫龙煤业（集团）有限责任公司；法人代表：杨青松；注册地址：

安阳市开发区东风路南段 497 号北楼；注册资本：30,000 万元；经营范围：煤

矿专用工矿配件及设备、坑木、建材、钢材、五金交电、化工产品、橡胶制品、

劳保用品、煤炭机电产品、金属制品销售；煤炭批发经营；设备租赁、仓库租

赁（以上经营范围，国家有专项审批的，未获审批前不得经营）。

○32 郑州国龙矿业有限公司；法人代表：苏建敏；注册地址：郑州高新开发

区瑞达路 80 号；注册资本：1,000 万元；经营范围：销售：煤炭、化肥、化工

原料、甲醇、氨、过氧化氢、乙酸（凭危险化学品经营许可证经营）、有色金

属、建筑材料、办公用品、日用百货、机电产品、机械设备、管道设备、电线

电缆、焦炭、电子数码产品、针纺织品、通讯器材、食用农产品；从事货物和

技术进出口业务。

○33 河南省煤气（集团）有限责任公司天然气分公司；法人代表：李雪平；

注册地址：郑州高新开发区瑞达路 80 号；经营范围：天然气（煤层气）管输、

销售、输配及储运；天然气加气站建设、管理及经营；能源技术服务、咨询服

务；联系总公司业务。

○34 河南银鸽地产有限公司；法人代表：王卫华；注册地址：漯河市郾城区

金山路 888 号；注册资本：2,000 万元；经营范围：房地产开发；建设项目总

承包；建筑设计；建筑材料经销。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准

前不得经营）

○35 漯河银鸽实业集团有限公司；法人代表：贾粮钢；注册地址：漯河市召

陵区中山路 336 号；注册资本：215,880 万元；经营范围：实业投资（不含创

业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保等涉及专项行政审批项目）；从

事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除

外）；房地产开发与经营、物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；

计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销

售（不含金属制品）；建筑材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获

批准前不得经营）

○36 漯河银宏纸品有限公司；法人代表：张瑞明；注册地址：漯河经济开发

区中山路北段；注册资本：1,000 万元；经营范围：纸板、纸箱、彩盒加工、

销售；包装原辅材料的销售；日用百货、五金电器、建材销售。

○37 洛阳亚盛商贸有限公司；法人代表：刘建和；注册地址：洛阳市涧西区

建设路 110 号；注册资本：1,000 万元；经营范围：机械设备、电子产品、金

属材料及制品、轴承及零件、润滑油脂、化工产品（不含易燃易爆易制毒）、

焦炭、矿产品（不含国家专控产品）、磨料、磨具、五金电料、包装材料、劳

保办公用品的销售，机械设备的安装(以上范围，国家法律、法规规定应经审批

的，未获批准前不得经营)。

○38 河南大有能源股份有限公司；法人代表：贺治强；注册地址：河南省义

马市千秋路 6 号；注册资本：239,081.2402 万元；经营范围：原煤开采（限分

支机构凭有效许可证经营）；煤炭批发经营；对煤炭行业的投资；煤炭洗选加

工（限分支机构经营）；自有铁路专用线煤炭运输；国内贸易；对外贸易（国

家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；技术服务、咨询服务；取

水、供水、供暖（限分支机构经营）；设备、房屋租赁。（以上范围凡需审批的，

未获批准前不得经营）。

○39 贵州永煤科技发展有限公司；法定代表：李绍青；注册地址：贵阳市高

新区金阳科技产业园创业大厦 592 室；注册资本：3,000 万元；经营范围：普

通货运（有效期限至 2017 年 6 月 18 日）一般经营项目：金属材料及计算机软

件的研发、开发、提供技术咨询服务；矿用设备租赁；销售：五金交电、电线

电缆、电动工具、工具刀具、工具刃具、机电设备、机械设备及配件、仪器仪

表、建筑材料、钢材、木制品、橡胶制品、化工原材料（除危险品）、氢氧化

铝、氧化铝、办公设备、金属材料、金属制品、铁矿石、铝矿石、有色金属、

劳保用品、煤炭。

（2）与上市公司的关联关系。

上述关联方中，河南能源化工集团有限公司为银鸽投资的间接控股股东，

漯河银鸽实业集团有限公司为银鸽投资的控股股东，其余关联方均为受河南能

源化工集团有限公司控制的企业。

（二）履约能力分析

上述关联方生产经营情况正常，具有一定的规模，根据其财务指标分析，

具备一定的履约能力，形成坏账的可能性较小。

（三）关联交易定价政策和定价依据

上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、

公允的定价原则，交易双方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情

况。

（四）关联交易的目的和对公司的影响

上述关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种

关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。交易事项公允、合法，没有损害

上市公司和股东的利益，公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构

等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。

（五）履行的程序

1、独立董事事前认可

在该关联交易提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了本次关联

交易事项的相关资料，独立董事进行了事前审查，并出具了独立董事关于关联

交易事项的事前认可意见：“我们认真审查了董事会提供的 2016 年拟发生的日

常关联交易资料，并对相关情况进行了调查了解。我们认为公司向关联法人购

买原材料、动力及销售商品均是为了满足日常生产经营的需要，其价格为市场

价格，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况，也不会对公司的独

立性构成影响。因此，我们同意提交董事会审议，关联董事需要回避表决。”

2、董事会审议通过

此次关联交易事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过。

3、独立董事发表独立意见

经第八届董事会第九次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，

并就上述关联交易预计事项发表了如下独立意见：

“公司根据实际情况对 2016 年度可能发生的关联交易及额度进行了预计，

我们认为，拟以公允价格执行的各项关联交易，不存在损害公司及其他非关联

股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际

业务需要，有利于公司的长远发展；关联董事回避了表决，关联交易决策程序

合法有效。因此我们同意该议案，该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会

审议。”

4、股东大会

上述关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。

（六）保荐机构核查意见

中原证券核查了银鸽投资关于2016年日常关联交易预计事项的董事会、监

事会会议资料和独立董事发表的独立意见，查阅了2015年度关联交易的实际发

生情况，并与公司相关人员进行了沟通。

经核查，本保荐机构认为：银鸽投资 2016 年度预计日常性关联交易属公

司正常业务范围，符合公司实际情况，关联交易定价参考市场公允价格，定价

依据公平、合理，不存在损害公司和其他非关联股东的利益的情形；上述关联

交易已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事事前认可并发表了明确同意

的意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关

规定。保荐机构对银鸽投资 2016 年度日常关联交易预计情况无异议。

二、关于银鸽投资向河南能源化工集团有限公司申请借款涉及

关联交易事项的核查

（一）关联交易的基本内容

为保证公司正常生产经营活动的开展，公司拟向河南能源化工集团有限公

司（以下简称“河南能源”）申请借款，金额为肆仟万美元（约合人民币 2.6 亿

元），期限不超过三十六个月，借款利率采用浮动利率，为美元 6 个月

Libor+331BP，公司对该项借款无相应抵押或担保。

（二）交易对方与公司的关联关系

1、交易对方的基本情况

本次交易对方为河南河南能源化工集团有限公司，基本情况如下：

名称：河南能源化工集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：2,100,000 万元

法定代表人：陈祥恩

住所：郑州市郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦 2905 房

间

成立日期：2007 年 6 月 1 日

经营范围：对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、电

力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理；实业投资；

煤炭（凭有效许可证经营）、金属材料、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆

化学危险品）的销售；煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究；从事货物和

技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和

技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）

股权结构：河南省人民政府国有资产监督管理委员会是河南能源的唯一股

东。

主要财务数据：截至 2014 年 12 月 31 日，河南能源经审计总资产为 2,748.18

亿元，总负债为 2,226.05 亿元，营业收入为 2,043.37 亿元，利润总额为-9.52

亿元。

2、交易对方与公司的关联关系

漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）为河南能源的全资子

公司，永城煤电控股集团上海有限公司为河南能源的全资孙公司，河南能源通

过银鸽集团和永城煤电控股集团上海有限公司间接持有公司 50.63%的股份，为

公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易

所上市公司关联交易实施指引》等规定，河南能源属于公司的关联法人。

（三）关联交易履行的程序

1、独立董事事前认可

在该关联交易提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了本次关联

交易事项的相关资料，独立董事进行了事前审查，并出具了独立董事关于关联

交易事项的事前认可意见：“本次关联交易是公司生产经营所需，是正常的企

业经营行为。公司向间接控股股东河南能源化工集团有限公司申请借款，金额

为肆仟万美元（约合人民币 2.6 亿元），期限不超过三十六个月，借款利率采

用浮动利率，为美元 6 个月 Libor+331BP，符合市场定价规则。本次交易事项

公允、合法，没有损害公司和股东利益。因此，我们同意提交董事会审议，

关联董事需要回避表决。”

2、董事会审议通过

此次关联交易事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过。

3、独立董事发表独立意见

经第八届董事会第九次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，

并发表了如下独立意见：

“董事会对《关于向河南能源化工集团有限公司申请借款的议案》进行了

审议。董事会在审议该议案时，贾粮钢先生、朱圣民先生、王卫华三名关联董

事回避了该议案的表决，表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会

议事规则》的规定，表决结果合法有效。董事会同意向公司间接控股股东河南

能源化工集团有限公司申请借款，金额为肆仟万美元（约合人民币 2.6 亿元），

期限不超过三十六个月，借款利率采用浮动利率，为美元 6 个月 Libor+331BP。

我们认为：本次关联交易是公司正常生产经营活动所需，有利于公司正常生产

经营活动的开展。河南能源化工集团有限公司向公司提供借款有助于支持公司

业务发展，本次关联交易不存在损害公司利益的情形，将对公司的生产经营产

生积极的影响。

因此我们同意该议案，该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。”

4、股东大会

上述关联交易事项尚需提交股东大会审议。

（四）对公司日常经营的影响

该项关联交易是公司生产经营所需，是正常的企业经营行为。公司向河南

能源申请借款，主要用于公司日常生产经营活动。河南能源向公司提供借款有

助于支持公司业务发展，本次关联交易不存在损害公司利益的情形，将对公司

的生产经营产生积极的影响。

（五）保荐机构核查意见

保荐机构对上述交易的主要内容、程序、对上市公司及中小股东的影响等

情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为：

1、本次交易系银鸽投资向其间接控股股东河南能源申请借款，属于关联

交易。

2、该笔借款的借款利率采用浮动利率，为美元 6 个月 Libor+331BP，银

鸽投资无需为该笔借款提供相应抵押或担保。因此，该笔借款有利于满足公司

经营对资金的需求，不存在侵害公司及其全体股东，尤其是中小股东利益的情

形。

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司

关联交易实施指引》、《上市公司治理准则》等相关法规及上市公司《公司章

程》规定，本次交易己由上市公司独立董事发表事前认可意见并由董事会审议

通过。本关联交易事项尚需公司股东大会审议通过。

综上，本保荐机构对本次关联交易事项无异议。

三、关于银鸽投资子公司向公司控股股东申请委托贷款涉及关

联交易事项的核查

（一）关联交易的基本内容

为保证公司控股子公司漯河银鸽生活纸产有限公司（以下简称“银鸽生活

纸”）正常生产经营活动的开展，经董事会审议批准，同意银鸽生活纸向漯河

银鸽实业集团有限公司(以下简称“银鸽集团”)申请委托贷款，银鸽集团将通过

河南能源化工集团财务有限公司向银鸽生活纸发放此笔贷款。本次贷款金额为

人民币壹亿元整,期限为壹年,借款利率为银行同期贷款利率，公司对该项借款

无相应抵押或担保。

（二）交易对方与公司的关联关系

1、交易对方的基本情况

（1）漯河银鸽集团基本情况

名称：漯河银鸽实业集团有限公司

住所：漯河市召陵区中山路 336 号

法定代表人姓名：贾粮钢

注册资本：贰拾壹亿伍仟捌佰捌拾万圆整

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担

保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经

营或禁止进出口的货物和技术除外）；房地产开发与经营、物业管理服务（以

上项目凭资质证核定等级经营）；计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研

究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。（以

上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：

截至 2015 年 12 月 31 日，银鸽集团未经审计的主要财务数据：总资产为

62.52 亿元，总负债为 34.52 亿元，营业收入为 28.21 亿元，利润总额为 1.24

亿元。

（2）银鸽生活纸基本情况

名称：漯河银鸽生活纸产有限公司

住所：漯河市召陵区阳山路

法定代表人姓名：张进

注册资本：伍亿伍仟壹佰陆拾万圆整

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：卫生用品：纸巾（纸）、尿布、尿裤、湿巾、第一类医疗器械：

一次性医用护理垫的生产、销售；蒸汽的销售；从事货物、设备和技术的进出

口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除

外）。

主要财务数据：

截至 2015 年 12 月 31 日银鸽生活纸经审计的主要财务数据：总资产为 15.32

亿元，总负债为 11.20 亿元，营业收入为 8.83 亿元，利润总额为 0.41 亿元。

2、交易对方与公司的关联关系

银鸽生活纸为银鸽投资的控股子公司，银鸽投资直接持有其 99.95%的股

份；银鸽集团为银鸽投资的控股股东，持有银鸽投资 47.35%的股份。银鸽集团

为银鸽投资的关联法人。

（三）关联交易履行的程序

1、独立董事事前认可

在该关联交易提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了本次关联

交易事项的相关资料，独立董事进行了事前审查，并出具了独立董事关于关联

交易事项的事前认可意见：“本次关联交易是公司生产经营所需，是正常的企

业经营行为。公司控股子公司向漯河银鸽实业集团有限公司申请借款，利率为

同期银行贷款利率，符合市场定价规则。本次交易事项公允、合法，没有损害

公司和股东利益。因此，我们同意提交董事会审议，关联董事需要回避表决。”

2、董事会审议通过

此次关联交易事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过。

3、独立董事发表独立意见

经第八届董事会第九次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，

并发表了如下独立意见：

“公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于公司子公司向公司控股

股东申请委托贷款的议案》，三名关联董事贾粮钢先生、王卫华先生、朱圣民

先生回避了该议案的表决，其余非关联董事审议了该项议案。表决程序符合《公

司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

我们认为：本次关联交易是公司正常生产经营活动所需，有利于公司正常

生产经营活动的开展。本次借款利率为银行同期贷款利率，符合市场定价规则，

本次交易事项公允、合法，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

因此我们同意该议案，该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。”

4、股东大会

上述关联交易事项尚需提交股东大会审议。

（四）对公司日常经营的影响

银鸽生活纸向银鸽集团申请借款，主要用于银鸽生活纸日常生产经营活

动，满足生产经营所需，是正常的企业经营行为，本次交易事项公允、合法，

没有损害公司和股东利益。

（五）保荐机构核查意见

保荐机构对上述交易的主要内容、程序、对上市公司及中小股东的影响等

情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为：

1、本次交易系公司控股子公司向公司控股股东申请委托贷款，属于关联

交易。

2、该笔委托贷款的借款利率为银行同期贷款基准利率，银鸽投资及其子

公司无需为该笔借款提供相应抵押或担保。因此，该笔借款定价公允，有利于

满足子公司经营对资金的需求，不存在侵害公司及其股东，尤其是中小股东利

益的情形。

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司

关联交易实施指引》、《上市公司治理准则》等相关法规及上市公司《公司章

程》规定，本次交易己由上市公司独立董事发表事前认可意见并由董事会审议

通过。本关联交易事项尚需公司股东大会审议通过。

综上，本保荐机构对本次关联交易事项无异议。

（以下无正文。）

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