中国冶金科工股份有限公司
⒛ 15年 度独立非执行董事述职报告
各位股东及股 东代表 :
“ “
作为 中国冶金科 工股份有限公 司 (简 称 中国中冶 ∴ 本公
”“
司 、 公司ω 第二届董事会独 立董事 ,⒛ I5年 我们严格遵守 《公
司法》、《关于在上市公 司建 立独 立董事 的指导意见 》、《关于加强
社会公众股股东权 益保护 的若干规定》等相关法律 法规 以及 中国
中冶 《公 司章程 》、《独 立董事 工作制度 》等制度规 定 ,本 着恪尽
职守、勤勉尽责的工作态度 ,独 立、负责地行使职权 。我们及时
了解公 司生产经 营信息 ,全 面关注公 司的发展状况 ,积 极 出席公
司 2015年 度 召开的股东大会、董事会及各专 门委员会会议 ,参
与重大经营决策并对重大事项独 立、客观 、审慎地 发表意见 ,充
分体现独 立董事的独 立性 ,有 效发挥 了独立董事的作用 ,切 实维
护 了公 司整体利益及仝体股东特,ll是 中小股东的合法权 益。现将
2015年 度 主要工作情况总结如下 :
一 、独立董事的基本情况
(一 )个 人 展历情 况
公 司第二届董事会七名成 员 中有 三名独立董事 ,分 别为 :
余海龙董事 ,现 任董事会财务与审计委员会、薪酬与考核委
员会和提名委员会 委员,并 担任薪酬与考核委员会召集人 。佘海
龙董事还担任 中国建筑股份有 限公 司独 立董事 、深圳华侨城股份
有限公 司独 立董事 。
任旭 东董事,现 任董事会提名委 员会和薪酬 与考核委 员会委
员,并 担任提名 委员会召集 人 。任旭 东董事还担任 中国有色金属
工业协会常务副会长 、党委副书记 ;浙 江海亮股份有 限公 司独立
董事 ;深 圳市 中金岭 南有色金属股份有 限公 司独立董事 ,中 航科
工集 团公 司外部董事 ,中 国国新控股有 限公 司外部董事 。
陈嘉强董事 ,现 任董事会财 务与审计委 员会委员,并 担任召
集人 。陈嘉强董事还担任 中国中车股份有限公 司独立董事 。
独立董事个人详细 简历载于公 司 ⒛ 15年 年度报告。
(二 )独 立 性 情 况
各位独立 董事及直 系亲属 、主要社 会关系均不在公 司或其附
属企业任职 、没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 ⊥%以
上、不是公 司前十名股东、不在直接或 间接持有公 司已发行股份
矾 或 嘣 以上的股东单位任职 、不在公 司前五名股东单位任职 。
各位独立 董事没有为公司或其附属企业提供财务 、法律 、管
理 咨询 、技术咨询等服务 ,没 有从公 司及其主要股东或有利害关
系的机构和人 员取得额外的 、未予披露的其他利益 。
因此 ,均 不存在影响独 立性的情况。
二 、独立董事年度履职概况
2015年 ,公 司董事会积极拓展信息沟通渠道 ,推 进信息共
享机制的完善 ,确 保各位独立董事能够及时、全面、完整掌握各
类真实 、可靠的信息资料 ,为 独立董事有效履职发挥应有作用提
供保 障 。各位独立董事均勤勉 、尽 责履职 ,在 公 司各层面的积极
支持配合下 ,有 效完成 了法律法规赋予的职责。
(一 )独 立 童事展职保 障情 况
—是在董事 会运作过程 中,进 一步明确公司各部 门及各子公
司有责任为独 立董事履行创造 良好 的环境和条件 。对于独 立董事
针对公 司生产经菅所提 出的建议 、意见 ,充 分尊重 、认真聆听、
虚心接受 、合理采纳 ,以 推动公司各项 工作健康发展 。
二是在 审议 战 略 管控 、 重大投 融 资 、财 务 预 决 算 、 审计
与 内部控 制 、 管 理层 考核 及 薪酬确 定 等 重大事 项 前 ,留 出充
分 时 间 ,由 董事 会 专 门委 员 会 事先 进行研 究 ,形 成专 项 审核
意见 ,并 由各 专 门委 员会 召集 人 在 董事 会上 发表 会议 意见 ,
充 分 发挥 专 门委 员会 的专 业 议事和 咨询 功 能 ,以 提 高 董事 会
决 策 科 学性 。
三是 通过组织独立董事参加培训 、学习、调研等方式 ,不 断
提 升履职 能力 ,为 董事 会科 学决 策 提供 支 撑 。
(二 )积 极 出席各 项会 议 ,行 仗独 立 董事职权
1、 股东大会
2015年 I月 20日 ,公 司召开 ⒛ 15年 第一次临时股东大 会 ,
独立董事余海龙 、陈嘉强 出席会议 ;⒛ ⊥5年 6月 ⒛ 日,公 司召
开 ⒛ ⊥在年度股东周年大会 ,独 立董事佘海龙 、任旭东 、陈嘉强
出席会议 。
2、 董事会会议
2015年 ,公 司董事 会召开会议 ⊥3次 (含 现场会议 8次 、通
讯方式会议 5次 ),召 开董事专题会议 ⊥次 。董事会审议议案及
听取 汇报共计 115项 ,作 出决议 8茌 项 ,形 咸专项意见 196项 。
各位独 立 董事均 亲 自出席 或依 法合规委托其他独 立 董事代 为 出
席 了上述各项会议 , 具体情况 如下 :
本年应参加 亲 自出席 以通讯 方式 委托 出席 缺席次
姓名
董事会次数 次数 参加次数 次数 数
●
佘海龙 ●
7 5 1 o
●
任旭东 ●
8 5 o o
●
陈嘉强 ●
8 5 o o
会 前 ,各 位独立董 事认真 审阅会 议文件 ,及 时提 出关注 事项
和 问题 ,与 公 司管理层或相 关部 门进行沟通 ,进 — 步 了解 情况 、
掌握信 息 。会上 ,以 全体 股东尤其是 中小股东和 公 司整体利 益 为
重 ,认 真审议 每个议题 ,积 极 参与讨论并提 出建议和 意见 ,对 董
事会 的各 项决策均做 出 了独 立的 意见表达 。同时 ,独 立 行使表 决
权 ,保 证 了在公 司董事会 决策 的独 立 性 。
3、 董事 会 专 门委员会
独 立 董事参 与董事会各 专 门委 员会情况如下 :
专 门委员会 人数 独 立 董事 委员 召集人
财务与 审计委 员会 3 2名 :余 海龙 、 陈嘉强 陈嘉强
提名 委 员会 3 2名 :佘 诲 龙 、任旭 东 任旭 东
薪酬与考核 委员会 3 2名 :余 海龙 、任旭东 余海龙
2015年 ,公 司董事会共召开 战略委 员会会 议 1次 ,财 务与
审计委 员会会议 5次 ,提 名 委员会会议 2次 ,薪 酬与考核 委 员会
会 议 3次 ,审 议议案及 听取 汇 报 ⒛ 项 ,形 成专项 意见 87项 ◇各
位独 立 董事 出席 情况如下 :
本年庋参加 财务与审计 薪酬与考
提名委员会
姓名 专门委员会 委员会 (次 )
核委员会
会议次数 (次 ) (次 )
●
余海龙 8 4 乙
2
任旭东 Io 5(列 席)l 2 3
陈嘉 强 5 5
在参与专 门委员会履职的过程 中,各 位独 立董事结合 自身的
专业知识 、管理经验和从业资历 ,本 着勤勉敬业的职业道德 ,分
别对 审计师聘任 、公 司年度财务报告 审计 、公司关键财务指标及
财务报告 、内控制度 的实施 、高管业绩考核 与薪酬分配等方面提
供 了专业 意见和建设性建议 ,为 董事 会的决策提供 了参考 ,保 证
了董事会决策 的客观 、公正和科学 。
(二 )认 其 审议 重要事项 ,审 慎发裒意 见
2015年 ,各 位独 立 董事认真审议提交董事 会决策 的事项 ,
尤其是需要独 立董事特别关注的重要事项 。依据相关法律法规对
如 下事项发表独 立意见或 出具说明 :
1、 《关于 中国中冶 ⒛ 14年 担保情况 的专项说明》(第 二届董
事会第 四次 会议 )
2、 《关于 中国中冶 ⒛ 14年 度利润分 配的议案》(第 二届董事
会第 四次会议 )
3、 《关于 中国中冶 2015年 度担保计划的议案 》(笫 二届董事
会第 四次 会议 )
4、 《关于 2015年 A股 闲置募集资金 暂时补充流动资金的议
丨
任旭东 作 为独 立Π事 冽席财务 与审计委员会会议 共 5次 。
=事
案 》 (第 二届 董事会第 四次 会议 )
5、 《关于 中国冶金 科 工股份有 限公 司董事 、监 事 2014年 度
薪酬 的议案 》 (第 二届 董事 会第 四次 会议 )
6、 《关于聘任 中国 中冶董 事会秘 书的议 案 》 (第 二届 董事会
第九次 会 议 )
7、 关于公 司非公开发行 A股 股票事项 (第 二届 董事会第十
次会议 )
(三 )积 极 开 展 现 场调研 ,深 入 掌握 经 营状 况
1、 6月 ⒛ 日至 ⒛ 日,独 立 董事余 海龙 、任旭东 、 陈嘉强 ,
先 后 前往所属 子公 司 中冶建 工 集 团有 限公 司和 中冶 赛 迪集 团有
限公 司进行调研 ,听 取企业基本 情况 、生产经营和 财务指标 完成
情况 、主 要业务板块 在行业 中竞争 能力及企业 发展规划 、企业 重
大项 目情况及 当前 企业经 营 管理 中存在 的主 要 问题 及 因难 等 汇
报 ,并 实 地 考察 了 7个 项 目现 场 。
2、 8月 30日 至 9月 5日 ,独 立 董事佘海龙 、陈嘉强前往公
司巴布 亚 新几 内亚 瑞木镍红土 矿项 目进 行调研 ,听 取 了瑞木现 场
生产经 营 、财务指标 完成情况 、存在 的主要 问题 、潜在风险和应
对措施 、及对 资源开发业 务板块 工 作建议等汇 报 ,先 后赴项 目基
地 、矿 山 、冶炼厂 等实地考察 并 与现场 干部职 工座谈 。
三 `独 立董 事年度履职重 点关注事 项 的情况
2015年 ,各 位独立 董事勤勉尽 责 ,忠 实履行独立 董事义 务 ,
除依法合 规 出席 会议 ,全 面、及 时 了解公 司业 务发展 情况外 ,还
适 时就公 司生产经营 、财务 管理 、公 司相 关重大事项等开 展专题 、
专项事务的研 究,并 与管理层级各职能部 门负责人沟通 。在 日常
履职 过程 中,能 够 运用 自身的知识背景 ,为 公司的发展和规范化
运作提供建设性意见 ,积 极有效地履行 了独 立董事职责 ,为 董事
会做 出科 学决策起到 了积极作用 ◇现就 2015年 度履职重点关注
事项总结如下 :
(一 )关 联 交 易情 况
在参与财务与审计委员会的过程 中,对 公 司编制 的关联人/
关连人士清单进行 审核确认 ,把 握关联人范围。
(二 )对 外担保 情 况
按照 中国证 监会 《关于规范上 市公 司与关联方资金往来及上
市公 司对外担保若干 问题的通知》和 《关于规 范上市公司对外担
保行为的通知 》的规 定 ,审 议公司年度担保计划 ,并 对公 司对外
担保情况进行核查 。报告期 内,公 司不存在违反规 定决策程序对
外提供担保的情况 。
(三 )寨 集资金 的使 用情 况
根据有关监管规 定,对 提交董事会审议的使用部分 闲置 A股
募集资金暂时补充流动资佥等事项进行 了审查,认 为上述事项与
A股 募集资金投资项 目的实施计划不相抵触 ,不 存在影响或损害
股东利 益的情形 ,不 存在变相改变 A股 募集资金投 向的行为 ,也
不会影响募集资金项 目的正常进行,且 有助于提高 A股 募集资金
使用效率和效益 ,符 合公 司和 仝体股东的利 益 ,相 关审议程序符
合法律法规和 《公 司章程 》的规定。
(四 )财 务报告 审计 及年庋报告编制情 况
对于市场关注的重大事项,在 董事会审议过程 中针对需重点
披露的内容提 出合理建议 ;在 年度报告的编制过程 中,根 据 《独
立董事年报 工作制度 》的相关规定 ,密 切跟踪年度 审计及年报编
制 工作进程 ,就 审计意见和 审计过程 中的关注重点及 时与公 司管
理层沟通 ,并 确保事前 、事 后与审计 师的多轮有效沟通 ,从 财务 、
法律等角度 严格 审核 ,提 出专业 意 见。
(五 )聘 任 或者更换会计 师事务所情 况
对 审计师审计 工作情况进行 了分析和评价,形 成总结报告供
董事会参考 ,并 提 出审计 师续聘意见 。
(六 )内 部 控制的执 行情 况
定期听取公 司有关 内控建设和评价 工作的汇报,提 出建 设性
意见和建议 ,指 导公司在实践 中不断摸 索优化 内部控制规 范实施
的工作方法和途径。董事会在督促公 司强化体 系建设和专项检查
的基础上 ,对 公 司内部控制的有效性进行 了白我评价 ,形 成 了自
我评价报告 ,同 时聘请 审计师对财务报告的 内部控制执行有 效性
进行 了专项审计◇
(七 )公 司非公 开发行 A股 股 票事项
根据有关监 管规定 ,对 提交董事 会 审议的公 司非公开发行 A
股股票等相关事项进行 了审查,在 查阅相 关资料并 了解有 关情况
后 ,认 为该事项符合相关法律法规 要求 ,同 意公 司按照非公开发
行 A股 股票方案的具体安排推进相关 工作 。
(八 )董 事会 以及 下属专 闩委 员会 的运 作情 况
2015年 ,董 事 会各专 门委员会对各 自职 责范围内的事项分
别进行 了审议 ,运 作规范 。
四 、总体评价和建议
公 司各位独 立 董事本着 维护公 司及 中小股东利 益 的基本原
则 ,勤 勉 、独 立、审慎履职 。20巧 年 ,公 司未发 生独 立董事提
议召开董事会会议的情况 ;在 公 司 日常运营过程 中,亦 未发生由
独 立董事独 立聘请外部 审计机构和咨询机构 的情况 。
⒛ ⒗ 年 ,独 立董事将继续深入 了解公 司生产经营各项 工作 ,
按照相关法律法规对独 立董事的规 定和要求 ,继 续审慎 、认 真 、
勤勉 、忠实地履行职责 ,利 用专业知识和 经验为董事会决策提供
参考意见 ,为 公司发展提供合理化建议 ;同 时,积 极推进公 司稳
健 经营、规范运作 ,促 使公司不断提高运行质量和 公 司治理水平 ,
切实维护公 司和股东 的合法杈益 。
特此报告 。
(此 页为 《中国冶 金科 工股份有限公 司20I5年
度独 立 非执行董事
述职报告》的签 字页 )
独立董 事签名 :
陈嘉强
2016年 3v目
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