成都卫士通信息产业股份有限公司 关于盈利预测实现情况的专项说明
关于盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109
号）的有关规定，成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“卫士通公司”
或“本公司”）编制了《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本说明仅供本公司
2016 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、重大资产重组的基本情况
根据本公司与中国电子科技集团公司第三十研究所（以下简称“三十所”）、
成都国信安信息产业基地有限公司（以下简称“国信安”）和四川蜀祥创业投资
有限公司（以下简称“蜀祥创投”，该公司已更名为四川发展投资有限公司）签
订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，本公司向三十所、国信安、蜀祥
创投发行 8,473,547 股股份收购其持有的成都三零盛安信息系统有限公司（以下
简称“三零盛安”）93.98%的股权；向三十所、国信安、蜀祥创投发行 11,150,057
股股份收购其持有的成都三零瑞通移动通信有限公司（以下简称“三零瑞通”）
94.41%的股权，向三十所、蜀祥创投发行 7,081,109 股购买成都三零嘉微电子有限
公司（以下简称“三零嘉微”）85.74%的股权，向三十所发行 5,957,867 股购买三
十所北京房产；根据本公司与三十所签订的《股份认购协议》，公司向三十所发
行 10,887,028 股股份募集配套资金，募集资金总额为不超过 196,510,860 元。
2014 年 7 月 28 日，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准成都卫士通信息产业股
份有限公司向中国电子科技集团公司第三十研究所等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可［2014］729 号）核准； 2014 年 12 月 10 日，本
次非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完登记手
续并发行上市。
本次资产重组完成后，本公司持有三零盛安 93.98%股权、三零瑞通 94.41%
股权、三零嘉微 85.74%的股权，并拥有三十所北京房产，卫士通公司注册资本由
172,712,065 元增至 216,261,673 元。
二、重组购入资产盈利预测及承诺情况
（一）盈利预测情况
在本次重大资产重组过程中，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
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简称“中天运”）对标的资产盈利预测及其所依据的各项假设进行了复核，具体
如下：
1、根据中天运出具的中天运[2013]普字第 01620 号《成都三零盛安信息系统
有限公司盈利预测审核报告》，标的公司三零盛安 2015 年预测实现净利润为
2,226.72 万元；
2、根据中天运出具的中天运[2013]普字第 01619 号《成都三零瑞通移动通信
有限公司盈利预测审核报告》，标的公司三零瑞通 2015 年预测实现净利润为
2,197.96 万元；
3、根据中天运出具的中天运 [2013]普字第 01618 号《成都三零嘉微电子有限
公司盈利预测审核报告》，标的公司三零嘉微 2015 年预测实现净利润为 1,749.65
万元。
（二）相关盈利预测补偿协议的签订情况
2014 年 5 月 25 日，本公司就本次交易相关盈利补偿事宜，与三十所、国信
安、蜀祥创投签订了《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零
盛安股权之盈利预测补偿协议》、《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股
份购买三零瑞通股权之盈利预测补偿协议》、《关于成都卫士通信息产业股份有限
公司发行股份购买三零嘉微股权之盈利预测补偿协议》，上述协议约定，交易对
手三十所、国信安、蜀祥创投将以股份补偿方式对标的公司盈利预测承诺净利润
数与实际盈利的差额以及期末减值额进行补偿，盈利预测补偿上限可以覆盖本次
收购三家标的公司的交易对价。
（三）上述盈利预测补偿协议主要内容
根据目标公司未来盈利的预测，各交易对手承诺，在本次重大资产重组实施
完毕后三年目标公司可实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于以下金额，如
果标的资产 2014-2016 年度的实际净利润低于上述承诺金额，则各交易对手方向
本公司以盈利预测补偿协议中约定的股份方式进行补偿：
单位：万元
补偿期间 2014 年度 2015 年度 2016 年度
三零盛安 1,500.40 2,226.72 2,739.61
标的公司
三零瑞通 1,499.70 2,197.96 3,076.19
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三零嘉微 1,223.99 1,749.65 2,519.67
合 计 4,224.09 6,174.33 8,335.47
三、国有股权无偿划转及盈利预测补偿的承接情况
（一）国有股权无偿划转
2015 年 11 月 10 日，依据公司实际控制人中国电子科技集团公司的决定，公
司控股股东三十所将持有的 187,763,992 股公司股份（占公司总股本的 43.41%）和
国信安持有的 3,430,246 股公司股份（占公司总股本的 0.79%）无偿划转给中国电
子科技网络信息安全有限公司（以下简称“中国网安”）。股份划转完成后，中国
网安持有 191,194,238 股公司股份，占公司总股本的 44.20%；公司实际控制人未发
生变更，仍为中国电子科技集团公司。
（二）盈利预测补偿责任之承接协议的签订情况
2015 年 11 月 13 日，公司与三十所、国信安及中国网安就重大资产重组中《盈
利预测补偿协议》的相关事项签订了《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发
行股份购买三零盛安、三零瑞通、三零嘉微股权之盈利预测补偿责任之承接协
议》，上述协议约定，三十所和国信安在《盈利预测补偿协议》中的相关权利义
务全部转移给中国网安，由中国网安继续履行三十所和国信安在重大资产重组中
作出的补偿承诺。
四、重组购入资产 2015 年盈利预测实现情况
本公司重大资产重组购入资产 2015 年度实际完成扣除非经常性损益净利润
为 8,020.11 万元，总体盈利预测完成率 129.89%，实现了盈利预测的预期。2015
年度各家标的公司实现数和预测数对比情况如下：
单位：万元
标的公司 2015 年实现数 预测数 差额 完成率
三零盛安 2,382.74 2,226.72 156.02 107.01%
三零瑞通 2,355.13 2,197.96 157.17 107.15%
三零嘉微 3,282.24 1,749.65 1,532.59 187.59%
合 计 8,020.11 6,174.33 1,845.78 129.89%
五、重组购入资产实现盈利情况的评价
截止 2015 年 12 月 31 日，公司重大资产重组购入资产 2015 年度盈利实现情
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况与盈利预测情况间不存在重大差异，完成了盈利预测的盈利目标。
成都卫士通信息产业股份有限公司
二〇一六年三月二十八日
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