证券代码：600038 证券简称：中直股份 临：2016-001
中航直升机股份有限公司
第六届董事会第十次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
中航直升机股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第十
次会议于 2016 年 3 月 28 日 13 时 30 分在北京艾维克酒店会议室召开，
本次会议应到董事九人，实到九人，分别是余枫、吕杰、常怀忠、罗
霖斯、刘慧、闫灵喜、鲍卉芳、王玉杰、吴坚，到会董事人数符合《中
华人民共和国公司法》和《中航直升机股份有限公司章程》的规定。
监事会主席倪先平、监事陈灌军、洪波、郭念、张银生及公司高级管
理人员和部分部门负责人列席会议。
会议由董事长余枫主持。
会议议程如下：
1、审议《公司 2015 年度董事会工作报告》
2、审议《公司 2015 年度总经理工作报告》
3、审议《公司 2015 年度财务决算报告》
4、审议《公司 2015 年度利润分配预案》
5、审议《公司 2015 年年度报告及其摘要》
6、审议《关于公司日常关联交易的议案》
7、审议《公司 2015 年度内部控制评价报告的议案》
8、审议《公司 2015 年度内部控制审计报告的议案》
9、审议《董事会审计委员会 2015 年度履职报告》
10、审议《独立董事 2015 年度履职报告》
11、审议《关于调整高级管理人员的议案》
12、审议《关于召开公司 2015 年度股东大会的议案》
经过董事会会议表决，通过了以下决议：
1、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《公司 2015
年度董事会工作报告》；
2、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《公司 2015
年度总经理工作报告》；
3、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《公司 2015
年度财务决算报告》；
4、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《公司 2015
年度利润分配预案》；具体如下：
（1）以 2015 年 12 月 31 日股本 589,476,716 股为基数向全体股
东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），计 147,369,179.00 元。
（2）上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。
（3）根据公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。
5、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《公司 2015
年年度报告及其摘要》；
6、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司日
常关联交易的议案》； 关联董事回避了表决，非关联董事一致认为该
关联交易的签订公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，
表决程序合法有效。详见同日刊登的《关于日常关联交易的公告》。
7、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《公司 2015
年度内部控制评价报告的议案》；
8、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《公司 2015
年度内部控制审计报告的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站；
9、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《董事会审计
委员会 2015 年度履职报告》，具体内容详见上海证券交易所网站；
10、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《独立董事
2015 年履职报告》；
11、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了审议《关于
调整高级管理人员的议案》；因工作调整，聘任聂小铭先生、张继超
先生、周新民先生担任公司副总经理职务，不再聘任邱光荣先生担任
公司副总经理职务。（简历附后）
12、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于召开
公司 2015 年度股东大会的议案》；会议议案包括：上述第一、三、四、
五、六、七、八、十项议案及《2015 年监事会工作报告》，股东大会
召开的具体时间、地点另行通知。
特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
2016 年 3 月 28 日
附：简历
聂小铭，男，1966 年 10 月出生，中共党员，大学本科，研究员
级高级工程师。历任昌飞公司副总工程师、总经理助理、副总经理、
总工程师、科技委主任、党委书记，哈飞公司党委书记、副总经理、
副董事长、董事长。
周新民，男，1969 年 11 月出生，中共党员，硕士研究生，研究
员级高级工程师。历任昌飞公司总工艺师、副总工程师、副总经理、
总工程师、科技委主任、总经理、党委副书记，现任昌飞公司董事长、
党委书记。
张继超，男，1966 年 3 月出生，中共党员，硕士研究生，研究
员级高级工程师。历任哈飞公司飞机设计研究所所长、哈飞公司副总
工程师、副总经理、总工程师，中航工业通飞公司总工程师、分党组
成员；现任哈飞公司董事长、党委书记。
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