中航直升机股份有限公司
2015 年度独立董事履职报告
作为中直股份的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，严格
履行诚实、勤勉、独立的工作职责，充分发挥独立董事的作
用，积极出席相关会议，认真审议提交董事会、股东大会的
各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公
司及广大股东的利益，为公司的良性发展起到了积极作用。
现将我们在 2015 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
鲍卉芳，现任北京市康达律师事务所律师、湖南南岭民
用爆破器材股份有限公司独立董事、西安航空动力股份有限
公司独立董事、福建乔丹体育股份有限公司独立董事、厦门
吉比特网络技术股份有限公司独立董事。
王玉杰，历任哈飞公司副总会计师、总会计师、副总经
理，总经理助理、总审计师、总法律顾问，1999 年退休，返
聘任中振会计师咨询公司总经理，2006 年离职，任哈飞股份
独立董事。
吴坚，历任中国民航上海航空器审定中心副主任、主任；
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中国民航华东地区管理局审定处处长、党委常委、副局长、
总工程师。现已退休。
二、独立董事年度履职概况
（一）参会情况
2015 年，在我们任职期间内，公司共计召开股东大会 1
次，董事会 6 次。董事会出席会议情况如下：
独立董事 应出席会 以通讯方式 亲自出席 委托出席
缺席次数
姓 名 议次 数 出席次数 次 数 次 数
鲍卉芳 6 1 5 0 0
王玉杰 6 1 4 1 0
吴 坚 3 1 2 0 0
我们对提交股东大会、董事会的议案均认真审议，与公
司经营管理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。我们认
为公司召开的董事会符合法定程序，重大经营事项均履行了
相关审批程序，合法有效，故对公司董事会及股东大会各项
议案及其它事项均投了赞成票，未提出异议事项。
（二）现场考察情况
2015年，我们作为公司独立董事，对公司进行了多次现
场考察、沟通、了解和指导工作，重点对公司的经营状况、
管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情
况进行考察；并通过电话或邮件，与公司董事、高级管理人
员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外
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部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项
的进展情况，掌握公司的运行动态。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，作为公司独立董事，通过对公司发生的关联
交易事项的审核，出具了独立董事审阅意见函及独立意见函，
定期对日常关联交易进行检查，保证了关联交易的公平、公
正、公开。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司与关联方除经营性资金往来外，不存在
大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。
为形成长效机制，公司章程中对大股东及其附属企业占用公
司资金、侵害公司利益的行为做了明确规定，并且通过内外
审计制度、独立董事制度对执行过程进行监督。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，对于公司高级管理人员提名、薪酬情况，我
们作为独立董事及提名委员会、薪酬委员会委员，基于独立
判断的立场，认为公司能严格按照董事、监事及高级管理人
员提名程序、薪酬及有关考核激励规定执行，提名程序、经
营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律法规及公司章
程、规章制度等的规定。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
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报告期内，公司改聘了年审会计师事务所。我们作为独
立董事及审计委员会委员，通过对安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）进行审核，认为其具备为上市公司提供审
计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计，
满足公司财务审计工作要求。提名其为公司年审会计师事务
所，并授权公司管理层根据行业审计费用标准和工作量的情
况与安永华明协商2015年度审计费用。
（五）现金分红情况
报告期内，公司进行了利润分配，以2014年12月31日总
股本589,476,716股为基数向全体股东每10股派发现金红利
1.40元（含税），共计派发股利82,526,740.24元，该次现金
分红已实施完毕。报告期内没有进行资本公积金转增股本。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司进行 4 次定期报告和 29 项临时公告的
披露，基本涵盖了公司所有重大事项,使投资者更快速地了
解公司发展近况,维护广大投资者的利益。
（七）内部控制执行情况
报告期内，公司董事会高度重视内部控制工作，持续推
进内控体系建设，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、
信息与沟通、内部监督等因素，不断完善确定内部评价的范
围、程序、具体内容。根据财政部等五部委的要求，结合公
司内部控制制度和评价办法，出具并披露《内部控制评价报
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告》及《内部控制审计报告》。
（八）董事会及各专门委员会运作情况
报告期内，公司董事会及各专门委员会规范运作，根据
公司章程及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，以认
真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。
四、总结和建议
作为中直股份的独立董事，我们充分发挥了在公司经营
管理、法律、财务等方面的经验和专长，向公司董事会就经
营管理、内部控制建设等问题提出了具有建设性的意见及前
瞻性的思考。2016 年我们将继续独立、公正、谨慎、认真、
勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和
经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，促进公司科学
决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的
合法权益。
2016 年 3 月 28 日
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