成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事
对相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《成都卫士通信息产业股份有
限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为成都卫士通信息产业股份有限
公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第六届董事会第十五次会议的相关
事项发表独立意见如下：
一、关于关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等
规定，我们作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对2015年度控股股
东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况，在与负责公司年度审计的会
计师和公司管理层进行沟通、了解及认真审阅相关资料的基础上，发表独立意见
如下：
1、2015年度，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也
不存在以前期间发生并持续至本报告期的关联方违规占用资金情况；
2、截止2015年12月31日，因公司控股子公司三零瑞通向中国电科财务公司贷
款，尚存如下关联担保事项：公司原控股股东中国电子科技集团公司第三十研究
所（以下简称“三十所”）为三零瑞通提供担保及三零瑞通提供反担保总额2500
万元。
经审查，上述关联担保是经第六届董事会第五次会议及2014年度股东大会审
核通过，担保事项的发生是为满足公司申请贷款额度、业务发展所需，担保行为
均签订了相关协议，协议履行情况良好，未发生违规担保行为，不存在损害上市
公司及中小股东利益的情形。
二、关于 2016年度日常关联交易预计的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易制度》的有关规定，我
们作为公司独立董事，经对公司提交的关联交易相关资料、实施、决策程序及以
前年度实际交易情况等的核查，现就公司2016年度拟发生的日常关联交易事项发
表如下独立意见：
公司2016年度拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独
立董事进行了事前审查。公司第六届董事会第十五次会议对该等关联交易进行审
议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平
自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，
定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益
的行为；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不
会因此类交易而对关联方形成依赖。
我们同意将该事项提交股东大会进行审议。
三、关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等
规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司2015年度内部控制的自我
评价报告，基于独立判断的立场，发表如下意见：
经核查，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符
合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制自我评价报告真实、客观
地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于公司募集资金2015年度存放与使用情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《独立董事工作制度》、《成都卫
士通信息产业股份有限公司募集资金使用管理办法》等规章制度的有关规定，我
们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司2015年度募集资金存放与
使用情况发表如下独立意见：
经核查，2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。《2015年公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的内容是真
实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、关于2015年度高级管理人员薪酬的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等
相关规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司2015年度高级管理人
员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：
公司2015年度高级管理人员的薪酬考核经过薪酬与考核委员会决议通过，确
定薪酬标准的决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。
六、关于2015年度利润分配预案的独立意见
公司独立董事对公司第六届董事会第十五次会议审议通过的《2015年度利润
分配预案》进行了审议，发表独立意见如下：
经中天运会计师事务所有限公司审计，2015年度母公司实现净利润
32,210,793.59元，提取的法定盈余公积3,221,079.36元后，加上上年度未分配利
润152,242,399.9元，本年度可供分配的利润为181,232,114.13元。
根据公司实际情况，现就2015年度的利润分配提出如下预案：
以2015年12月31日总股本432,523,346股为基数，向全体股东每10股派发现金
红利1元（含税），共计派发现金红利43,252,334.6元。
分配预案基于对公司股东长远回报的考虑，结合公司发展现状对资金的需求
情况，符合《公司法》、《公司章程》以及《公司未来三年股东回报规划（2015-2017
年）》的规定。同意将该预案提交公司股东大会审议。
七、关于聘任高级管理人员的独立意见
1、经审阅杨甫先生、隆永红先生个人履历，未发现有《公司法》第一百四十
六条规定和《公司章程》第九十五条之情形，未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形，
其任职资格合法；
2、杨甫先生、隆永红先生的聘任程序符合法律、法规和公司《章程》的有关
规定；
3、经了解杨甫先生、隆永红先生的教育背景、工作经历、专业能力和身体状
况，其具备相应任职资格和能力，够胜任公司相应岗位的职责要求。
基于上述原因，我们同意聘任杨甫先生为公司常务副总经理、隆永红先生为
公司副总经理。
独立董事签名：
张力上: 曹德骏: 沈 逸:
成都卫士通信息产业股份有限公司
2016 年 3 月 28 日
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