中德证券有限责任公司
关于北京顺鑫农业股份有限公司
2016 年度预计日常关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”或“保荐机构”)作为北京顺
鑫农业股份有限公司(以下简称“顺鑫农业”或“公司”)非公开发行 A 股股票
(以下简称“非公开发行”)的保荐机构,根据中国证券监督管理委员会《证券发
行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,对顺鑫农业 2016 年度预计日常
交易进行了核查,有关核查情况及意见如下:
一、关联交易概述
(一)顺鑫农业及其下属公司与公司控股股东北京顺鑫控股集团有限公司(以
下简称“顺鑫控股”)及其下属公司因日常业务经营需要相互提供服务,包括提供
职工就餐、房屋和土地租赁、广告服务等其他与日常经营相关的项目,关联交易预
计总金额不超过 1 亿元。2015 年顺鑫农业与顺鑫控股日常关联交易实际发生金额
为 4,032.99 万元。
(二)截至目前,顺鑫控股持有公司股份 223,639,861 股,占公司总股本的
39.19%,为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,
此项交易构成公司的关联交易。
(三)关于本次公司与顺鑫控股发生的日常关联交易相关议案,公司独立董事
已进行了事前审查,认为交易内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规
和中国证监会颁布的规范性文件的规定,方案合理、切实可行,没有损害中小股东
的利益,同意将该事项提交公司董事会审议。
公司于 2016 年 3 月 29 日召开了第六届董事会第三十七次会议,会议审议通过
了关于《北京顺鑫农业股份有限公司日常关联交易预计》的议案。关联董事王泽先
生、郭妨军先生、李晓勇先生、王金明先生进行了回避。公司独立董事一致同意此
项交易事项,并出具了专项意见。
(四)根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,本次
日常关联交易事项需要提交股东大会审议,关联股东顺鑫控股对该议案进行回避表
决。
(五)预计关联交易类别和金额
单位:万元
2016 年预计 2015 年实际发生
关联交易类型 关联人
金额 发生金额 占同类业务比例(%)
接受关联人提供 顺鑫控股及其
9,600 3,699.16 100%
的劳务 下属公司
向关联人提供劳
顺鑫控股 400 333.83 100%
务
合计 10,000 4,032.99 —
(六)本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、2016 年 1 月 11 日公司召开第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于
公司全资子公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫天宇建设工程有限公司
股权暨关联交易》、《关于公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫创新国
际物流有限公司股权暨关联交易》的议案,由顺鑫控股分别出资 203.111 万元和
10,055,199.9 元收购顺鑫佳宇持有的顺鑫天宇 1.01%股权和公司持有的创新物流公
司 100%股权。
2、2016 年 1 月 22 日公司召开第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于
北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京鑫大禹水利建筑
工程有限公司股权暨关联交易》的议案,由顺鑫控股分别出资 17,837.784 万元收
购公司持有鑫大禹公司 85.43%股权,该议案尚需提交股东大会审议
二、关联方介绍和关联关系
名称:北京顺鑫控股集团有限公司
企业性质:有限责任公司(法人独资)
注册地:北京市顺义区站前街 1 号院 1 号楼 11 层
主要办公地点:北京市顺义区站前街 1 号院 1 号楼 11 层
法定代表人:王泽
注册资本:人民币 85,000 万元
主营业务:种植业、养殖业及其产品加工销售;农业技术开发;农业产前、产
中、产后服务;销售百货、日用杂品、五金交电、化工、针纺织品;房地产开发;
销售自行开发的商品房;出租办公用房;出租商业用房;投资管理;物业管理;园
林绿化服务;施工总承包;专业承包。
股东:北京市顺义区国有资本经营管理中心(持有顺鑫控股 100%股权)
2、顺鑫控股最近一期的相关财务数据
截至 2015 年 9 月 30 日,顺鑫控股总资产为 2,561,155 万元,净资产 564,145
万元;2015 年 1-9 月实现营业收入 1,221,770 万元,净利润 17,321 万元。
3、与公司的关联关系
顺鑫控股为公司控股股东,其与公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规
则》10.1.3 条规定的关联法人。
4、履约能力分析
北京顺鑫控股集团有限公司经营情况正常,财务状况良好,具有较强的履约能
力,日常交易中能够遵守合同的约定。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司的关联交易遵循平等、自愿、等价有偿的原则签订日常关联交易协议;遵
循公允、合理的定价原则,以市场价格为基础;不损害中小股东利益原则。定价依
据按照若国家有统一收费标准的,执行国家统一规定;若国家没有统一收费标准的,
但北京市或顺义区有规定的,适用北京市或顺义区的规定;若既没有国家统一规定,
又无北京市或顺义区的地方规定的,参照北京市或顺义区的市场价格;若没有上述
三项标准时,可依提供服务的实际成本,确定收费标准,采用这一标准的,以后各
年度的收费增长率不得超过北京市及顺义区同类服务项目的增长幅度。公司保留向
其他第三方选择的权利,以确保关联方以正常的价格向公司提供产品和服务。
2、关联交易协议签署情况
2016 年 3 月 28 日,公司与顺鑫控股签订了日常关联交易框架协议,协议有效
期为一年,协议生效条件为经各方签字、盖章,并经各方董事会或股东大会审议通
过后生效。
四、交易的目的和对上市公司的影响
上述提供职工就餐、房屋和土地租赁、广告服务等其他与日常经营相关的交易
是基于公司 2016 年度的经营计划所制定,属于公司正常业务经营需要。
上述交易均属于公司正常业务往来,且关联交易的定价公允,符合市场定价原
则,付款、收款与结算方式合理,没有损害公司及股东的利益。上述关联交易对公
司本期及未来财务状况和经营成果不产生重大影响,不会对公司的独立性产生影响。
五、独立董事意见
独立董事对本次日常关联交易预测情况进行了认真审查,在对该关联交易行为
予以事先认可后发表了如下独立意见:公司的关联交易均属公司正常的生产经营所
需,定价原则公平合理,符合公司与关联方签署日常关联交易框架协议的规定,同
意提交公司董事会审议;董事会在对该项议案进行表决时,关联董事回避了表决,
本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律、法规及《公司章程》规定,没有损
害公司及其他中小股东的利益。
六、中德证券对顺鑫农业 2016 年度预计日常关联交易的核查意见
中德证券核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的独立意见、关联交
易涉及的协议等相关文件,了解了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查,保
荐机构认为:
上述交易是公正、公平、合理的,符合公司的长远利益,没有损害中小股东的
利益。
顺鑫农业召开董事会,审议通过了关联交易事项,公司关联董事就相关议案表
决进行了回避,独立董事对关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独
立意见,履行了必要的程序,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中德证券有限责任公司关于北京顺鑫农业股份有限公司
2016 年度预计日常关联交易的核查意见》之盖章页)
保荐代表人:
左刚 陈祥有
中德证券有限责任公司
2016 年 3 月 29 日