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北京市康达律师事务所
关于广东金刚玻璃科技股份有限公司
实际控制人认定的
法律意见书
康达法意字【2016】第 0076 号
致：广东金刚玻璃科技股份有限公司
北京市康达律师事务所接受广东金刚玻璃科技股份有限公司（以下简称“金
刚玻璃”或“上市公司”）的委托，作为金刚玻璃的专项法律顾问，根据现行有
效的法律、法规和规范性法律文件的规定，就金刚玻璃实际控制人认定事宜出具
本法律意见书。
声 明
本所是依据《中华人民共和国律师法》合法成立、有效存续的律师事务所，
依法有权就涉及的中国法律事项出具法律意见书。
本所律师仅依赖于本法律意见书出具以前已经发生或存在的事项以及《中华
人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法（2014 修订）》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2014 年修订）》及其他现行有效的法律、法规和规范性法
律文件的规定出具本法律意见书。
金刚玻璃承诺已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、 准
确、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假记载、误导性陈述
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法律意见书
或重大遗漏，文件材料如为副本或复印件的，均与原件一致。
本法律意见书仅供金刚玻璃为目前实际控制人认定的目的使用，供金刚玻璃
董事会参考，不得用作任何其他目的或用途。
就本法律意见书相关事项，本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：
1、核查金刚玻璃在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的截至
2016 年 3 月 15 日的股东名册；
2、核查金刚玻璃现任董事名单及其简历、现任董事提名的资料、董事选举
的股东大会决议；
3、核查拉萨市金刚玻璃实业有限公司（以下简称“拉萨金刚”）、龙铂投资
有限公司（以下简称“龙铂投资”）出具的《不谋求上市公司实际控制人地位的
承诺函》，以及罗伟广、拉萨金刚、龙铂投资出具的调查表；
4、核查金刚玻璃在深圳证券交易所网站发布的相关公告。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、上市公司实际控制人的认定依据
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法（2014 修订）》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》的相关规定，上市公
司实际控制人的认定依据，主要包括：
1. 根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（三）项规定，实际
控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。
2. 根据《上市公司收购管理办法（2014 修订）》第八十四条规定，有下列
情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的
控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资
者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议
产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》第 17.1 条
第（六）项、第（七）项规定，实际控制人指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。控制指有权决定一个企业
的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情之一的，
为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）可以实
际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能
够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决
权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其
他情形。
二、金刚玻璃目前的实际控制人的认定
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的金刚玻璃的股东登
记名册，截至 2016 年 3 月 15 日，金刚玻璃前十名股东持股情况如下：
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法律意见书
序号 股东 持股数量 持股比例（%）
1 罗伟广 24,287,100 11.24
2 拉萨市金刚玻璃实业有限公司 23,154,900 10.72
3 龙铂投资有限公司 14,674,000 6.79
4 ********* 2,952,418 1.37
5 ********* 2,629,374 1.22
6 ********* 2,540,540 1.18
7 ********* 2,399,219 1.11
8 ********* 1,525,136 0.71
9 ********* 1,050,000 0.49
10 ********* 1,004,900 0.47
罗伟广持有金刚玻璃 24,287,100 股股份，持股比例为 11.24%，为金刚玻璃
第一大股东。拉萨金刚持有金刚玻璃 23,154,900 股股份，持股比例为 10.72%；
龙铂投资持有金刚玻璃 14,674,000 股股份，持股比例为 6.79%。为稳定罗伟广的
实际控制人地位，拉萨金刚、龙铂投资分别出具了《不谋求上市公司实际控制人
地位的承诺函》，内容为：本公司与金刚玻璃的其他股东之间不存在任何关联关
系、一致行动关系；本公司保证在本承诺函出具后 36 个月内不通过所持有金刚
玻璃股份主动谋求金刚玻璃的实际控制权，保证不通过包括但不限于增持金刚玻
璃股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在金刚玻璃的表决权；保
证不以任何方式直接或间接增持金刚玻璃股份，也不主动通过其他关联方或一致
行动人（如有）直接或间接增持金刚玻璃股份（但因金刚玻璃以资本公积转增股
本等被动因素增持除外）；本公司不会单独或与任何方协作（包括但不限于签署
一致行动协议、实际形成一致行动等）对罗伟广的实际控制人地位形成任何形式
的威胁；如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按罗伟广或金刚玻璃的要求予
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法律意见书
以减持，减持完成前不得行使所增加股份的表决权。
金刚玻璃目前的董事会情况为：第五届董事会成员人数为 7 名，为林文卿、
罗伟广、杨时青、范波、卢侠巍（独立董事）、陈小卫（独立董事）、蔡祥（独立
董事），其中罗伟广、杨时青、范波、陈小卫、蔡祥为罗伟广提名，本届董事任
期至 2018 年 4 月。
基于上述，金刚玻璃的第一大股东罗伟广与第二大股东拉萨金刚、第三大股
东龙铂投资的差距虽然不大，但拉萨金刚、龙铂投资承诺不谋求上市公司实际控
制人地位，其他股东持有上市公司的股权比例较小，罗伟广可实际支配的上市公
司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管
理办法》第八十四条第（四）款以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014
年修订）》第 17.1 条第（七）项第（4）款关于上市公司控制权认定的规则，且
金刚玻璃第五届董事会人员中有半数以上为罗伟广提名，董事任期至 2018 年 4
月届满，罗伟广对金刚玻璃董事会的决策和金刚玻璃的经营活动能够产生重大影
响，系金刚玻璃的实际控制人。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，金刚玻璃目前的实际控制人为罗伟广。
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于广东金刚玻璃科技股份有限公司
实际控制人认定的法律意见书》之签署页。)
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：许国涛
张琪炜
2016 年 3 月 29 日
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