大唐华银电力股份有限公司独立董事
2015 年度述职报告
一、独立董事的基本情况
张亚斌：产业经济学、金融学专业，历任湖南大学金融学院
副院长、湖南大学经济与贸易学院副院长与党委书记，兼任湖南
省政协委员。现任湖南大学经济与贸易学院院长、博导。
冯丽霞：会计学专业，历任长沙理工大学经济与管理学院副
院长，后继续在长沙理工大学经济与管理学院从事教学与科研工
作至今。
傅太平：工业经济专业，历任湘潭大学经济系助教，湘潭大
学国际经贸管理学院讲师，湘潭大学商学院副教授，现任湘潭大
学商学院教授。
易骆之：法学理论专业，历任湖南广播电视大学教师，湖南
财经学院教师，现任湖南大学教师、法律事务办公室主任。
公司独立董事与公司控股股东及其关联人无利害关系，与公
司之间除独立董事任职以外，无其他经济往来，均具有独立性。
二、独立董事年度履职概况
公司今年召开董事会 10 次，独立董事均亲自参与会议。所
有议案都经董事会议决并表决通过，已向证券市场公告。
公司今年召开了 1 次薪酬委会议、2 次提名委会议、6 次战
1
略委会议，8 次审计委会议，独立董事参加了所有会议。所有议
案都经委员会议决并表决通过。
公司今年召开了 3 次股东大会，其中：独立董事张亚斌、冯
丽霞、傅太平、易骆之出席了 2015 年第一次临时股东大会。独
立董事冯丽霞、傅太平、易骆之出席了 2014 年年度股东大会。
独立董事张亚斌、冯丽霞、傅太平、易骆之出席了 2015 年第二
次临时股东大会。
报告期内，独立董事走访、考察公司，公司高管全面汇报了
公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。独立董事在
定期报告的编制和披露过程中切实履行了责任和义务，勤勉尽
责。年审注册会计师出具初步审计意见后，独立董事又与年审注
册会计师召开了见面会，及时发现并协调解决审计工作中存在的
问题，保证公司财务信息披露的准确、完整。
独立董事深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度
的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展
等相关事项，查阅有关资料，并与相关业务部门进行了沟通，公
司上下积极配合，确保公司合规运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司今年发生了以下关联交易：向控股股东等定向增发股份
的重大资产重组、《关于与大唐融资租赁有限公司开展融资租赁
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的议案》、《关于公司与中国大唐集团财务有限公司存贷款关联
交易的议案》、《关于公司控股子公司 2015 年向关联方出售计
算机软件并提供相关劳务的议案》、《关于公司 2015 年度燃煤
购销日常关联交易的议案》、《关于参股广东大唐国际雷州发电
有限责任公司投资建设雷州 2×1000MW“上大压小”发电工程项
目的议案》、《关于与大唐融资租赁有限公司再次开展融资租赁
的议案》、《关于公司与上海大唐融资租赁有限公司开展融资租
赁的议案》、《关于转让小火电关停容量指标的议案》。
会前，独立董事均预审了关联交易议案，并发表独立意见，
之后方提交审计委员会、董事会审议，董事会、股东大会表决时，
关联人均回避表决，会后，表决结果以会议决议公告形式对外披
露，议案均已执行完毕。
（二）对外担保及资金占用情况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司（含控股子公司）对外担保
总额为 313,499 万元，其中质押 128,500 万元，抵押 17,346 万
元，担保 167,653 万元。占公司 2015 年 12 月 31 日经审计合并
报表净资产的 80.44%。
其中，公司所属耒阳分公司抵押借款 17,346 万元，公司为
联营企业大唐华银攸县能源有限公司向银行贷款提供担保
166,069 万元，公司下属子公司湖南大唐先一科技有限公司为其
全资子公司湖南大唐先一能源管理有限公司借款合同提供担保
3
3,000 万元，截止 2015 年 12 月 31 日，该项借款保证余额为 1,584
万元。
除此之外，公司及控股子公司均无其它对外担保，无逾期担
保。
公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可20151421 号”
文《关于核准大唐华银电力股份有限公司向中国大唐集团公司等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司采用非公
开发行方式募集资金 940,619,998.92 元，上述募集资金扣除承
销、独立财务顾问费用以及公司累计发生的其他相关发行费用后
余额 917,270,078.94 元已存入公司募集资金专户。
2015 年度，公司严格执行募集资金专户存储制度，募集资
金的存放和使用符合《证券发行上市管理办法》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募
集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整披露募集资
金的存放与使用情况。
本次公司募集资金的使用严格按照披露的重大资产重组报
告书和非公开发行方案实施，扣除发行费用后全部用于补充上市
公司及标的资产的流动资金。公司本次募集资金余额为
917,270,078.94 元 ， 募 集 资 金 项 目 承 诺 投 入 募 集 资 金
4
917,270,078.94 元。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司更换 1 位董事，续聘 5 位董事，4 位独立董
事，新聘 1 位高管，续聘 7 位高管，上述人选均通过提名委员会、
独立董事考察后，分别交董事会、股东大会审议通过，议案均已
执行完毕。
薪酬方面，《关于对公司领导班子进行年度考核的议案》先
经公司薪酬与考核委员会、独立董事审核通过，再交由董事会、
股东大会审议通过。议案执行完毕。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2016 年 1 月 28 日发布公司 2015 年年度业绩预盈公告，经
财务部门初步测算，预计 2015 年年度经营业绩将实现盈利，实
现归属于上市公司股东的净利润 46300 万元左右。
2016 年 3 月 16 日发布公司 2015 年度业绩预告更正公告，
经注册会计师对相关政策进行仔细研究后测算，预计公司 2015
年年度经营业绩将实现盈利，实现归属于上市公司股东的净利润
38,100 万元左右。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2015 年更换了会计师事务所，《关于公司更换会计师
事务所的议案》按程序先后由审计委员会、董事会、股东大会审
议通过，议案执行完毕。
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（七） 现金分红及其他投资者回报情况
由于公司累计利润亏损严重，2015 年未进行分红。
（八） 公司及股东承诺履行情况
公司控股股东中国大唐集团公司（以下简称"大唐集团"）对
2006 年公司股权分置改革时做出的避免和解决同业竞争的承诺
进行了规范，现将有关事项说明如下：
大唐集团承诺：
1.不迟于 3 年内将湖南地区的优质电力资产在盈利能力改
善并且符合相关条件时注入华银电力。
2.大唐集团拟注入资产需同时满足以下条件：
（1）拟注入资产不出现公司预测的盈利能力下滑等不利变
动趋势；
（2）资产注入后，须有利于提高上市公司资产质量、增强
公司持续盈利能力及改善公司的财务状况，其中上市公司的每股
收益或净资产收益率须呈增厚趋势；
（3）拟注入的资产必须符合上市条件，其中包括权属清晰、
审批手续完善等。
公司向大唐集团非公开定向增发股票购买大唐集团在湖南
地区的优质电力资产；在 2017 年 6 月 30 日前完成。
为兑现承诺，公司董事会召开 2014 年第 8 次会议，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
6
案的议案》等九项事关重组资产的议案，启动资产整合工作。2015
年 6 月 26 日公司获得证监会《关于核准大唐华银电力股份有限
公司向中国大唐集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》》（证监许可[2015]1421 号），目前重组事项已完成
（详见 2015 年 9 月 30 日中证报、上证报《详见公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》）。
现大唐集团在湖南地区电力资产尚有：1.大唐石门发电有限
责任公司，装机容量 600MW。大唐集团参股 49%。2. 大唐衡阳发
电股份有限公司,装机容量 21.9 MW。大唐集团控股 66.23%。
由于大唐石门发电有限责任公司目前经营业绩不佳，不能保
证持续盈利能力，大唐衡阳发电股份有限公司资产规模很小，且
存在股东人数分散难以确权的问题，因此上述两个资产不能满足
资产注入的需要。
（九） 信息披露的执行情况
公司 2015 年度共发布 65 个临时公告，其中：董事会决议公
告 9 个，监事会决议公告 3 个，股东大会决议公告 3 个，其他临
时公告 50 个，公告了公司有关业绩预亏，定向增发等情况。此
外，公司还发布了 4 个定期报告，完整反映了公司一年来财务状
况变化和经营成果。
（十）内部控制的执行情况
公司董事会 2015 年第 2 次会议审议通过了《关于 2014 年公
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司内部控制自我评价报告的议案》、《关于 2014 年公司内部控
制审计报告的议案》。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认
定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制
重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要
求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控
制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之
间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
见“二、独立董事年度履职概况； 三、独立董事年度履职
重点关注事项的情况之（一）关联交易情况、（四）高级管理人
员提名以及薪酬情况、（六）聘任或者更换会计师事务所情况、
（十）内部控制的执行情况”。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无
四、总体评价和建议
公司独立董事依法履行职责，按时出席相关会议，检查和指
导公司的相关工作，独立董事报告期内对公司定期报告、关联交
易、高管的任命和薪酬等事项作出了客观、公正的判断，发表了
独立意见并出具了对相关事项的专项说明，为董事会科学决策奠
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定了基础。除此之外，还对公司董事、高管履职情况，信息披露
情况等进行监督和检查，促进了公司的规范运作，较好地维护了
公司利益，为进一步完善公司的法人治理结构作出了贡献。
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（此页无正文）
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