关于山东龙力生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易反馈意见之回复
信会师报字[2016]第 410295 号
关于山东龙力生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易反馈意见之回复
信会师报字[2016]第 410295 号
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016 年 2 月 29 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书（160184 号）》（以下简称反馈意见）已收悉。我们对反馈意见中所提及的需由会
计师事务所核查或说明的事项，进行了核查，现将核查意见报告如下，请予以审核。
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
常用简称 全称
公司、龙力生物 山东龙力生物科技股份有限公司
快云科技 厦门快云信息科技有限公司
兆荣联合 兆荣联合（北京）科技发展有限公司
我们、会计师、本所 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
独立财务顾问 华英证券有限责任公司
律师 君泽君律师事务所
评估师 北京中天华资产评估有限责任公司
报告期 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-11 月
一、反馈问题 1：申请材料显示，兆荣联合产品线主要包括手机游戏、文字阅读、
动漫、短信、IVR 等产品的发行推广和运营维护等。其中报告期内，游戏类营业收入
占比分别为 84.13%，56.63%和 43.17%。申请材料未按照《上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》的有关规定，披露兆荣联合相关内容并提供业绩真实性的专
项核查报告。请你公司按照我会相关规定，补充披露相关内容。请独立财务顾问和会
计师根据我会相关规定，对兆荣联合报告期内收入真实性进行专项核查，并提供专项
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核查报告。独立财务顾问应当勤勉尽责，仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容
与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
回复：
我们已按照贵会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，
出具了《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于兆荣联合（北京）科技发展有限公
司业绩真实性之专项核查报告（信会师报字[2016]第 450072 号）》。
二、反馈问题 7：申请材料显示，兆荣联合授权资源优势明显。2012 年 8 月 3 日，
人力资源和社会保障部下属中国就业培训技术指导中心确定兆荣联合作为“职业培训
领域无线信息服务技术支持合作项目”技术支持合作伙伴；2010 年 9 月 1 日，中国
就业促进会创业专业委员会选定兆荣联合作为创业就业信息化领域唯一指定的平台
开发及运营服务商。请你公司补充披露：1）报告期内基于上述授权，兆荣联合实现
的营业收入及占比情况。2）上述授权是否有期限，未来是否存在被撤销的风险及对
兆荣联合生产经营及评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并
发表明确意见。
回复：
（一）、基于上述授权，兆荣联合实现的营业收入及占比情况
报告期内，兆荣联合基于人力资源和社会保障部下属中国就业培训技术指导中心
授权资源的收入主要为短信类和 IVR 类收入，易打工平台属于兆荣联合与人力资源和
社会保障部合作项目；兆荣联合基于中国就业促进会创业专业委员会授权资源的收入
主要为创业人生的游戏类收入。报告期内，上述营业收入及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短信 3,115.21 30.07% 1,343.91 20.05% 337.90 7.61%
IVR 233.04 2.25% 23.49 0.35% - -
游戏-创业人生 338.14 3.26% 1,105.41 16.49% 599.23 13.50%
易打工平台--游戏 327.20 3.16% - - - -
易打工平台--阅读 633.60 6.12% - - - -
易打工平台--动漫 543.43 5.25% - - - -
合计 5,190.62 50.11% 2,472.81 36.89% 937.12 21.12%
报告期内，兆荣联合已基于上述授权、资质、资源拓展了短信、IVR、阅读、游戏、
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动漫等多项产品，并已贡献了较多收入。未来兆荣联合会继续依托人力资源和社会保
障部、中国就业促进会创业专业委员会资源开发更多更优质的产品来推广到市场上，
保障收入的稳定增长。
（二）、上述授权是否有期限，未来是否存在被撤销的风险及对兆荣联合生产经营
及评估值的影响
（1）授权的期限
根据兆荣联和提供的上述授权的资料，经我们及律师与中国就业指导中心、中国
就业促进会创业专业委员会相关人员的访谈，上述授权的期限如下：
中国就业技术指导中心的授权期限为五年，有效期至 2017 年 12 月；中国就业促
进会创业专业委员会的授权期限为十年，有效期至 2020 年 9 月。
（2）撤销的风险
根据兆荣联合提供的资料，兆荣联合与中国就业培训技术指导中心、中国就业促
进会创业专业委员会分别签署的合作协议并未赋予任一方无条件单方解除合作的权
利。经本所律师与中国就业培训技术指导中心、中国就业促进会创业专业委员会相关
人员的访谈，中国就业技术指导中心和中国就业促进创业专业委员会并无撤销上述授
权的计划，也未考虑过单方面解除合作关系。
上述授权到期后，中国就业技术指导中心和中国就业促进创业专业委员会表示将
在同等条件下优先选择兆荣联合作为其合作对象。
（3）对生产经营及评估值的影响
根据“职业培训领域无线信息服务技术支持合作项目”及“创业就业信息化领域
平台开发及运营服务商”授权期限及访谈情况，前述项目被撤销的风险较小，对兆荣
联合的生产经营能力和评估值不存在重大不利影响。
针对上述授权可能撤销的风险，补充披露风险如下：
兆荣联合为人力资源和社会保障部下属中国就业培训技术指导中心“职业培训领
域无线信息服务技术支持合作项目”技术支持合作伙伴，为中国就业促进会创业专业
委员会创业就业信息化领域唯一指定的平台开发及运营服务商，报告期内，与上述授
权有关的收入占比较高，一旦因不可抗力上述合作取消，将对兆荣联合的业务产生一
定的不利影响。
经核查，我们认为：报告期内，兆荣联合已基于上述授权、资质拓展了短信、IVR、
阅读、游戏、动漫等多项产品，并已贡献了较多收入；上述授权虽有期限，但上述授
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权到期后，中国就业技术指导中心和中国就业促进创业专业委员会表示将在同等条件
下优先选择兆荣联合作为其合作对象，也未考虑过单方面解除合作关系，因此对兆荣
联合的生产经营能力和评估值不存在重大不利影响，且已对上述授权取消风险补充披
露了重大风险提示。
三、反馈问题 9：申请材料显示，快云科技 2013 年尚未正常开展业务；2014 年
营业收入、净利润分别为 1,859.81 万元、302.44 万元；由于业务出现爆发式增长，
2015 年 1-11 月业绩大幅增长，营业收入、净利润分别为 10,604.04 万元、2,954.75
万元；2014 年度、2015 年 1-11 月毛利率分别为 49.50%、44.70%。请你公司：1）结
合业务发展具体情况、主要客户拓展、合同及金额情况、核心竞争优势等，按照业务
类型补充披露快云科技 2015 年 1-11 月业绩大幅增长的原因及合理性。2）结合同行
业公司同类业务的比较分析，补充披露快云科技报告期毛利率水平的合理性。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一） 快云科技 2015 年 1-11 月业绩大幅增长的原因及合理性
报告期内营业收入占比及增幅
单位：元
收入增幅 收入贡献
项目 2014 年度 占比（%） 2015 年 1-11 月 占比（%）
(%) 率(%)
精准投放数字营销 18,267,762.26 98.22 95,102,884.05 89.69 420.61 87.87
移动 APP 推广营销 330,354.72 1.78 10,937,547.93 10.31 3,210.85 12.13
合计 18,598,116.98 100.00 106,040,431.98 100.00 470.17 100.00
注 1:收入指不含税收入
注 2：快云科技成立于 2013 年 10 月，2014 年 7 月开始实现营收，其中移动 APP 推广营销从 2014 年 12 月开
始实现营收。
快云科技成立于 2013 年 10 月，设立后的半年时间属于团队组建、技术积累和市
场拓展的初级阶段。到 2014 年下半年公司开始有小幅营收，此阶段公司技术尚不成
熟，广告类型不够广，加之与快云科技合作的媒体商和广告代理商均较少，故营业收
入不高。进入 2015 年，两类收入均有爆发式增长，而精准投放数字营销的快速增长
是主要驱动因素。快云科技营业收入增长主要原因分析如下：
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（1）互联网行业发展迅猛，市场规模日益增大，快云科技业务规模迅速扩大
中国互联网络信息中心(CNNIC)发布《第 37 次中国互联网络发展状况统计报告》
显示，截至 2015 年 12 月，中国网民规模达 6.88 亿，互联网普及率为 50.3%；半数中
国人已接入互联网。手机网民规模 6.20 亿，占比提升至 90.1%。其中，2015 年新增
网民 3,951 万人，增长率为 6.1%，较 2014 年提升 1.1 个百分点，网民规模增速有所
提升。《报告》同时显示，网民的上网设备正在向手机端集中，手机成为拉动网民规
模增长的主要因素。截至 2015 年 12 月，我国手机网民规模达 6.20 亿，有 90.1%的网
民通过手机上网。只使用手机上网的网民达到 1.27 亿人，占整体网民规模的 18.5%。
截至 2015 年 12 月，全国利用互联网开展营销推广活动的企业比例为 33.8% ，相
比 2014 年提高 9.6%。与其他渠道相比，互联网仍然是最受企业欢迎的推广渠道。其
中，即时聊天工具营销推广最受企业欢迎，使用率为 64.7%；电子商务平台推广、搜
索引擎营销推广分列二、三位，使用率分别为 48.4%和 47.4%。
在开展过互联网营销的企业中，35.5%通过移动互联网进行了营销推广，其中有
21.9%的企业使用过付费推广。随着用户行为全面向移动端转移，移动营销将成为企
业推广的重要渠道。此外，移动营销企业中建设移动官网的比例为 52.7%，将电脑端
网页进行优化、适配到移动端，是成本较低、实施快捷的移动互联网营销方式之一。
在互联网数字营销市场，各大互联网巨头竞争激烈，为巩固和抢占市场，纷纷加
大了 APP 推广和流量采购投入。行业需求的快速增长，为快云科技业绩增长提供了条
件。
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根据艾瑞咨询发布的《中国 DSP 行业发展趋势报告》（2015）显示，2015 年中国
程序化购买展示广告市场规模为 115.1 亿元，增长率为 137.6%，占到中国展示广告整
体的 14.9%。预期到 2018 年，中国程序化购买市场整体规模将达到 469.6 亿元，占中
国展示广告市场的比例将达到 34.7%。
而 2015 年中国移动程序化购买展示广告市场规模为 33.7 亿元，增长率为 762.9%，
占到中国移动展示广告整体的 12.9%。预计到 2018 年，中国移动程序化购买市场整体
规模将达到 251.1 亿元，占中国移动展示广告市场的比例将达到 25.1%。
艾瑞咨询认为，中国的程序化购买市场发展进程还处在较为前期的阶段，市场生
态的规范化和成熟度、广告主及媒体对于程序化购买的接受度都还有待提升，目前市
场规模相对较小、在展示广告市场中占比较低，但发展迅速，未来发展潜力较大；同
时，在网民行为不断往移动端迁移的大环境下，广告主的预算也开始向移动端倾斜，
对于移动程序化购买的需求也在不断加强，推动了移动程序化购买市场的整体发展。
通过快云科技以下数据分析可见，2014 年、2015 年 1-11 月业务收入构成中以精
准投放数字营销收入为主，来自各类广告主业务需求增长迅速，其中导航搜索类广告
的增长对收入贡献最大，达到 30%；而游戏娱乐类广告主需求的高速增长使曝光量及
收入增长达到 1,000%。因此,快云科技收入的增长主要来源于导航搜索类广告大幅度
增长和游戏娱乐类广告高速增长。
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公司精准投放数字营销收入 2014 年与 2015 年 1-11 月对比情况:
单位：元
2014 年收入 2015 年收入 收入贡献率
项目 2014 年曝光量 2015 年曝光量 增幅(%) 2014 年收入 2015 年收入 增幅(%)
占比(%) 占比(%) (%)
工具应用 1,662,938,988.00 5,649,921,926.00 239.76 5,125,620.32 17,432,061.69 240.10 28.06 18.33 16.02
搜索导航 1,750,472,603.00 11,913,799,959.00 580.60 5,186,977.26 28,280,972.40 445.23 28.39 29.74 30.06
电商旅行 540,470,768.00 3,592,552,424.00 564.71 2,634,757.32 8,548,039.52 224.43 14.42 8.99 7.70
游戏娱乐 485,334,367.00 6,753,487,340.00 1,291.51 1,608,448.73 20,664,155.69 1,184.73 8.80 21.73 24.80
生活服务 740,584,454.00 3,231,679,779.00 336.37 2,266,812.74 8,715,665.84 284.49 12.41 9.16 8.39
其他 518,388,466.00 4,114,256,892.00 693.66 1,445,145.89 11,461,988.91 693.14 7.91 12.05 13.04
合计 5,698,189,646.00 35,255,698,320.00 518.72 18,267,762.26 95,102,884.05 420.61 100.00 100.00 100.00
2014 年收入 2015 年收入 收入贡献率
类型 2014 年曝光量 2015 年曝光量 增幅(%) 2014 年收入 2015 年收入 增幅(%)
占比(%) 占比(%) (%)
PC 2,350,684,085.00 12,186,600,985.00 418.43 8,474,443.89 28,975,819.47 241.92 46.39 30.47 26.68
无线 3,347,505,561.00 23,069,097,335.00 589.14 9,793,318.37 66,127,064.58 575.23 53.61 69.53 73.32
合计 5,698,189,646.00 35,255,698,320.00 518.72 18,267,762.26 95,102,884.05 420.61 100.00 100.00 100.00
注 1：收入指不含税收入
注 2：表格中 2015 年指 2015 年 1-11 月
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（2）客户资源拓展优势拉动快云科技整体收入规模增长
在互联网数字营销行业里，一直被视为企业的重要战略资源无疑是“客户资源”。
随着客户对于广告的投放效果越来越高的要求,对选择合作伙伴时尤其注重数字营销
商的综合实力及成功案例而形成的越来越高的门槛。快云科技注重技术研发和资源整
合，在精准营销行业内逐步建立起口碑,快云科技合作的优质客户数量也在不断增加,
包括百度、唯品会、贝购等在内的优质客户均与快云科技建立了较为密切的合作关系。
随着业务团队的不断壮大，对新客户的不断挖掘，快云科技的客户数量在不断扩
大，报告期内快云科技的客户数量、合同数量及平均合同金额增长迅速。客户数量从
2014 年的 26 个拓展到 2015 年 1-11 月的 100 个；合同签订数量从 2014 年的 26 份增
长至 2015 年 1-11 月的 100 份；平均合同金额从 2014 年的 71.53 万元增长到 2015 年
1-10 月的 106.04 万元。2015 年 1-11 月新增多家主要客户，前 10 大客户中有 5 家为
新增客户，其中 2 家已成为 2015 年前一、二大客户。新增 5 家客户 2015 年 1-11 月
收入占收入增长额的 35.98%，对收入贡献较大，新增主要客户的业务很大程度拉动快
云科技的收入增长。
由此可见，较强的业务扩展能力为快云科技的收入增长提供基础，加上快云推广
服务满意度较高，原有客户加强与之合作，快云科技形成收入快速增加的趋势。
新增主要客户收入情况：
单位：元
新增主要客户 2015 年 1-11 月收入 收入占比（%） 收入贡献率(%)
北京轩翔思悦传媒广告有限公司 7,593,269.31 7.16 8.68
武汉橄榄无线科技有限公司 7,480,554.57 7.05 8.55
北京福鼎互联科技有限公司 4,956,700.47 4.67 5.67
欧诺维科（北京）科技有限公司 4,832,392.34 4.56 5.53
广州粤辰星电子科技有限公司 4,821,809.73 4.55 5.51
合计 29,684,726.42 27.99 33.95
注：收入指不含税收入
随着业务需求的增长，快云科技在相应媒介流量供应方面亦需大幅增长。2015 年，
快云科技除了原有媒体供应商合作的继续加强，还新增淮安乘风科技有限公司、广东
酷乐网络有限公司、安徽优看软件有限公司等多家媒体供应商，增加媒介流量采购，
以支持相应业务收入增长。
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（3）渠道资源整合优势带动快云科技营业收入进一步增长
近年来互联网媒体持续快速地发展，但是国内一线媒体的资源仍处于缺乏状况，
而二三线媒体却未能完全有效利用。于是与二三线媒体渠道资源的合作规模、合作类
型及合作程度对于长尾媒体数字营销就成为了至关重要的部分。作为专业的长尾流量
整合服务商，快云科技将重点放在流量较大、增长迅速的网站、网吧、客户端软件和
移动第三方 SDK 平台，并与全国多家中小型媒体平台、广告平台、网络联盟建立了商
务合作关系。
通过媒体渠道资源整合，快云科技覆盖了来自各类网站、网吧、客户端软件、移
动 APP 等多种媒体资源，日均广告展现量超 1 亿次 PV，日均触达用户数量达 3000 万
人次。同时仍在不断扩张流量范围的覆盖，使得广告主在快云科技进行投放广告的范
围得到拓展。同时快云科技还可以根据广告主业务的各种不同需求制定不同的投放策
略，对所在覆盖的流量中寻找到足够的精准目标人群，优化了业务的推广，这大幅度
提升了不同广告主与快云科技合作的意愿。媒体投放资源量和类型快速增加，广告投
放范围拓展和优化精准推广效果等共同推动了报告期内快云科技营业收入的增长。
（4）核心技术优势推动快云科技收入增长
“专注于数字营销领域关键技术研发与应用”是自快云科技自成立以来始终不变
的核心思想，通过大数据分析、精准定位、程序化投放、动态监控等技术充分挖掘用
户数据下蕴含的商业价值。于报告期内独立开发完成了快云无线广告管理平台、快云
效果营销广告平台、快云 DMP 大数据分析管理平台、在线媒体 DSP 广告业务管理系统、
快云大数据管理平台等一系列核心技术,在长尾流量整合及精准数字营销方面建立了
核心技术优势。
受益于快云科技的人群定位、精准投放等核心技术的持续优化，报告期内公司长
尾流量利用效率及投放效果不断提高，业务数据的持续向好，推动快云科技报告期内
营业收入不断增长。
（5）同行业公司收入增长迅速
处于快速发展期的最近年度可比交易同行业标的公司与快云科技的业务模式以及
企业发展阶段较为类似，可比性较强，可比交易同行业标的公司营业收入增长率情况
如下所示:
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单位：（万元）
2015 年收入 2014 年增 2015 年增
同行业 收购方 2013 年收入 2014 年收入
（预测） 长率（%） 长率（%）
互众广告 吴通通讯 2,306.64 17,908.61 32,350.50 676.39 80.64
金源互动 明家科技 4,273.53 39,671.86 48,254.38 828.32 21.63
微赢互动 明家科技 2,354.05 16,352.46 26,373.28 594.65 61.28
日月同行 梅泰诺 1,637.56 6,847.98 10,668.70 318.18 55.79
平均值 2,642.95 20,195.23 29,411.72 664.12 45.64
快云科技 龙力生物 - 1,859.81 12,316.57 - 562.25
注 1：快云科技 2015 年度未经审计主营业务收入为 12,316.57 万元。
注 2：可比同行业公司 2015 年度营业收入取自相关项目公告的评估报告预测值。
由上表可见，随着互联网广告市场的快速发展，互联网营销行业整体呈现高增长
趋势，营业收入增长幅度普遍较高，尤其在成立初期处于高速成长期。上表选择的可
比公司大部分均成立于 2013 年（日月同行虽成立时间较早，也是 2013 年开始进入互
联网数字营销行业）。在 2014 年成立一年里，四家公司的平均收入增长率到了
664.12%。虽然快云科技成立于 2013 年 10 月，但在成立后的半年时间里公司一直处
于团队组建、技术研发和市场拓展阶段。到 2014 年下半年才开始实现营收，故 2014
至 2015 年是快云科技成立初期的高速成长期，2015 年收入较 2014 年增长 568.14%，
略低于可比公司成立初期的收入增长速率，处于合理范围内。
（二）、快云科技报告期毛利率水平的合理性
快云科技主营业务为精准投放数字营销以及移动 APP 推广营销，属于数字营销的
细分领域。该行业是近几年来新兴的行业，公众公司中从事该类业务的主要情况有两
种，一种为已上市公司通过收购兼并数字营销公司从事该领域业务；另一种为专注于
互联网营销业务的近年来刚上市或新三板挂牌的公司。
根据各家上市公司、非上市公众公司已披露的公告关于数字营销业务的信息以及
其他可参考公司情况，同行业公司同类业务毛利率统计汇总如下：
公司性质 公司名称 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
道有道 49.58% 55.57% 46.41%
新三板挂牌公司
智子科技 - 43.12% -5.23%
互众广告 - 45.00% 25.36%
九域互联 - 48.64% -
被上市公司并购
日月同行 - 31.77% 30.57%
金源互动 - 15.25% 25.83%
注：部分新三板挂牌公司未公布 2015 年 1-6 月数据。相关上市公司未公告上述被并购公司的 2015 年审计报
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告。
资料来源：Wind 资讯
报告期内，快云科技毛利率情况如下：
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
毛利率 44.70% 49.50% -
由上述毛利率数据对比可见，快云科技毛利率处于同行业公司同类业务中游水平。
上述公司中与快云科技业务模式较为相似的主要有 3 家：
（1）智子科技。根据广告主的营销需求制定互联网广告投放策略，通过 DSP 系统
为广告主以及广告代理商提供程序化、智能化的互联网广告的精准投放。DSP 系统通
过对数据的整合及分析，实现基于受众的精准投放，以程序化购买的方式，接入众多
媒体资源，帮助广告主进行跨媒介、跨平台、跨终端的广告投放，并对广告投放效果
进行实时监测及优化。
（2）九域互联。凭借大数据深度挖掘和使用能力，九域互联对来自海量媒体受众
消费行为和轨迹进行实时追踪，以自有 DMP 及程序化精准投放平台为依托，为来自百
度网盟、导航、电商等众多领域的客户提供程序化购买服务，是具有精准投放技术优
势的长尾流量营销整合专家。
（3）互众广告。互众广告依托于 AdInSSP 平台、AdInPerformance 平台和
AdInAdExchange 平台，通过整合大量的合作媒介资源，专注于互联网广告精准投放业
务。公司主要基于实时竞价技术（RTB），为媒体渠道资源提供自动化的流量最优适配
服务，将最为匹配的广告投放内容进行展示，从而更有效地将广告需求方的营销信息
展示给目标或潜在用户，在最优化媒体流量资源价值的同时，充分提高了广告主的营
销效果。
报告期内，快云科技 2014 年度、2015 年 1-11 月毛利率分别为 49.50%、44.70%，
基本接近于相似业务公司 2014 年平均毛利率 45.59%的水平。
经核查，我们认为：快云科技业务大幅增长原因系互联网行业发展迅猛，市场规
模日益增大，快云科技业务规模迅速扩大，客户资源拓展优势拉动快云科技整体收入
规模增长，渠道资源整合优势带动快云科技营业收入进一步增长，核心技术优势推动
快云科技收入增长，同行业公司收入增长迅速；快云科技毛利率基本接近于同行业公
司同类业务，毛利率水平合理。
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四、反馈问题 10：申请材料显示，快云科技目前主要提供精准投放数字营销及移
动 APP 推广营销两类数字营销服务。快云科技移动 APP 推广业务发展良好，已经为行
业内多家知名移动 APP 提供推广服务。请你公司补充披露：1）报告期内快云科技两
类主要业务的营业收入及占比。2）快云科技已为行业内多家知名移动 APP 提供推广
服务的依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一） 报告期内主要业务的营业收入及占比
单位：元
收入增幅 收入贡献
项目 2014 年度 占比（%） 2015 年 1-11 月 占比（%）
(%) 率(%)
精准投放数字营销 18,267,762.26 98.22 95,102,884.05 89.69 420.61 87.87
移动 APP 推广营销 330,354.72 1.78 10,937,547.93 10.31 3,210.85 12.13
合计 18,598,116.98 100.00 106,040,431.98 100.00 470.17 100.00
（二）快云科技已为行业内多家知名移动 APP 提供推广服务的依据
根据艾瑞咨询发布的《中国 DSP 行业发展趋势报告》（2015）显示，中国移动程序
化购买市场的发展速度迅速，在 2015 年中国程序化购买展示市场结构中，PC 端占比
70.7%，移动端占比 29.3%，移动端占比有大幅提升。预计到 2018 年，移动端占比将
达到 53.5%，超过 PC 端（如下图所示）。
在市场迅猛发展的同时，快云科技早已抓紧机遇，进入移动程序化购买市场并开
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展移动端营销推广服务，服务对象包括许多知名 app，如应用宝、QQ 浏览器、360 手
机助手、唯品会等，2014 年、2015 年 1-11 月 app 推广共计形成收入 925.08 万元、
4,647.67 万元。
根据易观国际 10 月份公布的“移动 APP 排行榜 TOP500”的评比，快云已为 top100
中的 69 个进行过推广，前 10 内只有微信和 QQ 未曾进行推广，下图列示前 100 排名
的移动 APP：
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在精准投放数字营销业务中，其中大额知名 APP 收入如下：
2015 年同 2015 年同类
2015 年 1-11 月收 TOP500
APP 2014 年收入 类型收入占 型 APP 收入占
入 排名
比（%） 比(%)
应用宝 1,340,075.98 7,646,952.78 8.04 21.43 18
QQ 浏览器 445,857.35 3,218,960.13 3.38 9.02 8
360 手机助手 502,450.85 1,663,055.21 1.75 4.66 12
唯品会 158,697.57 661,719.54 0.70 1.85 54
合计 2,447,081.76 13,190,687.66 13.87 36.96
上述四款知名 APP 收入占精准投放数字营销业务中 APP 收入的 36.96%，是其重要
收入来源。
在移动 APP 推广营销业务中，其中大额知名 APP 收入如下：
2015 年同 2015 年同类
2015 年 1-11 月收 TOP500
APP 2014 年收入 类型收入占 型 APP 收入占
入 排名
比（%） 比(%)
应用宝 --- 3,853,956.89 35.24 35.73 18
360 手机助手 316,098.11 3,536,600.94 32.33 32.79 12
唯品会 --- 696,306.91 6.37 6.46 54
QQ 浏览器 --- 506,240.75 4.63 4.69 8
合计 316,098.11 8,593,105.49 78.57 79.66
上述四款知名 APP 收入占移动 APP 推广营销业务中 APP 收入的 79.66%，可见，第
二类收入中，APP 收入主要依赖于知名 app 的推广。
知名 APP 收入占比情况：
项目 2014 年 2015 年 1-11 月
知名 APP 收入 5,007,151.52 31,143,665.28
APP 收入占比 54.13% 67.01%
营业收入占比 26.92% 29.37%
注 1：知名 APP 定义差别可致统计结果有差异
注 2：以上表格内均为不含税收入
综上可见，APP 收入有一半来源于知名 APP 的推广，快云科技还与百度、当当网、
爱奇艺直接签订推广合同，形成稳定的合作关系。移动广告客户主要分为两类：广告
主及广告代理商，根据行业惯例，快云科技主要与广告客户签订框架合同，约定推广
内容和收入计算方式，推广收入通常按协议约定分月结算。大部分业务由快云科技自
身进行推广营销，少部分交由下渠道进行推广。我们核查了在各大 APP 后台中查询到
的推广数据，每月初快云科技与代理商结算单及合同等依据。
快云科技与上述列举的 4 款知名 APP 的合同签订情况如下表所示：
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APP 前三大代理商
杭州边锋网络技术有限公司
360 手机助手 深圳市飞云在线科技有限公司
深圳市云时空科技有限公司
众聚环宇文化传媒（北京）有限公司
唯品会 深圳市东信时代信息技术有限公司
北京国光瑞通科技有限公司
杭州贝购科技有限公司
应用宝 欧诺维科（北京）科技有限公司
淮安乘风科技有限公司
北京昂然时代广告有限公司
QQ 浏览器 欧诺维科（北京）科技有限公司
北京国光瑞通科技有限公司
综上，快云科技为多家知名移动 APP 提供推广服务的依据真实有效。
经核查，我们认为：快云科技已为行业内多家知名移动 APP 直接签订推广合同，
形成稳定的合作关系，快云科技为多家知名移动 APP 提供推广服务的依据真实可靠。
五、反馈问题 11：申请材料显示，快云科技 2014 年、2015 年 1-11 月前五大客
户收入占比分别为 76.76%和 31.84%，其中前五大客户变化较大。请你公司补充披露
快云科技报告期前五大客户变化较大的原因，双方合作经营的稳定性及对快云科技未
来业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）、快云科技报告期前五大客户变化较大的原因
（1）报告期内，快云科技前五大客户销售情况
2015 年 1 月至 11 月，前五大客户情况如下：
单位：万元
客户名称 营业收入 占营业收入总额的比例
北京轩翔思悦传媒广告有限公司 759.33 7.16%
武汉橄榄无线科技有限公司 748.06 7.05%
北京精诚聚效科技有限公司 646.24 6.09%
杭州贝购科技有限公司 617.11 5.82%
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客户名称 营业收入 占营业收入总额的比例
深圳市飞云在线科技有限公司 606.44 5.72%
合计 3,377.17 31.84%
2014 年，前五大客户情况如下：
单位：万元
客户名称 营业收入 占营业收入总额的比例
北京国光瑞通科技有限公司 407.02 21.89%
成都艾华网络科技有限公司 356.50 19.17%
北京劲步九天科技有限公司 275.19 14.8%
百度在线网络技术（北京）有限公司 255.47 13.74%
杭州贝购科技有限公司 133.23 7.16%
合计 1,427.40 76.76%
注：北京国光瑞通科技有限公司、北京劲步九天科技有限公司原为云尊信息股东控制的企业。2015 年 1 月，
云尊信息成为北京国光瑞通科技有限公司、北京劲步九天科技有限公司独资股东；2015 年 6 月，云尊信息不再持
有北京国光瑞通科技有限公司、北京劲步九天科技有限公司股权。
2013 年未正常开展业务。
（2）报告期前五大客户变化较大的原因
报告期内，快云科技随着业务规模的不断上升，营业收入实现高速增长，除杭州
贝购科技有限公司在报告期内稳定处于前五名客户外，其他前五名客户变动较大，主
要原因为：
① 快云科技处于发展初期，发展速度较快，新增主要客户取代原有客户地位的
结果
快云科技 2014 年前五大客户分别是北京国光瑞通科技有限公司（国光瑞通）、成
都艾华网络科技有限公司（成都艾华）、北京劲步九天科技有限公司（劲步九天）、百
度在线网络技术(北京)有限公司（百度在线）、杭州贝购科技有限公司（贝购科技），
其中国光瑞通和劲步九天在 2015 年分别为快云科技第 10 大客户（3.95%）和第 7 大
客户（4.56%）。快云科技逐步完善自身销售团队，积极拓展新的客户，如北京轩翔思
悦传媒广告有限公司、北京精诚聚效科技有限公司、深圳市飞云在线科技有限公司、
武汉橄榄无线科技有限公司等，快云科技在 2014 年仅有 20 余家客户快速发展至 2015
年的百余家客户，提升了市场竞争力。同时，快云科技并未与原有的重要客户断绝业
务联系，双方仍在业务及技术领域等多方面进行合作。如百度在线网络技术（北京）
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有限公司、北京市九域互联科技有限公司、江苏盘古网络技术有限公司等许多客户仍
为快云科技的重要合作伙伴，仍与快云科技进行业务往来。
②积极拓展多业务渠道，丰富收入来源，新客户将不断涌现
报告期内，快云科技移动 APP 推广营销业务所贡献营业收入占比由 1.78%上升至
10.31%，报告期内主要业务的营业收入及占比如下所示，
单位：元
收入增幅 收入贡献
项目 2014 年度 占比（%） 2015 年 1-11 月 占比（%）
(%) 率(%)
精准投放数字营销 18,267,762.26 98.22 95,102,884.05 89.69 420.61 87.87
移动 APP 推广营销 330,354.72 1.78 10,937,547.93 10.31 3,210.85 12.13
合计 18,598,116.98 100.00 106,040,431.98 100.00 470.17 100.00
如上表所示，随着快云科技业务渠道得到拓展，主要收入来源更加丰富，随着与
更多不同类型客户合作，其前五大客户也逐渐发生转变。
(二)、双方合作经营的稳定性及对快云科技未来业绩的影响
（1）双方合作经营的稳定性分析
①与主要大客户的合作年限
快云科技与重要客户均有 1-2 年的长期合作协议，且合作业务较为稳定，未产生
任何合作纠纷。
② 快云科技的技术优势明显，对客户吸引力较强
快云科技的程序化精准投放效果良好。从快云科技创立伊始，高管团队即敏锐意
识到基于数据挖掘的精准程序化投放技术将是未来决定数字营销公司成败的关键，据
此，快云科技通过内部研发、外部吸收的方式在数据挖掘、精准投放、程序化实施等
核心技术进行深度布局。坚持不懈的深耕细作，使得快云科技已经在行业中拥有了较
强的技术实力，具备了较好的投放效果。
在大数据方面，快云科技能够覆盖 90%以上 URL，覆盖 90%以上关键词，识别 200
个行业的 40 万个行业关键词，已对 42,800 款手机 APP 的用户属性、8,700 种手机型
号的用户属性做分析，建立了用户基本属性、购物倾向、商业价值、爱好兴趣、地域
分布等五大类共 27,000 多个标签库。
在程序化精准投放方面，快云科技已经自研完成一系列程序化精准投放关键技术，
在广告上线前投放人员可以从投放设备、投放地区、人群标签、网站分类、投放时段、
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投放预算等多个维度定制化投放策略。当媒体通过外部接口向快云互联精准广告投放
平台请求广告内容时，快云科技向 DMP 大数据分析管理平台调用相应流量的标签信息，
同时检索广告主的投放策略需求，甄选与该流量最匹配广告内容并调用相关广告代码
予以展示，最终实现精准投放的目标。
因此，快云科技的良好技术优势成为了客户选择时优先考量的重要因素。
③客户黏性高，新客户贡献收入较大
快云科技客户合同多采用框架协议的方式。快云科技 2013 年未开展业务，2014
年客户中 76.92%留存，于 2015 年继续贡献收入，历史客户留存率较高，老客户均较
为稳定。同时，快云科技新客户仍在持续开发中，2015 年快云科技新客户占比 78.26%，
新客户贡献的收入占比 65.95%；2016 年 1-2 月，快云科技已有 20 家新客户贡献收入。
因此，快云科技拥有较高的客户粘性，同时公司不断进行新客户开拓，二者成为了快
云科技保持业绩稳定的重要因素
（2）双方合作经营的稳定性对快云科技未来业绩的影响
报告期内，虽然快云科技的前五大客户发生了较大变化，主要原因为公司业务规
模的不断增长，以及客户拓展的重点发生了变化，但客户的结构亦趋于稳定。快云科
技为 2013 年成立的互联网广告公司，成立时间较短，成立初期重点服务企业关键客
户。随着快云科技经营规模的不断扩大，客户集中度呈下降趋势。未来快云科技对单
一客户的依赖度也将逐步降低，经营风险将不断减小。
经核查，我们认为：快云科技前五大客户的变化是由于快云科技业务规模不断扩
展使得新客户不断增多而导致，快云科技拥有较高的技术优势，具备良好的广告精准
推广效果，同时与许多客户有着良好的长期合作关系，客户历史留存率较高，为未来
快云科技的发展提供了有利保障。
六、反馈问题 12：申请材料显示，对于精准营销推广业务，快云科技与广告主一
般按照 CPC、CPA 的方式结算收入；对于电商类广告客户，快云科技主要按照 CPS 的
方式与客户进行结算，对于其他类型客户，快云科技主要按照分成的方式与客户进行
结算。对于移动 APP 推广营销业务，每月月末快云科技与供应商和客户按照每月月末
的 APP 激活总量与激活单价的乘积结算当月成本和收入。请你公司补充披露快云科
技：1）不同结算模式确认的收入、成本金额及占比。2）不同结算模式相关的有效激
活量、有效点击率等的计算方法，固定单价标准或分成比例情况。3）不同结算模式
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业务点击量或流量的核对方式，如出现差异的处理措施，以及相应的内控措施。请独
立财务顾问和会计师核查快云科技收入和成本结算模式的准确性并发表明确意见。
回复：
（一）、不同结算模式确认的收入、成本金额及占比
（1）精准营销推广业务根据不同结算方式确认的收入、成本金额及占比如下表：
单位：万元
2015 年 1-11 月 2014 年度
结算类别
收入金额 收入占比 成本金额 成本占比 收入金额 收入占比 成本金额 成本占比
CPC 方式 1,971.13 20.73% 1,020.67 20.94% 539.60 29.54% 269.79 29.50%
CPA 方式 4,111.81 43.24% 2,066.78 42.40% 916.66 50.18% 458.38 50.13%
CPS 方式 1,328.05 13.96% 728.03 14.94% 169.56 9.28% 85.31 9.33%
其他方式 2,099.30 22.07% 1,058.43 21.72% 200.96 11.00% 100.93 11.04%
合计 9,510.29 100.00% 4,873.91 100.00% 1,826.78 100.00% 914.41 100.00%
由上表可以看出 CPA 方式占比较高比例，原因在于 CPA 主要适用于制定更为精细
化的推广指标，例如制定周留存率指标，则有利于广告主实现产品长期留存在用户端
的广告推广效果。
（2）移动 APP 推广营销业务根据不同结算方式确认的收入、成本金额及占比如下
表：
单位：万元
2015 年 1-11 月 2014 年度
结算类别
收入金额 收入占比 成本金额 成本占比 收入金额 收入占比 成本金额 成本占比
CPA 方式 1,093.75 100.00% 990.64 100.00% 33.03 100.00% 24.76 100.00%
合计 1,093.75 100.00% 990.64 100.00% 33.03 100.00% 24.76 100.00%
（二）、不同结算模式相关的有效激活量、有效点击率等的计算方法，固定单价
标准或分成比例情况
结算类别 涉及的计算方法 结算价格
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结算类别 涉及的计算方法 结算价格
1）有效定义
有效点击：是指同一用户在 24 小时内对同一广告上的首次点击，且该次点击
进入页面后，至页面 100％展示，并留有其浏览内容的时间的，即算为有效点
击。
2）结算单价 有效点击价格
CPC 方式 采用固定单价模式，首先根据广告主的广告类型、定向人群、定向地区等不同 区间:
维度约定初始点击单价，经过投放测试后，再根据广告点击率和转化效果确认 0.1～0.5 元
最终点击单价，结算以最终点击单价作为结算单价。
3）收入计算
最终结算是以广告主后台统计的有效点击量为结算依据，收入计算是以有效点
击量乘于广告主约定的结算单价。
1）有效定义
有效激活：是指同一移动终端对同一个 APP 产品的首次安装，且启动 APP 进入
界面，并完成一次联网行为，即算为有效激活。（注：不同的广告客户可能会
追加“次日留存、七日留存、月留存、订单率/充值率”等考核指标，来加强
对有效激活的自身定义）
有效激活价格
有效注册：是指同一用户进入广告主的活动页面后，且填写用户注册信息，并
区间：
完成一次登录行为，即算为有效注册。（注：不同广告客户可能会追加“信息
0.8～5 元
完整率、活跃率、充值率”等考核指标，来加强对有效注册的自身定义）
CPA 方式
2）结算单价
有效注册价格
采用固定单价和阶梯单价模式，一种是快云科技根据广告主的广告类型（APP、
区间：
页游、交友、金融）和同类产品的市场单价对比，双方约定一个固定结算单价。
4～10 元
另一种是广告主会制定一套推广阶梯单价，即当每天推广超过某个量级可以获
得不同的单价。
3）收入计算
最终结算是以广告主后台统计有效激活量为结算依据，收入计算是以有效激活
/注册量乘于广告主约定结算单价。
1）有效定义
有效销售/充值：是指引导用户进入一个电商平台或游戏平台，用户完成一次 有效销售分成
或多次购买或充值，且不存在退换货等消费情况，即算为有效销售/充值。 比例：
有效佣金：由于电商平台的商品品类众多，且推广佣金比例各有不同，电商平 3%～10%
CPS 方式 台会在自己后台中根据商品不同佣金比例直接算出佣金，即为有效佣金。
2）佣金分成比例 有效充值分成
采用分成比例模式，首先快云科技和广告主会直接约定一个推广佣金比例，快 比例：
云科技以此佣金比例作为结算依据。 30%～50%
3）收入计算
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结算类别 涉及的计算方法 结算价格
最终结算是以广告主后台统计有效销售/充值金额或有效佣金为结算依据，收
入计算是以有效销售/充值金额乘于广告主约定的佣金分成比例或按广告主后
台统计出有效佣金。
1） 分成比例
由广告主制定一个价格体系，根据推广的用户的行为类型获得不同的佣金。例
如：快云科技为百度引入搜索用户，当用户有点击广告的行为，百度根据用户
分成比例：
其他 的点击广告的类型计算不同佣金，并在次月结算上月佣金收益。
30%～50%
2） 收入计算
最终结算是以广告主后台统计有效佣金作为结算依据，收入计算按广告主后台
统计出的有效佣金的结算金额。
对于 CPA 方式，有效激活单价标准主要是根据 APP 推广包的类型和大小进行不同
定价，例如游戏类 APP 推广包一般包的大小会超过 50M，其推广单价会比工具类 APP
高；而有效注册单价定价标准主要是根据产品类型进行不同定价，例如保险类广告主
会要求用户填写真实姓名、联系电话等信息，并由广告主电话回访确认，其推广单价
就会比普通注册类广告高。对于 CPS 方式，电商类广告由于是实体物品交易，所以推
广分成比例一般在 10%以内；游戏类广告由于是虚拟物品交易，所以推广分成比例会
比电商类高，一般在 50%以内。
（三）、不同结算模式业务点击量或流量的核对方式，出现差异的处理措施，以
及相应的内控措施
（1）不同结算模式业务点击量或流量的核对方式
就 CPC 收入结算方式而言，当月有效点击量的确认依据：通过快云科技广告投放
平台监测的广告月累计点击量与客户后台统计的月累计有效点击量进行核对，最终以
双方确认的对账单作为确认依据。对于 CPA、CPS 或其他收入结算方式而言，当月有
效数据量（有效激活、有效注册、有效佣金等）的确认依据：通过快云科技每天从广
告主后台获取有效数据量汇总成月累计有效数据量，并与客户后台统计的月累计的有
效数据量进行核对，最终以双方确认的对账单作为确认依据。
（2）差异化处理及内控措施
快云科技会指定数据专员每天通过软件或人工的方式抓取广告主后台统计的数
据，将每天统计到的数据登记到公司后台，并根据业务类型的不同进行跟踪统计，每
天双方都在进行日统计通过 QQ 或电子邮件方式对账；每一结算周期客户向公司发出
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电子邮件对账单，数据核对专员逐个将电子邮件对账单与公司后台数据进行逐一核
对，客户账单与快云科技后台账单一致，经运营主管核对批准后，则双方进行书面对
账单的盖章确认, 如双方数据不一致，数据核对专员会联合运营专员进行差异分析，
查找差异原因。根据不同差异情形进行沟通对账，数据差异情形及内控措施如下:
客户统计数量比快云科技数据量多,与客户后台数据进行核对,如为余量结算导致
数据差异，则以客户账单为准；如为客户发送错误账单导致差异，则与客户沟通重新
发送账单进行数据核对。
客户统计数量比快云科技数据量少，数据差异在 3%以内，则与客户后台数据进行
核对，如数据差异属于合同约定允许误差原因，例如广告主的活动页面在某些特定网
络条件下无法正常展示等情况，则按照账单进行确认。
客户统计数量比快云科技数据量少，数据差异在 3%以上，则与客户后台数据进行
核对，如数据差异为效果核减，则由快云科技的商务与客户进行协商, 协商一致后出
具核减邮件进行核减确认，确认核减后，再进行账单确认；如数据差异为客户统计错
误或发送错误账单导致差异，则与客户沟通重新发送准确的账单进行数据核对。
效果核减，主要是客户根据产品在一段时间推广后，对产品的投放效果进行检查
和核实，若发现投放的产品包并没有达到预期效果，甚至推广者存在假量作弊等情况，
则客户可以与快云科技通报，经双方核查并认可后做效果核减处理。
数据专员在找出差异后，需将每一差异向运营专员进行汇报，运营专员再将数据
向运营主管汇报，正常范围内差异运营主管进行批准认可，非正常范围内运营主管在
其授权范围内处理，超出授权范围内上报分管的副总经理按照上述程序进行相应的处
理。
经核查，我们认为：快云科技收入、成本的结算模式清晰，不同结算模式相关的
累计展示次数、有效激活量、有效点击率能准确统计，并且在结算过程中有有效的内
控措施控制差异。
七、反馈问题 13：申请资料显示，兆荣联合报告期内前五大客户收入占比分别为
98.40%、93.55%和 80.89%，其中主要为中国移动通信集团关联企业，兆荣联合对大
客户存在依赖。请你公司结合兆荣联合核心竞争优势、与主要客户合作期限、合同约
定内容等，补充披露兆荣联合主要客户的稳定性及对未来经营业绩的影响。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
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回复：
（一）、兆荣联合核心竞争优势、与主要客户合作期限、合同约定内容
（1）报告期内，兆荣联合前五大客户销售情况
2015 年 1 月至 11 月，前五大客户情况如下：
单位：万元
客户名称 营业收入 占营业收入总额的比例
中国移动通信集团北京有限公司 3,115.21 30.07%
咪咕互动娱乐有限公司 3,055.16 29.49%
中国移动通信集团江苏有限公司 1,191.10 11.50%
联动优势科技有限公司 661.52 6.39%
上海淘利网络科技有限公司 355.99 3.44%
合计 8,378.99 80.89%
注：咪咕互动娱乐有限公司（简称“咪咕互娱”）前身是中国移动游戏基地，中国移动游戏基地由江苏移动
运营，咪咕互娱成立后，兆荣联合对江苏移动的部分交易额转移到咪咕互娱。
2014 年度，前五大客户情况如下：
单位：万元
客户名称 营业收入 占营业收入总额的比例
中国移动通信集团江苏有限公司 4,752.19 70.89%
中国移动通信集团北京有限公司 1,085.68 16.19%
中国移动通信集团浙江有限公司 234.67 3.50%
联动优势科技有限公司 167.19 2.49%
大连阿里奥斯科技咨询有限公司 31.95 0.48%
合计 6,271.68 93.55%
2013 年度，前五大客户情况如下：
单位：万元
客户名称 营业收入 占营业收入总额的比例
中国移动通信集团江苏有限公司 3,503.84 78.95%
中国移动通信集团浙江有限公司 343.89 7.75%
中国移动通信集团北京有限公司 337.86 7.61%
大连阿里奥斯科技咨询有限公司 124.25 2.80%
北京银贝壳科技有限公司 57.19 1.29%
合计 4,367.03 98.40%
兆荣联合报告期内前五大客户收入占比分别为 98.40%、93.55%和 80.89%。兆荣联
合前五大客户中中国移动通信集团关联企业占比较大，兆荣联合对大客户存在依赖，
但前五大客户集中度呈现下降趋势。
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（2）兆荣联合核心竞争优势
兆荣联合的核心竞争优势主要包括以下几方面：
①产品发行渠道稳定且具备规模效应
兆荣联合与电信运营商保持了长期的合作关系，在相关业务平台上具有规模化的
产品发布渠道，如兆荣联合在中国移动的游戏业务处于第一梯队。兆荣联合整体上通
过电信运营商业务平台能够发布数百款游戏、阅读、动漫及短信、IVR 产品。
兆荣联合一直非常注重与互联网营销公司、广告联盟、手游分发渠道、手机生产
厂商等的紧密合作，在产品上线运营商渠道的同时，可以通过其他营销手段有效拓展
用户规模、增加收益。
同时，兆荣联合公平公开的合作态度和较高的结算效率，使其在行业内逐步树立
起市场公信力，吸引了越来越多的内容提供商与其合作。
②产品线丰富，增长点众多，抗风险能力强
兆荣联合拥有包括手机游戏、阅读动漫、短信、IVR 等多个产品线，主营业务收
入并不单独依赖于某一款明星产品，而是运营多个产品线，兆荣联合具备产品线丰富、
试错成本低、整体业务抗风险能力强的特点。
兆荣联合根据自身的业务形态，未来将继续加大知识产权引进和产品订制开发的
力度，并在现有基础上，积极拓展音乐、视频、动漫等数字内容产品，将产品向移动
互联网各领域多元化拓展。同时，深化运营商渠道合作，加大明星认证和精品产品等
合作的力度，大力拓展音乐、视频等业务线，带来新的业务增长点。
③授权资源优势明显
2012 年 8 月 3 日，人力资源和社会保障部下属中国就业培训技术指导中心出具了
《关于确定兆荣联合（北京）科技发展有限公司为职业培训领域无线信息服务合作项
目提供技术支持的函》（中就培函[2012]82 号），通过竞争性谈判的形式确定兆荣联
合作为“职业培训领域无线信息服务技术支持合作项目”技术支持合作伙伴，并与中
国移动通信集团公司数据部建立三方合作机制。2010 年 9 月 1 日，兆荣联合与中国就
业促进会创业专业委员会签订了《中国就业促进会创业专业委员会与兆荣联合（北京）
科技发展有限公司创业促就业信息服务领域合作框架协议》，双方在全国范围内共同
开发和推广以创业促进就业服务为核心的基于手机和互联网技术的创业游戏、服务辅
导课件应用及信息服务平台项目，专委会选定兆荣联合作为创业就业信息化领域唯一
指定的平台开发及运营服务商。兆荣联合已基于上述授权、资质拓展了短信、IVR、
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阅读、游戏等多项产品，未来兆荣联合会继续依托人社部资源开发更多更优质的产品
来推广到市场上，保障收入的稳定增长。
④产品链整合能力较强
兆荣联合能够紧密结合市场发展趋势和自身特点，有效整合产业资源，从而优化
公司的业务结构，增强公司的市场竞争力。在引进优质知识产权方面，兆荣联合不仅
可将其用于游戏产品，同时可将其衍生资源应用于包括短信、阅读、动漫、IVR 等多
条产品线，在增强知识产权盈利能力的同时，通过多条产品线的共同运作，打造最好
的营销效果。
⑤管理团队和专业技术人员经验丰富，员工素质较高
兆荣联合的管理层和业务骨干大部分拥有 10 年以上信息技术、互联网行业从业履
历，丰富的内容发行业务运营经验，具备较强的产品把控能力和丰富的市场运作经验，
在业务整体规划和布局方面具备前瞻性，能够准确把握市场机遇并有效付诸实施。同
时，兆荣联合对专业人才高度重视，通过营造良好的企业文化、采取有效的激励机制
培养员工的忠诚度，有效保证了核心人才队伍的稳定，使公司的各项业务能够持续运
作，保障公司的稳定发展。截至 2015 年 11 月 30 日，兆荣联合 43.86%员工拥有本科
以上学历，员工素质较高。
（3）与主要客户合作期限及合同约定内容
兆荣联合与前五大客户的合作期限及合同约定内容如下，
①中国移动通信集团北京有限公司（简称：北京移动）
客户名称 合同约定内容 合作期限
北京移动作为短信网络、计费平台提供商，向兆荣联
合有偿提供通信、计费通道。期间兆荣联合在中国移
动 全 网 使 用 的 企 业 代 码 为 901733 ， 服 务 代 码 为 协 议 有 效 期 自 2015.4.1 至
中国移动通信集团北京 10665518。 2016.5.31。若协议期满 30 日前双
有限公司（简称：北京移 兆荣联合通过北京移动的短信平台向北京移动的移 方均不提出期满终止协议的书面
动） 动用户提供各类增值应用服务。兆荣联合根据用户的 要求，则协议期满自动顺延 6 个
定制要求，按质、按量、及时地为用户提供信息服务。 月，6 个月后协议自动终止。
北京移动利用其计费和业务支撑系统，向兆荣联合提
供有偿的业务计费和代收费服务。
②咪咕互动娱乐有限公司（简称：咪咕互娱）
客户名称 合同约定内容 合作期限
合作期间，兆荣联合通过咪咕互娱提供的游戏业务相 协 议 有 效 期 自 2016.1.1 至
咪咕互动娱乐有限公司
关平台放置合作内容，并对自身提供内容有责任进行 2016.12.31。如双方在协议到
（简称：咪咕互娱）
服务支撑，所有合作过程中涉及信息均以平台中内容 期前无书面异议，则该协议有
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客户名称 合同约定内容 合作期限
为准。双方的维护责任段落以双方的设备连接点进行 效期自动顺延一年，但顺延次
划分，连接点咪咕互娱一端的维护责任由咪咕互娱承 数不超过 2 次。
担，连接点兆荣联合一端的维护责任由兆荣联合承
担。双方应各尽其职，为保证业务正常开展作好工作。
咪咕互娱作为咪咕游戏业务平台提供商，向兆荣联合
有偿提供业务接入和平台支撑服务，负责游戏业务平
台建设维护、游戏业务上线以及相关游戏业务自有渠
道运营。向兆荣联合有偿代提供信息服务费、代营销、
代客服等多种服务。咪咕互娱为兆荣联合分配游戏业
务平台企业代码 701062 等资源。
③中国移动通信集团江苏有限公司（简称：江苏移动）
客户名称 合同约定内容 合作期限
合作期间，兆荣联合通过江苏移动提供的网络和业
务平台，根据江苏移动客户的需求，向客户提供符
合江苏移动业务管理规范要求的全网语音杂志移动
协 议 有 效 期 自 2015.6.1 至
信息和数据增值应用服务。
2016.3.31。在协议有效期内，
江苏移动作为中国移动全网语音杂志业务平台提供
如双方需要增加合作业务种
商，向乙方有偿提供网络通道及业务管理平台，负
类，双方可签署补充协议，作
责全网语音杂志业务平台建设维护，全网语音杂志
为协议附件。协议双方中任何
中国移动通信集团江苏有 业务上线以及相关全网语音杂志业务自有渠道运
一方欲变更、解除协议，必须
限公司（简称：江苏移动） 营。江苏移动为兆荣联合分配全网语音杂志业务平
提前一个月采取书面形式通
台企业代码 501092。
知对方，口头通知无效。另一
兆荣联合根据江苏移动业务规划及发展要求，开展
方在收到通知之日起一个月
所需业务内容的收集、编辑、初步审核上传、用户
内答复协商；若不协商，视为
喜好和需求分析等支撑工作，同时根据江苏移动的
协议自动解除。
营销策略要求，利用自有渠道和营销资源，承担全
网语音杂志业务的营销、推广、二线客服等支撑工
作。
④联动优势科技有限公司（简称：联动优势）
客户名称 合同约定内容 合作期限
双方发挥各自资源优势，共同面向中国移动、中国
联通、中国电信三大运营商手机用户提供商品及/或
服务。其中，兆荣联合负责提供商品及/或服务并建
设相应销售系统，联动优势负责搭建话费支付环节
的计费服务平台。
联动优势科技有限公司 双方通力合作，致力于为目标用户提供丰富多样的 协 议 有 效 期 自 2015.6.23 至
（简称：联动优势） 消费产品和服务，打造方便快捷的购物体验，且支 2016.6.22。
持用户通过话费支付方式进行消费。话费支付是指
用户基于话费账户余额进行支付交易，通过 SDK、
短信、网站等操作方式完成商品或服务的购买。同
时，用户在话费余额不足时可通过信用支付方式进
行消费，即用户可先获取商品或服务，然后在约定
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的日期通过话费、充值卡及第三方支付等多种方式
完成还款。
⑤上海淘利网络科技有限公司
客户名称 合同约定内容 合作期限
在合同期内，双方建立战略合作关系，在淘利网络
渠道上推广兆荣联合易打工应用：游戏、阅读和动
漫等产品，并通过淘利网络提供的支付 SDK 或第三
上海淘利网络科技有限公 协 议 有 效 期 为 2015.8.15 至
方支付 SDK 向淘利网络最终用户收取费用。淘利网
司（简称：淘利网络） 2016.8.14。
络按协议的规定向兆荣联合支付兆荣联合游戏、阅
读和动漫等产品所产生的收益。双方共同享有因本
协议而产生的用户资源与宣传资源。
（4）相关风险提示
兆荣联合报告期内前五大客户收入占比分别为 98.40%、93.55%和 80.89%。兆荣
联合前五大客户中中国移动通信集团关联企业占比较大，兆荣联合对大客户存在依
赖。兆荣联合报告期内前五大供应商成本占比分别为 47.62%、49.09%和 52.62%。兆
荣联合对主要供应商存在一定依赖。若兆荣联合与主要客户、供应商合作关系，主要
客户、供应商经营状况发生变化，兆荣联合的经营业绩将受到一定的不利影响。
（二）、兆荣联合主要客户的稳定性及对未来经营业绩的影响
（1）兆荣联合主要客户的稳定性分析
①客户集中度高符合行业特征
鉴于我国电信运营商市场基本由中国移动、中国电信、中国联通（三大运营商）
垄断，三大运营商体量巨大，运营商渠道中的数字发行企业对三大运营商的依赖情形
难以避免。本次交易完成后，随着资金等资源的到位、销售队伍的壮大，兆荣联合有
望拓展更多其他运营商、非运营商渠道，进而降低对单一大客户的依赖性。
②与主要大客户的合作年限较长
兆荣联合与我国电信运营商，特别是中国移动常年保持良好的合作关系。兆荣联
合为中国移动不同的运营平台提供不同的数字内容，成为中国移动的重要合作伙伴。
双方通过有效的平台合作，将有助于持续吸引移动终端客户的稳定访问，使平台合作
健康稳定发展，有助于业绩的良好发展。
③兆荣联合与移动运营商客户业务合作粘性较强
a、业务层面
兆荣联合在移动平台的收入主要为短信和游戏。
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兆荣联合与中国移动通信集团北京有限公司就重要、战略短信业务合作协议每年
6 月份续签，目前已经稳定合作 3 年。中国移动短信业务重要、战略合作，是中国移
动为适应新的市场环境，推出创新型合作。兆荣联合在中国移动重要战略短信合作伙
伴中，业务绩效优秀且稳定，长期位居前列。
兆荣联合长期为中国移动游戏平台提供游戏产品，目前为中国移动游戏平台 B 级
合作伙伴，在结算时属于优先行列（AB 级合作伙伴结算期为 T+1 个月，非 AB 级合作
伙伴结算期为 T+2 个月，“T”为业务所属月份）。
b、技术层面
在电信运营商与如兆荣联合等数字内容服务商的合作过程中，双方需经历较长的
系统磨合期，包括系统对接，程序响应，日常系统升级管理，后台数据校验等一系列
技术深度耦合。因此，电信运营商出于对业务及系统的稳定性考虑，电信运营商通常
会和数字内容提供商保持较为稳定的合作关系。数字内容提供商与电信运营商的合作
期限越长，双方相互依赖的程度就越高；同时，在双方开展一定期限的合作后，电信
运营商若更换数字内容提供商也将相应地产生相应的更换成本，如一定移动用户的流
失等。
（2）主要客户的稳定性对未来经营业绩的影响
①兆荣联合除了与移动运营商客户稳定合作外，也积极开拓非运营商新客户
目前兆荣联合已利用“易打工 App”软件，开发了广州富辰网络科技有限公司及
其推广联盟（以下简称“富辰联盟”），富辰联盟推广易打工软件及其平台上兆荣联
合产品（游戏、阅读、动漫）。
②客户数量快速增长，收入规模扩大
尽管报告期内兆荣联合的前五大客户收入占比较高，但兆荣联合客户数量快速增
长，由 2013 年约 11 个客户增长到 2015 年客户数量已超过 25 个，兆荣联合与客户的
合作关系稳定，收入规模增长迅速。
③相关业务具有部委授权对客户拥有较强吸引力
2012 年 8 月 3 日，人力资源和社会保障部下属中国就业培训技术指导中心出具了
《关于确定兆荣联合（北京）科技发展有限公司为职业培训领域无线信息服务合作项
目提供技术支持的函》（中就培函[2012]82 号），通过竞争性谈判的形式确定兆荣联
合作为“职业培训领域无线信息服务技术支持合作项目”技术支持合作伙伴，并与中
国移动通信集团公司数据部建立三方合作机制。2010 年 9 月 1 日，兆荣联合与中国就
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业促进会创业专业委员会签订了《中国就业促进会创业专业委员会与兆荣联合（北京）
科技发展有限公司创业促就业信息服务领域合作框架协议》，双方在全国范围内共同
开发和推广以创业促进就业服务为核心的基于手机和互联网技术的创业游戏、服务辅
导课件应用及信息服务平台项目，专委会选定兆荣联合作为创业就业信息化领域唯一
指定的平台开发及运营服务商。
兆荣联合为经电信行业主管部门批准经营通信增值业务的公司（增值业务经营许
可证编号为：B2-20050360），具有作为短信应用提供商直接面向中国移动用户提供
短信增值服务的资格。兆荣联合与中国移动通信集团北京有限公司就重要、战略短信
业务合作协议每年 6 月份续签，目前已经稳定合作 3 年。
截止 2015 年 12 月 31 日，中国移动重要、战略合作的合作方共 36 家，仅兆荣联
合提供可以提供涉及就业、创业与职业培训的短信产品。因此，兆荣联合业务具有良
好的授权优势，有助于保持客户的稳定性，并有利于对经营业绩产生积极影响。
④客户稳定性风险
报告期内，兆荣联合与主要客户包括北京移动、咪咕互娱、江苏移动、联动优势
等公司均保持着持续良好的业务往来及稳定的合作关系，业务合同续签情况良好，客
户稳定性较高。兆荣联合致力于为移动用户提供高效优秀的短信增值服务、数据增值
应用服务等，可有效维持客户稳定性。但数字内容的发行、推广及运营行业发展迅速，
市场竞争较为激烈，且客户一般与兆荣联合所签合同多为一年一签，双方虽有协议自
动顺延等安排，但在特殊情况下，若兆荣联合无法提供优于其他竞争对手的数字内容，
或面临相关行业政策的不利影响，仍有客户流失，收入减少的风险，会对兆荣联合持
续发展产生影响。
经核查，我们认为：兆荣联合虽对大客户存在依赖，但是符合我国电信运营商市
场基本由中国移动、中国电信、中国联通（三大运营商）垄断的行业特性，且兆荣联
合拥有稳定的产品发行渠道、丰富的产品线、优势明显的授权资质等诸多核心竞争力，
同时与主要客户保持良好、持续、稳定的合作模式，在面临数字内容领域竞争更加激
烈的情形下，积极拓展非运营商渠道客户资源，将有助于兆荣联合保持稳定的经营业
绩。
八、反馈问题 14：请你公司补充披露：1）兆荣联合报告期短信业务的运营模式、
收费模式及结算模式。2）结合短信业务的核心竞争优势、与运营商合作期限和内容
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以及相关业务合规性等情况，补充披露兆荣联合短信类业务的稳定性及对未来经营业
绩的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
(一)、短信业务运营模式、收费模式及结算模式
（1）运营模式
兆荣联合短信业务为中国移动重要、战略合作。中国移动重要、战略合作主要面
向国家相关部门、机构及公司层面的重要合作单位。中国移动的重要、战略合作业务
采取一点接入、一点结算、全网服务。
兆荣联合短信业务运营模式为中国移动作为短信网络、计费平台提供商，向兆荣
联合有偿提供通信、计费通道。兆荣联合通过中国移动的短信平台向中国移动的用户
提供各类增值应用服务。兆荣联合根据用户的定制需求为用户提供定制服务。同时中
国移动利用其计费和业务支撑系统，向兆荣联合提供有偿的业务计费和代收费服务。
①业务合作
中国移动重要、战略合作是指合作双方基于优质内容和服务资源紧密合作，为客
户提供一系列具有特色的差异化产品和服务，带来较好社会价值的合作机制。合作业
务基于中国移动各类移动网络平台，由合作伙伴自主开发和运营，中国移动提供收费
服务。
②运营分工
中国移动定位：提供网络通道，业务管理平台，代收信息费服务，配合合作伙伴
有偿提供客户服务。
兆荣联合定位：提供业务内容，进行自主营销宣传，并负责提供全程客户服务。
（2）收费模式
①定价
信息费价格原则上由提供服务的合作伙伴制定，并报中国移动确认。中国移动根
据市场需求和市场秩序要求，对合作伙伴报批的价格有否决权和指导权。
②收费
兆荣提供业务内容，进行自主营销宣传；中国移动提供代收信息费服务，配合合
作伙伴有偿提供客户服务。
兆荣联合短信业务的面向用户主要收费模式包括包月和按次两种，由中国移动代
计、代收，同时收取 15%的代计、代收服务费，其余 85%作为兆荣联合的信息费收入。
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上述 85%的收入中扣除由于兆荣联合向用户发送的短信条数大于用户向兆荣联合的短
信条数而产生的不均衡通信费用后为兆荣联合的最终收益。
不均衡通信费发票和信息服务费增值税专用发票由中国移动和兆荣联合分别开
具，中国移动在每月 8 日向兆荣联合发布兆荣联合实际结算金额，如结算金额为正，
则兆荣联合在每月 12 日前向中国移动开据信息服务费增值税专用发票，中国移动在
收到信息费增值税专用发票后向兆荣联合开具不均衡通信费增值税专用发票，并向兆
荣联合汇款：如结算金额为负，则兆荣联合每月 12 日前向中国移动开具信息费增值
税专用发票并向中国移动汇款，中国移动在收到兆荣联合增值税专用发票和汇款后向
兆荣联合开具不均衡通信费专用发票。
（3）结算模式
中国移动与合作伙伴实收信息费结算比例为 15%:85%，如有不均衡通信费产生，
则合作伙伴向中国移动支付不均衡通信费，结算周期 T+1 月。
中国移动于每月 8 日前通过 SIMS 系统向兆荣联合发布上月计费账单，双方核对上
月 1 日至最末日期间的信息费数额；兆荣联合应在 10 日内反馈对账结果，若兆荣联
合未按时反馈，则视为对账无误。
对于兆荣联合结算为正的情况，无论是否对上月的计费账单有异议，兆荣联合均
需于每月 12 日前向中国移动开具发票，中国移动在当月 12 日前（以兆荣联合送达中
国移动指定地点为准）收到兆荣联合合法发票后向兆荣联合支付应结算信息费：即无
论双方能否按时完成对账，都先按对账单数额进行结算，待对账完成后在下期或将来
结算时多退少补。
对于兆荣联合结算为负的情况，兆荣联合无论是否对上月的计费账单有异议，兆
荣联合均需于每月 12 日前向中国移动支付所欠款项。中国移动在收到兆荣联合缴纳
欠款后提供发票。即无论双方能否按时完成对账，都先按对账单数额进行结算，待对
账完成后在下期或将来结算时多退少补。
(二)、短信业务的核心竞争优势
（1）优质丰富的产品资源：短信业务产品主要为《创业讲堂》、《无忧择业》、
《热门资讯》，由人力资源和社会保障部提供丰富的内容资源。
（2）短信产品市场稀缺优势：截止到 2015 年 12 月 31 日，中国移动重要、战略
合作的合作方共 36 家，只有兆荣联合提供可以提供涉及就业、创业与职业培训的短
信产品。
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(三)、相关业务合规性
根据兆荣联合提供的资质证书，兆荣联合为经电信行业主管部门批准经营通信增
值业务的公司（增值业务经营许可证编号为：B2-20050360），具有作为短信应用提
供商直接面向中国移动用户提供短信增值服务的资格。根据兆荣联合提供的守法证
明，兆荣联合报告期内未因违法违规受到行业主管部门的处罚。
根据兆荣联合提供的资料，兆荣联合与运营商就短信业务签署的协议并未赋予任
一方无条件单方解除合作的权利，上述合同的期限自 2015 年 4 月 1 日至 2016 年 5 月
31 日，若协议期满 30 前双方不提出期满终止协议的书面要求，则协议期满自动顺延
六个月。合同运行期间，相关业务发展态势良好，各方并未因业务开展而发生争议。
(四)、短信业务的稳定性及未来业绩影响
（1）兆荣联合与中国移动通信集团北京有限公司就重要、战略短信业务合作协议
每年 6 月份续签，目前已经稳定合作 3 年。中国移动短信业务重要、战略合作，是中
国移动为适应新的市场环境，推出创新型合作。
（2）中国移动重要战略合作伙伴不同于传统梦网业务合作伙伴。系各部委与中国
移动为落实国家“把互联网的创新成果与经济社会各领域深度融合、推动技术进步、
效率提升和组织变革，提升实体经济创新力和生产力。形成更广泛的以互联网为基础
设施和创新要素的经济社会发展新形态。”的战略目标而建立的。为配合国家“奖励
创新、鼓励创业”的政策更深入地开展相关推广与培训工作。兆荣联合的短信服务让
更多群众通过短信的形式了解最新的政策、法规，更便捷地参与到就业、创业的培训
与实践中去。
（3）兆荣联合在中国移动重要战略合作伙伴中，短信业务绩效优秀且稳定，长期
位居短信业务前列。
经核查，我们认为：兆荣联合报告期短信业务的运营、收费及结算模式清晰稳定，
短信业务具有核心竞争优势、与运营商合作期限稳定，业务合法合规，兆荣联合短信
类业务具有较好的稳定性，对未来经营业绩不存在不利影响。
九、反馈问题 15：申请材料显示：1）2014 年 12 月 20 日，黄小榕、杨锋分别与
云尊信息签订协议，将其持有的快云科技 50%股权按照实缴资本价格转让给云尊信息。
2015 年 6 月 15 日，云尊信息分别与黄小榕、杨锋签订协议，将其持有的快云科技 60%、
40%股权按照实缴资本价格转让给黄小榕、杨锋。2）报告期北京国光瑞通科技有限公
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司、北京劲步九天科技有限公司与快云科技存在关联采购、销售业务，为快云科技
2014 年前五大客户之一。上述两家公司原为云尊信息股东控制的企业。请你公司补
充披露：1）云尊信息股权结构及与快云科技的关系。2）上述关联股权转让、关联采
购、销售交易背景，交易的必要性及作价的公允性。请独立财务顾问、会计师和律师
核查并发表明确意见。
回复：
（一）、云尊信息股权结构及与快云科技的关系
（1）云尊信息股权结构
云尊信息基本情况如下：
名称 上海云尊信息科技有限公司
注册号 310114002828576
住所 上海市嘉定区安亭镇漳翔路 1288 号 1 幢 1-242
法定代表人 黄小榕
注册资本 300.00 万人民币
企业类型 有限责任公司
从事计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，
设计、制作、代理各类广告，网络科技（不得从事科技中介），图文设计制作，动漫设计，
经营范围
电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
成立日期 2014 年 12 月 4 日
营业期限 至 2034 年 12 月 3 日
截至本回复出具日，云尊信息正在清算，即将注销，其成立以来股权结构未发生
变化，具体如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄小榕 133.32 44.44%
2 丁冉 66.66 22.22%
3 吴天亮 44.16 14.72%
4 杨锋 39.18 13.06%
5 上海本初投资管理有限公司 16.68 5.56%
合计 300.00 100.00%
（2）云尊信息与快云科技的关系
2014 年 12 月 20 日，出于资产重组的目的，黄小榕、杨锋分别与云尊信息签订《股
权转让协议》，黄小榕将其持有的快云科技 50%的股权以 50 万元的价格转让给云尊信
息，杨锋将其持有的快云科技 50%的股权以 50 万元的价格转让给云尊信息，快云科技
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成为云尊信息的全资子公司，但仍为黄小榕实际控制的企业。上述股权已经完成过户，
但云尊信息未实际支付价款。
2015 年 6 月 8 日，黄小榕、杨锋分别与上海云尊信息科技有限公司签订《补充协
议》，由于上海云尊信息科技有限公司未按照协议约定支付股权转让价款，双方决定
解除已经签订股权转让协议，将原转让股权恢复至黄小榕、杨锋名下。
本次股权恢复的过程中，黄小榕、杨锋对各自在快云科技持有的股份比例达成了
一致，即黄小榕持股 60%、杨锋持股 40%，因此在办理股权变更的工商登记时，将本
次股权变动直接体现为云尊信息转让给黄小榕快云科技 60%的股权，转让给杨锋快云
科技 40%的股权。
2015 年 6 月 15 日，云尊信息将其持有的快云科技 60%的股权以 60 万元的价格转
让给黄小榕，将其持有的快云科技 40%的股权以 40 万元的价格转让给杨锋。云尊科技
与快云科技成为同一控制下的关联企业。
（二）、关联股权转让、关联采购、销售交易背景，交易的必要性及作价的公允
性
（1）关联股权转让
2014 年 12 月 20 日，黄小榕、杨锋分别与云尊信息签订协议，将其持有的快云科
技 50%股权按照实缴资本价格转让给云尊信息。2015 年 6 月 15 日，云尊信息分别与
黄小榕、杨锋签订协议，将其持有的快云科技 60%、40%股权按照实缴资本价格转让给
黄小榕、杨锋。
① 交易必要性
两次关联股权转让背景详见本问题“(一)、云尊信息股权结构及与快云科技的关
系”之“（2）云尊信息与快云科技的关系”。两次关联股权转让的背景为黄小榕、
杨锋出于资本运作的目的，将快云科技的股权转让给云尊信息，同时云尊信息整合北
京国光瑞通科技有限公司（下称“国光瑞通”）、北京劲步九天科技有限公司（下称
“劲步九天”）成为其子公司也是出于国光瑞通、劲步九天各自股东资本运作的目的，
最终目的是谋求三家公司整合并进入资本市场。后因各方未就合作事宜达成一致，原
整合计划终止。从当时的交易背景来看，上述关联股权转让具有必要性。
②作价公允性
a、关联交易具体情况
报告期内，快云科技与国光瑞通、劲步九天关联销售情况如下：
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单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
国光瑞通 418.41 3.95% 407.02 21.89% - -
劲步九天 483.83 4.56% 275.19 14.80% - -
合计 902.23 8.51% 682.21 36.68% - -
2014 年度和 2015 年 1-11 月，快云科技对国光瑞通销售金额占营业收入比例分别
为 21.89%和 3.95%；快云科技对劲步九天销售金额占营业收入比例分别为 14.80%和
4.56%。交易金额有一定增长，但由于快云科技营业收入的快速增长，关联销售占比
已经较低，且对单一关联方的销售金额占比已低于 5%。
2016 年 1-2 月，快云科技与国光瑞通、劲步九天已无销售往来。
b、关联交易的合同签署情况
根据双方签订的合同，快云科技作为国光瑞通的分销渠道，利用自身的资源优势
为国光瑞通业务开展分销服务，包括但不限于双方开展有效的商务及技术合作，以流
量输入或者产品推广的方式。国光瑞通根据广告平台中快云科技渠道代码项下所产生
的营销有效数据，按协议约定的结算标准及内容支付。
根据双方签订的合同，快云科技作为劲步九天的分销渠道，利用自身的资源优势
为劲步九天业务开展分销服务，包括但不限于双方开展有效的商务及技术合作，以流
量输入或者产品推广的方式。劲步九天根据广告平台中快云科技渠道代码项下所产生
的营销有效数据，按协议约定的结算标准及内容支付。
两份合同的起始日期均早于上述关联股权转让事项发生时间（2014 年 12 月 20
日），且其合同条款为行业惯用的格式条款，不存在不合理的条款安排。
c、关联交易作价
（a）关联交易主要产品推广单价与分成比例
根据快云科技提供的数据，2015 年 1-11 月，国光瑞通前五大产品/广告单交易作
价与非关联方对比情况如下：
单位：元（含税）
项目 国光瑞通 非关联方平均
序号 产品名/广告单 对国光瑞通销 平均 平均分成 分成后 平均 平均分成 分成后
售额占比 单价 比例 单价 单价 比例 单价
1 QQ 浏览器 17.67% 2.13 92.00% 1.96 2.33 100.00% 2.33
2 腾讯视频 9.01% 1.60 92.00% 1.47 1.68 100.00% 1.68
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项目 国光瑞通 非关联方平均
序号 产品名/广告单 对国光瑞通销 平均 平均分成 分成后 平均 平均分成 分成后
售额占比 单价 比例 单价 单价 比例 单价
3 安卓市场 8.17% 2.01 92.00% 1.85 1.86 99.00% 1.84
4 百度浏览器 8.13% 2.50 92.00% 2.30 2.08 97.60% 2.03
5 91 桌面 5.47% 1.51 92.00% 1.39 1.40 100.00% 1.40
合计 - 48.45% - - - - - -
根据快云科技提供的数据，2014 年度，国光瑞通前五大产品/广告单交易作价与
非关联方对比情况如下：
单位：元（含税）
项目 国光瑞通 非关联方平均
序号 对国光瑞通销 平 均 平均分成比 分成后 平均分成 分成后
产品名/广告单 平均单价
售额占比 单价 例 单价 比例 单价
1 百度手机助手 15.78% 3.56 92.00% 3.28 2.94 100% 2.94
2 无其他合 无其他合
安卓市场 14.07% 1.24 92.00% 1.14 -
作方 作方
3 百度助手 9.36% 2.80 92.00% 2.58 3.00 100% 3.00
4 无其他合 无其他合
91 助手 9.32% 1.37 90.30% 1.24 -
作方 作方
5 无其他合 无其他合
腾讯视频 8.96% 1.50 92.00% 1.38 -
作方 作方
合计 - 57.49% - - - - - -
报告期内，快云科技与国光瑞通关联交易主要推广产品的分成后定价与非关联方
无显著差异。
根据快云科技提供的数据，2015 年 1-11 月，劲步九天前五大产品/广告单交易作
价与非关联方对比情况如下：
单位：元（含税）
项目 劲步九天 非关联方平均
序 产品名/广告 对劲步九天销 平均单 平均分成 分成后 平均单 平均分成 分成后
号 单 售额占比 价 比例 单价 价 比例 单价
1 百度搜索 18.79% 无单价 70.50% - 无单价 83.30% -
2 37 玩 16.06% 5.00 100.00% 5.00 4.28 100.00% 4.28
3 京东/风行京东 14.93% 0.05 80.00% 0.04 0.05 90.00% 0.05
4 hao123 搜索 9.55% 无单价 72.25% - 无单价 82.99% -
5 百度 PC 搜索 6.54% 无单价 80.00% - 无单价 97.33% -
合计 - 65.88% - - - - - -
根据快云科技提供的数据，2014 年度，劲步九天前五大产品/广告单交易作价与
非关联方对比情况如下：
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单位：元（含税）
项目 劲步九天 非关联方平均
序号 产品名/广告单 对劲步九天销 平均单 平均分 分成后 平均单价 平均分成 分成后
售额占比 价 成比例 单价 比例 单价
无其他合 无其他合
1 hao123 搜索 32.93% 无单价 64.87% - -
作方 作方
无其他合 无其他合
2 百度搜索 24.34% 无单价 52.12% - -
作方 作方
无其他合 无其他合
3 百度 PC 搜索 10.57% 无单价 67.78% - -
作方 作方
无其他合 无其他合
4 ADPRO 8.50% 无单价 88.89% - -
作方 作方
无其他合 无其他合
5 百度移动联盟 3.89% 无单价 71.33% - -
作方 作方
合计 - 80.24% - - - - - -
注：hao123、百度搜索、百度 PC 搜索、百度移动联盟均为百度旗下相关推广广告单内容，ADPRO 为北京光音
网络发展股份有限公司（证券简称：光音网络，证券代码：835505.OC）旗下广告家（Pro.cn）平台相关的推广广
告单内容。
报告期内，快云科技与劲步九天关联交易主要推广内容多接入百度、光音网络等
公司的系统，一般无约定的单价，而是根据百度、光音网络等企业的后台系统推广数
据进行结算。由于快云科技整体业务量、客户数量较少，2014 年度快云科技与劲步九
天合作推广的主要产品无其他合作方。2015 年 1-11 月，快云科技与劲步九天关联交
易主要推广产品的分成后定价与非关联方无显著差异。
（b）关联交易毛利率
报告期内，快云科技与国光瑞通、劲步九天关联交易的毛利率与其非关联交易毛
利率对比如下：
项目 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
国光瑞通毛利率 45.96% 49.99% -
劲步九天毛利率 50.30% 50.00% -
其他客户毛利率 44.38% 49.25% -
整体毛利率 44.70% 49.50% -
由上表数据可见，报告期内，快云科技与国光瑞通的关联交易毛利率与其一般业
务毛利率不存在显著差异。
报告期内，快云科技与劲步九天的关联交易毛利率较为稳定，主要原因是快云科
技与劲步九天关联交易内容均为精准投放数字营销，其毛利率较为稳定，具体情况如
下：
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项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
劲步九天毛利率 50.30% 50.00% -
快云科技整体精准投放数字营销业务毛利率 48.77% 49.94% -
报告期内，快云科技与劲步九天的关联交易毛利率与其整体精准投放数字营销业
务毛利率不存在显著差异。
综上，报告期内，快云科技与国光瑞通、劲步九天的关联交易定价具有公允性。
经核查，我们认为：云尊信息股权结构明确，为与快云科技同一控制下的关联企
业；上述关联股权转让背景系谋求快云科技、国光瑞通、劲步九天整合并进入资本市
场；关联采购、销售交易背景系正常的业务往来；上述关联股权转让、关联采购、销
售交易具有必要性，作价具有公允性。
十、反馈问题 16：申请材料显示，2015 年兆荣联合 51%股权拟出售予当代东方时，
以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，兆荣联合收益法评估值为 33,333.56 万元；本次
重组以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，兆荣联合收益法评估值为 44,762.34 万元。
其中，前次评估选取的折现率为 14.32%，本次评估选取的折现率为 12.00%。请你公
司：1）结合两次评估交易背景、经营环境、业务发展情况、资产规模和经营业绩、
对未来的预期、评估参数等方面的差异，进一步量化分析并补充披露兆荣联合两次评
估差异的原因及合理性。2）补充披露本次评估选取的折现率与前次评估差异较大的
原因及合理性，并结合近期市场可比案例，补充披露本次评估折现率各项参数取值的
合理性。3）补充披露折现率对兆荣联合评估值影响的敏感性分析，并提示相关风险。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）、兆荣联合两次评估差异的原因及合理性
（1）交易背景
根据公开信息，当代东方与龙力生物所处行业、主营业务、发展战略等均有较大
不同，两次交易的背景也有较大差异。
①前次交易背景
2015 年 8 月至 11 月，兆荣联合股东张冬、盛勇曾筹划将兆荣联合 51%股权出售予
当代东方投资股份有限公司（以下简称“当代东方”）。当代东方因筹划重大资产重
组事项，股票自 2015 年 8 月 26 日开市起停牌。2015 年 11 月 6 日，当代东方收到本
次重大资产重组标的公司兆荣联合《关于终止当代东方并购兆荣联合 51%股权的函》，
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当代东方及其董事会决定终止筹划该次重大资产重组事项。
以下内容摘自当代东方 2014 年年度报告：
“2014 年是公司战略调整及加快转型的一年。报告期内，面对文化产业良好的政
策环境、技术进步推动、行业并购加速等发展机遇，公司将业务范围由原有的影视制
作、影视节目发行向产业链上游扩展，提出了在未来 3-5 年把当代东方打造成影视文
化全产业链跨国企业的战略目标。围绕新的战略目标，公司以原有影视制作发行业务
为基础，积极开展包括影视版权分销在内的新业务，并启动了非公开发行股票方案，
实现了主营业务收入的较大增长。”
②本次交易背景
本次交易前，上市公司原有玉米全株产业链开发已较为完整；未来上市公司将立
足大健康，探索互联网，构建相互促进的双主业；在互联网飞速发展的背景下，数字
营销行业爆发增长，前景可期；随着文化建设、内容服务的进步，数字内容发行产业
发展迅速，市场前景广阔。
本次交易能够促进上市公司深度拥抱互联网，加强上市公司互联网能力；标的公
司将接入上市公司资源，实现快速发展；标的公司间业务、资源相互融合补充，相互
促进发展。
综上，本次交易契合了上市公司未来的“大健康+互联网”发展战略，能够在标的
公司与上市公司间、两个标的公司间产生协同效应。
（2）经营环境、业务发展情况及对未来的预期
报告期内，全球范围内数字内容产业快速增长，中国成为全球增长点；数字化阅
读比率逐渐增长，手机阅读已成为发展最快的数字出版新业态；移动游戏市场规模快
速增长，移动游戏用户数量持续增长，运营资源将进一步集中。
兆荣联合是一家以移动运营商为核心渠道，专注于数字内容发行的高科技企业。
产品线主要包括手机游戏、文字阅读、动漫、短信、IVR 等产品的发行推广和运营维
护等。兆荣联合通过在三大电信运营商的渠道发行产品获得包月或按次付费的信息费
收入。报告期内，兆荣联合一直专注于数字内容的发行、推广及相关运营业务，主营
产品线构成未发生变化。同时，在主营业务模式方面，兆荣联合依然保持发行+推广
运营的主营业务模式。
两次交易期间，兆荣联合均处于业绩爆发期，经营环境、业务发展情况未发生重
大变化。但本次交易时，兆荣联合的未来业绩预期增长性、确定性更为明确。
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（3）资产规模和经营业绩
两次交易期间兆荣联合资产规模和经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 当代东方交易 龙力生物交易
2015/3/31 或 2015/11/30 或 变化率
报告期
2015 年 1-3 月 2015 年 1-11 月
资产总计 3,409.48 6,391.27 87.46%
所有者权益合计 2,330.90 4,417.04 89.50%
营业收入 2,293.11 10,358.59 351.73%
净利润 512.37 2,707.50 428.43%
归属于母公司所有者的净利润 512.37 2,707.32 428.39%
注：当代东方交易数据来自大信会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 7 月 4 日出具的《兆荣联合（北京）
科技发展有限公司审计报告》（大信审字[2015]第 1-01228 号）。龙力生物交易数据来自《兆荣联合审计报告》。
由上表数据可见，两次交易基准日时兆荣联合资产规模和经营业绩变化较大，反
映了其业务、盈利能力的快速增长。
（4）评估参数
两次评估预测的主要参数比较
单位：万元
项目 平均 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及永续
上次 净利润 4,888.10 3,861.20 4,685.96 5,215.58 5,338.87 5,338.87
净现金流量 4,579.02 3,227.39 4,225.78 4,891.56 5,211.52 5,338.87
本次 净利润 5,061.80 3,850.93 4,631.14 5,426.96 5,697.04 5,702.93
净现金流量 4,606.02 2,975.29 4,037.22 4,858.46 5,429.51 5,729.61
由上表可以看出，在预测期本次评估平均净利润和净现金流略高于上次，但基本
相当，经分析，两次评估差异的主要原因是折现率的差异。
本次评估若按 14.32%的折现率计算，评估值为 37,187.44 万元，与前评估值差
3,853.88 万元，剔除因子公司股权变更影响的股东全部价值 412.08 万元，两次评估
值差 3,441.80 万元，主要原因为 2018 年至永续期的净利润预测值存在差异造成的。
（二）、本次评估选取的折现率与前次评估差异较大的原因及合理性
(1) 两次评估折现率各项参数的差异如下：
2015 年 3 月 31 日 2015 年 11 月 30 日
无风险报酬率 4.08 4.16
市场期望报酬率 rm 11.24 9.84
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可比上市公司β 系数 0.7797 0.9358
权益资本预期风险系数 0.7318 1.0073
权益资本成本 re 0.1432 0.1288
债务比率 0 0.0925
权益比率 1 0.9075
所有者权益 2,330.90 4,417.04
付息债务 0.00 450.00
折现率差异产生的主要原因为：
① 由于评估基准日不同，两次评估的账面所有者权益变化较大，4-11 月公司净
资产增加 2,086.14 万元，由此造成两次评估的资本结构发生变化。
② 债务比率和权益比率的计算中，本次评估的付息债务=短期借款+长期借款=450
万元，而 2015 年 3 月 31 日评估，付息债务按 0 计算，由此导致两次评估的债务比率、
权益比率及权益资本预期风险系数的计算存在差异。
③ 上次评估选取上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日至 2015 年 3 月 31 日期间的指
数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率，即：rm=11.24%；本次评估的市场期
望报酬率以沪深两市 A 股 2003 年至 2014 年“复合增长率”的平均水平确定，即 9.84%。
④ 2015 年 3 月 31 日一年期贷款利率为 5.35%，2015 年 11 月 30 日经过四次降息
后，一年期贷款利率为 4.35%，由于评估基准日不同，受降息因素的影响，折现率的
计算也会产生差异。
（2）本次评估折现率的计算过程及合理性
①折现率的选取
在兆荣联合评估过程中，选取的折现率为 12%。本次评估收益额口径为企业自由
现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
r rd wd re we
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D)
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D)
re ：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本
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re；
re r f e (rm r f )
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε ：评估对象的特性风险调整系数；
β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
β u：可比公司的无杠杆市场风险系数,可通过查询 wind 资讯系统获取。
(三)、本次评估折现率各项参数取值的合理性
(1) 无风险报酬率 Rf 的确定
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价
值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一般投资者
而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这不仅因为各国的国债利率是金
融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有期性、安全性、收益性和流
动性等特点。由于国债具有以上本质特征，其复利率常被用作无风险利率。
通过 Wind 资讯查询，选取距评估基准日到期年限 10 年期以上的国债到期收益率
4.16%作为无风险收益率。
无风险回报率 Rf=4.16%。
(1) 权益系统风险系数β 值确定
β 被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其β 值为 1.1，
则意味着股票风险比整个股票市场平均风险高 10%；相反，如果公司β 为 0.9，则表
示其股票风险比整个股票市场平均低 10%。
个股的合理回报率＝无风险回报率＋β ×（整体股市回报率－无风险回报率）+
企业特定风险奖励系数
β ＝1 时，代表该个股的系统风险＝大盘整体系统风险；
β >1 时代表该个股的系统风险高于大盘，一般是易受经济周期影响；
β <1 时代表该个股风险低于大盘，一般不易受经济周期影响。
权益的系统风险系数β ：
β =β u×[ 1＋(1-t)D/E ]
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其中：
β ：权益系统风险系数（有财务杠杆的β ）
β u：无财务杠杆的β
D/E：债务市值/权益市值
t：所得税率
评估人员通过 Wind 资讯软件系统，选取委估公司的国内 A 股同行业上市公司 10
家，查取可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔
系数的平均数作为委估企业无财务杠杆β u 的系数为 0.9358。 如下表：
序号 代码 名称 Beta 系数(无杠杆)
1 002017.SZ 东信和平 0.6823
2 002148.SZ 北纬通信 1.1516
3 002261.SZ 拓维信息 1.1286
4 002467.SZ 二六三 1.1303
5 300017.SZ 网宿科技 0.3273
6 300315.SZ 掌趣科技 1.2750
7 300399.SZ 京天利 1.2953
8 600640.SH 号百控股 0.8460
9 000584.SZ 友利控股 1.2636
10 000829.SZ 天音控股 0.2584
平均值 0.9358
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β 系数。计算公
式为：
有财务杠杆β =无财务杠杆β x[1+(1-T)(负债%/权益%)] =1.0073
(3) 市场报酬率 Rm 的确定
市场报酬率是预期市场证券组合收益率，Rm 的确定既可以依靠历史数据，又可以
基于事前估算。一般取证券市场基准日前 10 年平均报酬率作为市场报酬率，通过 wind
资讯系统，以沪深两市 A 股 2003 年至 2014 年“复合增长率”的平均水平，得出市场
预期报酬率为：rm=9.84%。
(4) 特定风险调整系数ε 的确定
特定公司风险溢、折价，表现为非系统风险。由于目标公司具有特定的优势或劣
势，要求的回报率也相应增加或减少。兆荣联合为非上市公司，而评估参数选取参照
的是上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑企业所处经营阶段、历史经营状况、
主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区分布、企业经营状况、企业内部
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管理和控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖、财务风险等，
确定兆荣联合特定风险调整系数为 3%。
近期的可比交易中，标的公司选取的特定风险调整系数如下表所所示：
项目 评估基准日 特定风险调整系数%
长亮科技收购合度云天 100%股权 2014 年 12 月 31 日 3.5
电广传媒收购成都古羌 100%股权 2015 年 6 月 30 日 4.0
科达股份收购同立广告 100%股权 2014 年 12 月 31 日 2.5
科达股份收购百思孚 100%股权 2014 年 12 月 31 日 2.5
如上表所示，兆荣联合的特定风险调整系数处于可比案例的合理区间内，因此上
述特定风险调整系数的选取是谨慎的。
权益资本成本:
re r f e (rm r f )
=0.1288.
（5）2015 年 11 月至永续期所得税率为 25%。
（6）依据报告日贷款利率 4.35%，税后利率为 3.26%。
（7）计算评估对象的债务比率 Wd 和评估对象的权益比率 We
企业评估付息债务 450 万元，所有者权益 4,417.04 万元；
Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例，为 9.25%；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例，为 90.75%；
（8）折现率 WACC
根据公式得：
WACC=rd×Wd+re×We
= 0.0326×0.0925+0.1288×0.9075=0.1199
综上，折现率取整为 12%。
（9）近期市场可比案例折现率比较
项目 评估基准日 折现率%
长亮科技收购合度云天 100%股权 2014 年 12 月 31 日 11.30
电广传媒收购成都古羌 100%股权 2015 年 6 月 30 日 12.25
科达股份收购同立广告 100%股权 2014 年 12 月 31 日 12.59
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科达股份收购百思孚 100%股权 2014 年 12 月 31 日 12.43
综上所述，上述 4 项同行业交易折现率平均值为 12.14%，最低值为 11.30%，考虑
到上述可比公司虽然都属同行业，但其经营方式及产品特点和兆荣联合仍有一定的差
异，且受 2015 年下半年降息等因素的影响，折现率的计算也会产生差异。兆荣联合
最终折现率取值为 12%，本次评估对折现率的计算中，已经充分考虑了兆荣联合和上
述同行业交易得相似性以及差异性和降息因素的影响，因此折现率的选取是谨慎的。
(四)、折现率对兆荣联合评估值影响的敏感性分析及风险提示
（1）折现率敏感性分析
折现率的变化 -10% -5% -4% -3% -2% -1% 0%
折现率 10.80% 11.40% 11.52% 11.64% 11.76% 11.88% 12%
变动后的评估
49,978.89 47,227.79 46,714.23 46,210.99 45,716.77 45,232.57 44,762.34
值(万元)
评估值变动率 11.65% 5.51% 4.36% 3.24% 2.13% 1.05% 0.00%
折现率的变化 0% +1% +2% +3% +4% +5% +10%
折现率 12% 12.12% 12.24% 12.36% 12.48% 12.60% 13.20%
变动后的评估值
44,762.34 44,294.95 43,842.11 43,396.67 42,959.78 42,530.73 40,507.5
(万元)
评估值变动率 0.00% -1.04% -2.06% -3.05% -4.03% -4.99% -9.51%
公司评估值变动对折现率的敏感性较高，折现率每变动 1%，评估值相应变动。
公司评估值与折现率的取值成反比例关系，折现率取值越高，公司评估值越低。
（2）风险提示：
截至 2015 年 11 月 30 日，兆荣联合经审计总资产为 6,391.27 万元，股东权益合
计为 4,417.04 万元。本次评估最终采用收益法评估结果作为评估结论，评估基准日
2015 年 11 月 30 日，兆荣联合股东全部权益评估价值为 44,762.34 万元，比经审计账
面净资产增值 43,053.03 万元，增值率为 1,054.87%。本次交易标的资产之一兆荣联
合近三年发生的资产评估价格与本次交易中标的资产评估价值存在一定的差异。本次
交易作价经协商之后确定为 43,500.00 万元，本次交易存在一定的价值高估风险。
经核查，我们认为：两次评估交易背景不同，兆荣联合资产规模有较大差异；经
营环境、业务发展情况未发生重大变化，但本次交易时，兆荣联合的未来业绩预期增
长性、确定性更为明确；两次评估差异合理。本次评估的市场期望报酬率以沪深两市
A 股 2003 年至 2014 年“复合增长率”的平均水平确定，另外由于评估基准日不同，
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受降息等因素的影响，折现率的计算产生差异，个体特性风险系数选取也有所不同，
同时对比近期市场可比案例，本次评估折现率各项参数取值合理。交易报告书中补充
披露了折现率对兆荣联合评估值影响的敏感性分析，并提示了相关风险。
十一、反馈问题 20：请你公司补充披露本次交易标的资产可辨认净资产公允价值
和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据：
（1）合并成本的确定
本次交易中快云科技 100%股权作价 58,000.00 万元，其中以发行股份支付对价
34,800.00 万元，以现金方式支付对价 23,200.00 万元。公司取得快云科技 100%股权
的成本为 58,000.00 万元。
本次交易中兆荣联合 100%股权作价 43,500.00 万元，其中以发行股份支付对价
21,750.00 万元，以现金方式支付对价 21,750.00 万元。公司取得快云科技 100%股权
的成本为 43,500.00 万元。
（2）可辨认净资产公允价值确定
根据我们出具的信会师报字[2016]第 410002 号《审计报告》，截至 2015 年 11
月 30 日，快云科技净资产账面价值为 34,302,046.25 元。
根据我们出具的信会师报字[2016]第 410003 号《审计报告》，截至 2015 年 11 月
30 日，兆荣联合净资产账面价值为 44,170,367.67 元。
快云科技可辨认净资产公允价值，根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的
中天华资评报字[2016]第 1001 号《山东龙力生物科技股份有限公司拟收购股权所涉
及的厦门快云信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中资产基础法评估
结论进行调整；兆荣联合可辨认净资产公允价值，根据北京中天华资产评估有限责任
公司出具的中天华资评报字[2016]第 1002 号《山东龙力生物科技股份有限公司拟收
购股权所涉及的兆荣联合（北京）科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
中资产基础法评估结论进行调整。截至 2015 年 11 月 30 日，快云科技、兆荣联合可
辨认净资产的公允价值分别为 73,548,147.33 元、72,929,504.00 元，如下表：
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单位：元
快云科技 兆荣联合
公允价值 账面价值 公允价值 账面价值
资产合计 132,835,509.46 80,507,374.69 103,165,767.55 63,912,699.45
其中：货币资金 53,867,505.10 53,867,505.10 23,897,640.33 23,897,640.33
应收款项 20,694,025.62 20,694,025.62 23,961,460.81 23,961,460.81
固定资产 381,561.00 360,926.22 314,649.00 174,214.94
无形资产 52,307,500.00 --- 41,835,293.03 ---
商誉 --- --- --- 2,722,658.99
负债合计 59,287,362.14 46,205,328.44 30,236,263.55 19,742,331.78
其中：借款 --- --- 4,500,000.00 4,500,000.00
应付款项 19,882,760.93 19,882,760.93 4,230,174.95 4,230,174.95
净资产 73,548,147.33 34,302,046.25 72,929,504.00 44,170,367.67
减：少数股东权益 --- --- --- ---
取得的净资产 73,548,147.33 34,302,046.25 72,929,504.00 44,170,367.67
（3）商誉计算表
单位：元
快云科技 兆荣联合
合并成本
—现金 232,000,000.00 217,500,000.00
—发行的权益性证券的公允价值 348,000,000.00 217,500,000.00
合并成本合计 580,000,000.00 435,000,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 73,548,147.33 72,929,504.00
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份 506,451,852.67 362,070,496.00
额的金额
（二）本次交易所涉及商誉对上市公司未来业绩的影响：
（1）可辨认净资产公允价值对上市公司未来经营业绩的影响
快云科技、兆荣联合在评估基准日可辨认净资产公允价值增值需折旧或摊销的主
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要为软件著作权和办公设备的增值部分。
可辨认净资产公允价值增值各期摊销、折旧情况如下：
单位：万元
公司 项目 评估增值额 评估增值每年摊销、折旧金额
快云科技 评估增值无形资产-软件著作权 5,459.34 1,074.67
评估增值固定资产-办公设备 2.06 0.65
小计 5,461.40 1,075.33
兆荣联合 评估增值无形资产-软件著作权 4,183.53 823.53
评估增值固定资产-办公设备 14.04 2.67
小计 4,197.57 826.20
合计 9,658.98 1,901.52
注：假设评估增值的无形资产在 2014 年 1 月 1 日已存在，并按《快云科技评估报告》、《兆荣联合评估报
告》中的使用年限 5.08 年摊销；假设快云科技评估增值的固定资产在 2014 年 1 月 1 日已存在，并按 3 年折旧；
假设兆荣联合假设评估增值的固定资产在 2014 年 1 月 1 日已存在，并按 5 年折旧。
可辨认净资产公允价值增值对上市公司未来经营业绩的影响如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度
评估增值各期摊销、折旧金额 1,743.06 1,901.52
《审阅报告》中利润总额 12,706.99 10,180.60
摊销、折旧占比 13.72% 18.68%
《审阅报告》中归属于母公司所有者的净利润 9,839.92 8,304.36
摊销、折旧占比 17.71% 22.90%
由上表可知，快云科技、兆荣联合可辨认净资产公允价值增值对上市公司经营业
绩有一定影响。本次交易完成，随着互联网板块的快速发展，其持续较强的盈利能力，
将逐步增强和提高上市公司经营业绩，上述摊销影响将逐渐减弱。
（2）商誉对上市公司未来经营业绩的影响
按照企业会计准则的规定，收购产生的商誉不进行摊销，但上市公司需对商誉及
使用年限不确定的无形资产进行减值测试。如果快云科技和兆荣联合未来经营状况发
生不利变化，则存在商誉减值的风险，进而影响上市公司的净利润。如果业绩承诺期
标的资产通过减值测试发生减值，则上市公司商誉也随之发生减值，从而影响上市公
司经营业绩。如果商誉减值发生在利润承诺期届满之后，则上市公司须完全承担商誉
减值的风险。本次交易完成后，上市公司将充分利用自身资源为标的公司提供资金、
管理等方面的支持，保持标的公司的持续竞争力，积极发挥标的公司的优势和提升并
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购后的协同效应，将本次交易形成的商誉对上市公司未来经营业绩的影响降到最低。
经核查，我们认为：本次交易标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据
合理，同时上市公司对可辨认净资产公允价值增值及本次交易产生的商誉对上市公司
经营业绩有一定影响，但通过持续提高上市公司的经营业绩，同时，上市公司利用已
有资源积极保持标的公司的持续竞争力，将使可辨认净资产公允价值增值及本次交易
产生的商誉对上市公司经营业绩的影响降至最低。
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立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:
裘小燕
中国注册会计师:
何军
中国注册会计师:
张健
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