广西丰林木业集团股份有限公司独立董事
对于相关事项的专项说明和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《广西丰林木业集
团股份有限公司章程》的规定，我们作为广西丰林木业集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，对公司 2015 年度报告以及第三届董事会第二十一
次会议审议的相关事项，基于独立和严谨的立场，发表如下说明和独立意见：
一、 对 2015 年度利润分配方案的专项说明和独立意见
公司 2015 年度利润分配预案，是在公司保证持续稳定经营的基础上做出的，
符合中国证券监督委员会和上海证券交易所对上市公司现金分红的要求，不存在
损害中小股东利益的情况，同意公司董事会通过该利润分配方案后提交股东大会
审议。
二、 关于《关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意
见
经核查，我们认为《关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司有关募集资金存放、
使用等相关信息真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理符合中国证券监
督委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存
在募集资金存放和使用违规的情形。
三、 关于续聘大信会计师事务所作为公司 2016 年度审计机构及其审计费用的
独立意见
公司聘任的大信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2015 年报审计工作中严
格按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，遵守职业道德守则，遵守
独立、客观、公正的职业原则，合理设计并履行充分的审计程序。审计工作认真
负责，业务熟练、工作勤勉，服务质量较高，完成了年报审计工作，出具的审计
报告客观、公正，符合公司的实际情况。同意公司继续聘任大信会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司 2016 年度财务报告审计机构。聘期一年，审计费用为 60
万人民币，并提交股东大会审议。
四、 关于续聘大信会计师事务所为公司 2016 年度内控审计机构及审计费用的
独立意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司经营发展情况熟悉，同意续聘大
信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016 年度内控审计机构，聘期一年，
审计费用为 20 万元人民币，并提交股东大会审议。
五、 对公司 2016 年度对子公司提供担保额度的专项说明
经审阅公司提交的向全资子公司、控股子公司提供总计不超过人民币 3 亿元
的担保额度计划，我们认为本次公司对全资子公司、控股子公司进行的担保预计，
主要是基于公司控股子公司日常经营的实际需要。除上述担保外，公司及其子公
司的其他对外担保，风险可控，符合公司的整体利益，符合有关法律法规的规定，
不存在损害公司或中小股东利益的情况，同意公司 2016 年度对子公司提供不超
过人民币 3 亿元的担保额度。
六、 对公司 2016 年度使用自有资金购买理财产品额度的专项说明
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提以及保证公司日常经营运
作等各种资金需求的情况下，公司使用适当闲置自有资金投资于安全性、流动性
较高的保本型理财产品不会影响公司主营业务的正常开展，能够控制投资风险，
同时获得一定投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，不会对公司经营
活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
同意公司 2016 年度使用自有资金累计不超过 7 亿元人民币购买理财产品。
七、 关于公司变更募集资金投资项目及使用部分超额募集资金收购丰林亚创
（惠州）人造板有限公司剩余 25%股权的意见的独立意见
由于公司募集资金投资项目“广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基
地建设项目”（以下简称“林地项目”）进展缓慢，长期未达进度，拟变更林地
项目用于收购控股子公司丰林亚创（惠州）人造板有限公司（以下简称“惠州丰
林”）剩余 25%股权，收购完成后，惠州丰林将成为公司全资子公司。收购资金
来源中除了变更募集资金投资项目资金外，不足部分拟使用部分超额募集资金补
足。
本次项目变更能充分发挥募集资金的配置效率和使用效率，符合公司未来战
略发展规划，使全体股东最大化分享惠州丰林的良好业绩增长，进一步提升股东
回报，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，符合《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》等的规定，
同意本次变更募集资金投资项目并使用部分超额募集资金收购惠州丰林剩余 25%
股权，并提交股东大会审议。
八、 关于将剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见
在公司重大资产重组以及收购控股子公司丰林亚创（惠州）人造板有限公司
剩余 25%股权的大背景下，公司经营性流动资金的需求增加，计划将剩余募集资
金 5,305.58 万元（含扣除手续费的利息收入，具体金额以实施时实际金额为准）
用于永久补充公司流动资金。本次将剩余募集资金永久补充流动资金，是本着股
东利益最大化的原则，在保证不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，能够
有效提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合《上海证券交易所上市公
司募集资金管理规定》等相关规定的要求。
综上所述，同意将剩余募集资金用于永久补充流动资金,并提交股东大会审议。
九、关于延期实施公司第一期员工持股计划的独立意见
根据中国证券监督委员会《关于上市公司实行员工持股计划试点的指导意见》
和上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律法规的相
关规定，组织公司管理层与员工代表进行了充分沟通，就员工持股计划的参与范
围、资金与股票来源、持股期限、持股计划的规模、管理方式等方面内容，征求
员工代表的意见和建议。
公司拟延期实施第一期员工持股计划，有利于公司员工持股计划的持续、有
效、顺利推进，不存在损害公司、员工及其股东利益的情形。
关联董事刘一川作为本次员工持股计划的股份让与者的实际控制人在审议
本议案时已回避表决；关联董事王高峰、王钢、魏云和作为公司本次员工持股计
划的参与人在审议本次议案时已回避表决。
同意延期实施公司第一期员工持股计划，并提交股东大会审议。
十、关于聘任财务总监的独立意见
经审阅公司第三届董事会第二十一次会议聘任的财务总监的履历资料，我们
认为该等人员的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在被
中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司
章程》中规定禁止任职的条件。同意聘任钟作杰先生为公司财务总监，任期自董
事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满。
十一、关于聘任董事会秘书的独立意见
经审阅公司第三届董事会第二十一次会议聘任的董事会秘书的履历资料，我
们认为该等人员的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在
被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公
司章程》中规定禁止任职的条件。同意聘任王海先生为公司董事会秘书，任期自
董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满。
（本页无正文，为《广西丰林木业集团股份有限公司独立董事对于相关事项
的专项说明和独立意见》签署页）
独立董事签名：
孙迪鹏 孙燕红 钱小瑜
2016 年 3 月 28 日
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