证券代码:300134 证券简称:大富科技 公告编号:2016-040
深圳市大富科技股份有限公司
关于大盛石墨 2015 年度业绩承诺实现情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
深圳市大富科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 3 月 28 日召开第二届董
事会第三十一次会议,审议通过了《关于大盛石墨 2015 年度业绩承诺实现情况说明的议案》,
现将相关事宜公告如下:
一、公司收购大盛石墨的情况
公司于 2015 年 5 月 28 日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对外
投资的议案》,公司以 6 亿元向乌兰察布市大盛石墨新材料有限公司(以下简称“大盛石墨”)
增资,持有大盛石墨 49%的股权。
大盛石墨于 2015 年 9 月 28 日完成工商变更事宜。
二、大盛石墨业绩承诺及实现情况
(一)业绩承诺情况
根据公司与内蒙古瑞盛新能源有限公司(以下简称“瑞盛新能源”)、张彬及乌兰察布
市大盛石墨新材料有限公司签署的《投资总协议》的有关条款约定:
1、大盛石墨、瑞盛新能源及实际控制人张彬共同承诺:大盛石墨在 2015 年度起三年
内各会计年度(包括 2015 年当年)经具有证券从业资格的会计师事务所审计的税后净利润
应为:2015 年实现的净利润不低于 5,500 万元,2016 年实现的净利润不低于 9,200 万元,
2017 年实现的净利润不低于 15,500 万元。
2、净利润系指,经具有证券从业资格的会计师事务所审计的大盛石墨实现的净利润(净
利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)。大盛石墨实现的净利润,不包括大盛石
墨在《投资总协议》第 2.4 条项下基于相关 5 项采矿权的 40%权益而获得的收益等。
3、若大盛石墨在上述任一会计年度实现的净利润低于承诺的净利润,瑞盛新能源承诺
在会计师审计报告出具后 30 日内以现金形式向大盛石墨进行补偿。具体补偿金额=大盛石
墨上年度承诺的净利润—大盛石墨上年度完成的净利润。实际控制人张彬对瑞盛新能源于
《投资总协议》本条款项下的现金补偿义务提供个人连带责任保证。
(二)业绩承诺实现情况
单位:万元
2015 年度承诺 2015 年度实现
公司名称 差异 完成率
净利润 净利润
大盛石墨 5,500 853.56 4,646.44 15.52%
注:以上数据已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
差异原因:2015 年国内经济形势低迷,石墨及其相关产品的销售不达预期。同时,大
盛石墨的客户质量管理体系等认证需要较长的审核时间,这在一定程度上影响了销售业绩。
三、补偿方案
1、根据实际经营情况,大盛石墨各股东及相关方经协商后同意,扣除其五项采矿权的
40%权益而获得的收益之后,大盛石墨实现 2015 年净利润为 825.19 万元人民币。
2、根据《投资总协议》的约定,瑞盛新能源及实际控制人张彬承诺在会计师审计报告
出具后以现金形式向大盛石墨进行补偿。瑞盛新能源及实际控制人张彬应足额向大盛石墨支
付现金 4,674.81 万元。
3、张彬就瑞盛新能源在《投资总协议》项下所承担的包括但不限于现金补偿义务在内
的所有义务和应承担的所有责任、且以其个人全部财产承担连带保证责任。
为保护公司及公司全体股东特别是中小股东的利益,公司董事会将持续关注大盛石墨
未来的经营情况,并将持续关注后续补偿措施的执行情况。
四、独立董事意见
我们认真审阅了大盛石墨的审计报告,认为:此补偿方案已经公司与大盛石墨原股东
充分沟通协商并达成一致,内容符合公司的权益,不存在损害中小投资者的利益,符合要求,
因此,我们同意本次补偿方案。
五、备查文件
1、第二届董事会第三十一次会议决议;
2、大盛石墨 2015 年度审计报告。
特此公告!
深圳市大富科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 3 月 28 日